利源精制：华林证券股份有限公司关于公司2014年公司债券临时受托管理事务报告2018-10-31
债券代码：112227.SZ 债券简称：14利源债
华林证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人：
华林证券股份有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号
君泰国际B栋一层3号
二零一八年十月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》及其它相关信息披露文件以及吉林利源精制股份有限公司（以下简称“发行人”或
“公司”或“利源精制”）出具的相关说明文件，由受托管理人华林证券股份有限公司（
以下简称“华林证券”或“受托管理人”）编制。华林证券编制本报告的内容及信息均来
源于监管机构、公开市场及发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜
作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华林证券所作的承诺或声明。在
任何情况下，未经华林证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
一、本期债券基本情况
名称：吉林利源精制股份有限公司2014年公司债券
发行规模：10亿元人民币
回售情况：2017年9月22日回售2,599,940张，回售金额：276,893,610元(
含利息)
债券余额：人民币74,000.60万元
发行时主体及债项评级：AA，联合信用评级有限公司
目前主体及债项评级：C，联合信用评级有限公司
发行利率：调整前6.5%，调整后7%
发行日期：2014年9月22日
债券期限：5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择
权
交易场所：深圳证券交易所
二、重大事项
（一）利源精制实际控制人情况发生变化
利源精制于2018年10月25日发布了《吉林利源精制股份有限公司关于公司
实际控制人情况变化的公告》,公告主要内容包括：
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东、实际控制人
之一王民先生因身体情况欠佳，需要治疗及休养，无法正常开展工作。王建新
先生为王民先生的长子，大学毕业后在公司工作，现担任公司副董事长、常务
副总经理。为不影响公司的正常运营，王民先生与王建新先生于2018年9月25日
签署《表决权委托协议》，王民先生无条件、不可撤销的将持有的公司175,881,028
股（占公司股本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加
的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和
股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托王建新先生行使。
本次实际控制人情况变化系公司第一大股东、实际控制人之一王民先生与
其长子王建新先生签署了《表决权委托协议》导致，王建新先生接受表决权委
托后，与王民先生构成一致行动人，因此，公司的实际控制人由王民、张永侠
变更为王民、张永侠、王建新。
本次变更前，王建新先生未持有公司股份，本次变更后王民先生与王建新
先生合计持有的公司股份数量未发生变化，仍为175,881,028股（占公司股本总
额的14.48%）。
本次实际控制人变更不会导致公司控制关系发生实质变化，不影响公司控制
权的稳定性，亦不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
（二）关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函（中小板关注函[2018]第
344号）的回复
利源精制于2018年10月25日发布了《吉林利源精制股份有限公司关于深交所
关注函回复的公告》，回复主要内容包括：
问题一、请结合你公司近期业务开展和现金收支情况，补充说明未能如期支
付“14利源债”利息的原因。
回复：
1、公司为使沈阳轨道车项目尽快达产，提高经营效益，2018年1-9月份已累
计对沈阳轨道车项目新增投资近7亿元，占用了流动资金；
2、公司债务融资以短期流动借款为主，长期借款相对较少，2018年市场资
金供给情况发生较大变化，公司债务融资未能按计划实施；
3、公司受经营性资金紧张影响，2018年销售业绩下滑，致经营性现金流出
量大于流入量。
综上，公司目前资金紧张，出现了债务逾期情况。
问题二、请说明你公司对“14利源债”的利息支付资金筹措计划，以及相
关风险应急方案。
回复：
针对“14利源债”的利息支付资金，公司于9月17日制订了《关于“14利
源债”债券应急处置预案》，制定的债券信用风险化解和处置措施包括但不限
于：
（1）积极拓展外部融资渠道，公司在省、市级政府的帮助与协调下，正在
与当地银行积极沟通，向当地银行申请展期或新增银行贷款，增强公司资金的
流动性；
（2）处置亏损业务；目前正在就处置方案的可行性进行评估，尚未签订相
关股权转让协议或意向协议；
（3）引入战略投资者，实施重组；目前拟引入具有国有背景或者具备更强
资金实力的股东为发行人提供有力支持，尚未签订相关战略合作协议或意向协
议；
（4）积极与客户、供应商进行沟通协调采购、销售账期情况，在承接订单
时增加来料加工产品的订单量，减少生产过程中对资金的占用；
（5）利用其他未冻结账户开展日常生产经营收付款情况，强化成本费用控
制，降低资金紧张对在手订单及核心客户订单产生的影响。
问题三、你公司披露本次债券违约将对公司生产经营、财务状况及偿债能
力产生重大不利影响。请说明截至目前，你公司经营是否发生重大不利变化，
以及公司未能按期支付利息对公司生产经营等方面造成的具体影响。
回复：
本次债权违约对公司产生如下影响：
1、因债券违约，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用等级及债项信
用等级下调至C，对公司未来在资本市场融资产生不利影响；
2、本期债券违约后，债券持有人中欧基金管理有限公司于2018年9月25日
向公司提起诉讼，要求公司返还本息合计3.32亿元；
3、本期债券违约后，受托管理人华林证券于10月19日组织召开2018年第一
次债券持有人会议，审议通过了《关于要求利源精制及其实际控制人追加担保
的议案》等议案（详见《关于公司2014年公开发行债券2018年第一次债券持有
人会议决议公告》）；
公司正积极筹措资金，争取尽早解决“14利源债”违约的相关问题。
问题四、根据你公司董事会换届选举董事提名情况，董事会人员变动较
大，请说明改选董事会及董事人员变动较大的原因，以及是否对公司生产经
营造成影响。
回复：
受融资环境及沈阳子公司项目建设的影响，公司出现了流动资金短缺的局
面。流动资金短缺对公司生产经营产生了一定的影响，并造成“14利源债”违
约。公司正积极寻求通过股权重组等方式化解流动资金短缺的局面。
此次董事会换届，一方面是由于公司第一大股东王民先生身体状况欠佳，
需要休养治疗，因此退出董事会；另一方面是聘请有具备丰富重组及管理经验
的专业团队，加强与重组方、政府、金融机构、债权人等各方的有效沟通，为
公司的重组工作提供有力支持。
问题五、请说明上述表决权委托的具体原因，王民和王建新是否构成一致
行动人。
回复：
王民先生因身体状况欠佳，需要治疗及休养，无法正常开展工作。为不影
响公司的正常运营，王民先生与其长子王建新先生签署《表决权委托协议》，
委托王建新先生行使表决权。
王民先生和王建新先生系父子关系，符合《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定，构成一致行动人。
问题六：你公司此前在定期报告中披露公司控股股东、实际控制人为王
民和张永侠，请说明在签署《表决权委托协议》后，你公司认定公司的控股
股东、实际控制人仍为王民的原因和合理性，以及签署《表决权委托协议》
是否影响你公司控制权稳定性。请律师核查并发表明确意见。
回复：
王民先生因身体情况欠佳，需要治疗及休养，无法正常开展工作。王建新
先生为王民先生的长子，大学毕业后在公司工作，现担任公司副董事长、常务
副总经理。为不影响公司的正常运营，王民先生与王建新先生签署《表决权委
托协议》，王民无条件、不可撤销的，将持有的公司175,881,028股（占公司股
本总额的14.48%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应
的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等
财产性权利之外的其他权利委托王建新行使。2018年10月8日双方签订了补充协
议，约定自补充协议签订之日起，至2019年9月25日止，王民、王建新双方不就
王民先生持有的公司股份做股份转让、资金或者其他协议安排或计划。
公司委托聘请的吉林济维律师事务所核查后认为：“本次表决权委托不构
成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规定的上市公司股份转让，但因
表决权委托人王民与受托人王建新系父子关系，根据《上市公司收购管理办法
》第八十三条的规定，王民与王建新构成一致行动人，王民、张永侠（王民妻
子）、王建新共同为公司的控股股东、实际控制人，且不影响公司控制权的稳
定性。”
问题七、请结合王民所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项
等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股
份限售承诺。请律师核查并发表明确意见。
回复：
王民先生的股东性质为境内自然人，限售股数量为131,910,771股，承诺事
项见下表：
承诺事 承诺类 承诺时 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 型 间 期限 情况
自公司股票上市之日起三十六个月内，
2010年
王民、 股份限 不转让或委托他人管理其本次发行前 履行
11月17 三年
张永侠 售承诺 持有的公司股份，也不由本公司收购该 完毕
日
部分股份。
公开发行前所持有的股份在原有的限
2013年
王民、 股份限 售期日（2013年11月16日）之后，继续 履行
11月16 三年
张永侠 售承诺 延长锁定期36个月，即延长锁定期为： 完毕
日
2013年11月17日至2016年11月16日。
自利源精制本次非公开发行股票的定
价基准日（2015年3月10日）前六个月
首次公 至本承诺函出具日，本人不存在减持利
开发行 源精制股票行为；在利源精制本次非公 2015年
王民、 股份锁 履行
或再融 开发行股票完成后六个月内，本人无减 7月24 三年
张永侠 定承诺 完毕
资时所 持利源精制股票的计划，不会减持利源 日
作承诺 精制股票；若本人未履行上述承诺，则
减持股票所得收益全部归利源精制所
有。
利源精制拟非公开发行A股股票募集
资金。本人拟以现金认购利源精制非公
开发行的8,880,994股股份（以下简称“
标的股份”），现就本人认购利源精制
股份锁 2016年 正常
王民 非公开发行股份的锁定安排承诺及保 三年
定承诺 3月8日 履行
证如下：一、本人获得的标的股份自该
等股份上市之日起36个月内不转让，即
自该等股份上市之日起36个月内，本人
不得解禁持有的8,880,994股股份。二、
本人获得的标的股份自该等股份上市
之日起满36个月后，可以转让标的股份
的100%，即自该等股份上市之日起满
36个月后，本人可解禁8,880,994股股份
。三、在上述锁定期之后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述约定
。四、若本人违反上述承诺，将承担由
此造成的一切经济、法律责任。
经公司自查，王民先生此次表决权委托，是其个人意思的表达，不涉及股
票转让的交易安排，符合相关法律法规的规定，未违反股票限售承诺。
公司委托聘请的吉林济维律师事务所核查后认为：“《表决权委托协议》
中对于表决委托授权的约定符合《公司法》、《章程指引》、《合同法》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，且不违反股份限售的承诺。”
问题八、请你公司认真核查并说明本次表决权委托协议各方是否存在未来
12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。
回复：
经了解，王民先生及王建新先生之间不存在未来12月内的股权转让、资金
或其他协议安排或计划。但是，鉴于公司现金流短缺的现状，公司正在积极寻
求通过股权重组等方式改变公司现状。因此不排除在未来12个月内，王民先生
存在股权转让的情形，公司将视相关工作实际进展情况及时披露相关信息。
问题九、你公司披露截至2018年9月21日，公司有息负债总额77.38亿元。请
你公司核实是否存在其他未统计的有息债务，并说明截至目前你公司债务逾期
情况。
回复：
经公司自查，发现公司的全资子公司辽源利源工程机械施工有限公司于
2018年6月28日向磐石农商行新增了一笔300万元借款，期限一年。除此以外，
公司没有其他未统计的有息债务。
截至2018年10月19日，公司债务逾期情况见下表。
单位：万元
序号 项目 金额
1 “14利源债”利息 5,180.04
2 股东借款 57,600.00
3 民间借贷 92,495.36
4 融资租赁 17,230.86
5 银行借款 55,300.00
合计 227,806.26
（三）吉林利源精制股份有限公司关于诉讼事项的公告
2018年10月26日，利源精制披露了《吉林利源精制股份有限公司关于诉讼事
项的公告》，主要内容包括：
吉林利源精制股份有限公司（以下简“公司”或“利源精制”）近期相继收到
债权人、法院发出的《起诉状》、《传票》、《裁定书》等材料。公司现将有关
情况公告如下：
一、相关诉讼事项的基本情况
1、诉讼一事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）
②被告：张永侠、王民、利源精制
（2）诉讼背景及事由
2016年5月张永侠与东北证券签订协议，张永侠以其名下9,450万股提供抵
押，向东北证券融入资金38,867万元，购回交易日为2016年11月21日，后经双方
协商一致，该笔交易购回交易日期延期至2019年2月1日。资金用途为补充利源
精制流动资金，用于沈阳地区的项目建设。协议约定每季度末27日付息，但张
永侠自2018年6月27日起不再支付利息，构成违约。
（3）诉讼请求
①要求张永侠、王民归还本金38,867万元，及以该本金为基数按年利率6.5%
计算自2018年3月27日至实际给付之日的利息；
○要求张永侠、王民支付自2018年6月28日至实际给付日以38,867万元为基
数按日万分之三计算的违约金；
○要求利源精制就上述两项确定的张永侠、王民所负债务及相关实现债权
费用共同承担清偿责任。
2、诉讼二事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：中欧基金管理有限公司（以下简称“中欧基金”）
○被告：利源精制
（2）诉讼背景及事由
2014年9月公司发行了“14利源债”，按照约定公司应于2018年9月22日支付
利息5,180.042万元。因公司资金周转困难，未能按期支付“14利源债”的利息。
（3）诉讼请求
①中欧基金要求解除双方达成的《吉林利源精制股份有限公司公开发行公
司债券募集说明书》；
○ 中 欧 基 金 要 求 公 司 返 还 其 管 理 的 产 品 持 有 “14 利 源 债 ” 本 息 合 计
332,464,625.64元。
3、诉讼三事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：辽源市吉帝通商业服务有限公司（以下简称“吉帝通”）
○被告：利源精制、沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利
源”）、东辽县辽东装饰材料销售有限公司（以下简称“辽东装饰”）、辽源市
利源装潢工程有限公司（以下简称“利源装潢”）、辽源利源工程机械施工有限
公司（以下简称“利源工程”）、王民、刘宇、邢海燕、辽源市创业担保有限公
司。
（2）诉讼背景及事由
2017年8月1日，吉帝通与利源精制签订借款合同，利源精制向吉帝通借款
2亿元，王民、刘宇、邢海燕以个人及家庭财产提供抵押担保，并承担连带还款
责任；沈阳利源、辽东装饰、利源装潢、利源工程、创业担保为利源精制提供
连带责任担保。该笔借款逾期未还。
（3）诉讼请求
①要求利源精制给付借款20,000万元及利息；
○要求沈阳利源、辽东装饰、利源装潢、利源工程、王民、刘宇、邢海燕
对利源精制欠款本息承担连带给付责任。
4、诉讼四事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投”）
○被告：利源精制、王民、张永侠
（2）诉讼背景及事由
2017年11月2日，公司与中建投签订《融资租赁合同》，公司将一批自有设
备转让给中建投，中建投在取得上述设备所有权后将其回租给公司使用，但公
司未按期支付租金。
（3）诉讼请求
①要求公司支付所有到期未付租金及逾期利息共计1,535.09万元；
○要求王民、张永侠承担连带清偿责任。
5、诉讼五事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：辽源市达亿隆物资有限公司（以下简称“达亿隆”）
○被告：沈阳利源、利源精制
（2）诉讼背景及事由
2015年至2016年期间，沈阳利源因建厂需要，向达亿隆购买钢材等资料，
支付了部分材料款，尚欠材料款659.60万元。
（3）诉讼请求
①要求沈阳利源给付材料款659.60万元及利息；
○要求利源精制承担连带给付责任。
6、诉讼六事项基本情况
（1）诉讼各方当事人
①原告：辽宁三洋重工起重机装备有限公司（以下简称“辽宁三洋”）
○被告：沈阳利源
（2）诉讼背景及事由
2016年1月21日和2016年10月27日，沈阳利源与辽宁三洋签署《起重设备采
购及安装项目供销合同》和《起重机产品购销合同》，辽宁三洋已履行完合同
义务，沈阳利源尚欠合同价款455.94万元。
（3）诉讼请求
要求沈阳利源给付货款455.94万元及违约金。
二、判决或裁决情况
1、诉讼一事项相关事项尚未开庭审理。
因东北证券向法院申请财产保全，吉林省高级人民法院于2018年8月6日做
出民事裁定，查封、扣押、冻结张永侠、王民、利源精制总价值人民币396,038,535
元的财产。
2、诉讼二事项相关事项尚未开庭审理。
因中欧基金向法院申请财产保全，上海市高级人民法院于2018年9月27日做
出民事裁定，冻结公司名下银行存款合计人民币332,464,625.64元，或查封、扣
押其他等值财产。
3、诉讼三事项相关事项尚未开庭审理。
因吉帝通向法院申请财产保全，吉林省高级人民法院于2018年8月13日做出
民事裁定，查封、冻结利源精制、沈阳利源、辽东装饰、利源装潢、利源工程
、王民、张永侠名下价值2.4亿元的资产。2018年9月25日法院对利源精制名下产
权证号为吉2016辽源市第22400007580号、吉2016辽源市第22400007581号等共
39处房屋，以及228台/套设备进行了查封，查封期限自2018年9月26日至2021年
9月25日。
4、诉讼四事项相关事项尚未开庭审理，公司正与中建投沟通和解方案。
5、诉讼五事项
2018年10月11日辽源市龙山区人民法院开庭审理此案，此案目前正在审理
中，尚未判决。公司正与达亿隆沟通和解方案。
6、诉讼六事项相关事项尚未开庭审理。
因辽宁三洋向法院申请财产保全，辽宁省开原市人民法院于2018年9月17日
做出民事裁定，冻结沈阳利源在银行的存款592.7万元，冻结期限一年。
三、提醒投资者关注的风险
华林证券作为“14利源债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行债券受托管理人的职责，在获悉上述事项后，及时根据《公司债券受托管理
人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。
华林证券将继续勤勉履行各项受托管理职责，并严格按照《公司债券受托
管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管
理人的职责，最大程度保护本期债券持有人的合法权益。
特此提请投资者关注上述债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
