证券代码：002502              证券简称：骅威文化           编号：2019-034


                          骅威文化股份有限公司

               关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骅威文化股份有限公司（以下
简称“公司”）2018 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-127,690.08 万
元，截止 2018 年 12 月 31 日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为
-38,858.67 万元、-114,792.17 万元。

    一、2018 年度利润分配预案
    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》，
根据《公司章程》和公司的实际情况，公司 2018 年度拟不派发现金红利、不送红
股、也不进行资本公积金转增股本。
    本利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、2018 年度不进行利润分配的原因
    1、《公司章程》关于利润分配条件的规定
    （1）现金分红的具体条件
    公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
    ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
    ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    ③公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
    （2）公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
    2、2018 年度不进行利润分配的原因
    鉴于公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且截止 2018 年 12
月 31 日公司弥补亏损后的可分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的现金分
红条件和发放股票股利条件，同时结合公司的发展规划，公司 2018 年度拟不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    三、董事会意见
    公司董事会认为：公司 2018 年度利润分配预案是基于公司 2018 年度经营情
况和财务状况，并结合《公司章程》的规定以及公司的发展规划而拟定的方案，
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益
的情形。

    四、监事会意见
    经审核，公司监事会认为：董事会制定的《2018 年度利润分配预案》符合《公
司法》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和发展需要，同意本年
度不进行利润分配。

    五、独立董事意见
    根据《公司章程》、《分红管理制度》以及公司制定的《未来三年股东回报
规划（2017 年-2019 年）》，我们对本次董事会拟定的《2018 年度利润分配预案》
进行了认真核查，我们认为：公司董事会提出的 2018 年度拟不进行利润分配的预
案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的分红政策，不存在损害中小
股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的 2018
年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    特此说明。


                                              骅威文化股份有限公司董事会
                                                二○一九年四月二十五日