骅威文化：《公司章程》修订对照表2019-05-18
骅威文化股份有限公司
《公司章程》修订对照表
鉴于骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日召开
的第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于拟变更公司名称及证
券简称的议案》，公司拟变更公司名称及证券简称，同时根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》的最新要求，并结合
公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。《关于修订<公司
章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，《公司
章程》具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
1 章程名称：骅威文化股份有限公司章程 章程名称：鼎龙文化股份有限公司章程
第一条 为维护骅威文化股份有限公司 第一条 为维护鼎龙文化股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的 (以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
2 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定， (以下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司由 有关规定成立的股份有限公司。公司由
广东骅威玩具工艺(集团)有限公司整体 广东骅威玩具工艺(集团)有限公司整体
3 变更发起设立，于 2007 年 11 月 29 日在 变更发起设立，在汕头市工商行政管理
汕头市工商行政管理局注册登记，取得 局注册登记，取得企业法人营业执照，
企业法人营业执照，注册号为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
440583000000634。 914405001931672876。
第四条 公司注册名称： 骅威文化股份 第四条 公司注册名称：鼎龙文化股份
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有限公司。 有限公司。
英文名称：HUAWEI CULTURE CO.,LTD。 英文名称：DINGLONG CULTURE CO.,LTD。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以
(一)减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章
(二)与持有本公司股份的其他公司
程的规定，收购本公司的股份：
合并；
(一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者
(二)与持有本公司股票的其他公司
股权激励；
合并；
5 (四)股东因对股东大会作出的公司
(三)将股份奖励给本公司职工；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
(四)股东因对股东大会作出的公司
其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收购
（五）将股份用于转换上市公司发
其股份的。
行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
（六）上市公司为维护公司价值及
公司股票的活动。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律
以选择下列方式之一进行： 法规和中国证监会认可的其他方式进
( 一) 证券 交易所集中竞价交易方 行。
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式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(二)要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情
(三)中国证监会认可的其它方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
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第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第一款第(一)项、第（二）项规定的情
股份的，应当经股东大会决议。公司依 形收购本公司股份的，应当经股东大会
照第二十三条规定收购本公司股份后， 决议；因本章程第二十三条第一款第
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）项规
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 本章程的规定，经三分之二以上董事出
销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款
的本公司股份，将不超过本公司已发行 规定收购本公司股份后，属于第(一)项
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司的税后利润中支出；所收购的股份 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日 自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及其 当向公司申报所持有的本公司股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让所持有的本公司 职后的股份转让需遵照中国证券监督管
股份，且在申报离任六个月后的十二月 理委员会及深圳证券交易所的相关规
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 定。
股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
9 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的 (十二)审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产(包括股权)超过公司最近一 售重大资产(包括股权)超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十六)审议公司因本章程第二十三
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第一款第（一）项、第(二)项规定的
的其他事项。 情形收购本公司股份的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人代为 门规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十四条 召集人将在年度股东大会
召开 20 日前以书面方式通知各股东，临 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
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时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。 方式通知各股东。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
第六十七条 股东大会由董事长主持。
由副董事长(公司有两位或两位以上副
董事长不能履行职务或不履行职务时，
11 董事长的，由半数以上董事共同推举的
由半数以上董事共同推举的一名董事主
副董事长)主持，副董事长不能履行职务
持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
第八十九条 出席股东大会的股东，应
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意 见之
12 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
一：同意、反对或弃权。 机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期每届三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会解除
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连选连任。董事在任期届满以前，股东 其职务。董事任期三年，任期届满可连
大会不能无故解除其职务。 选连任。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
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设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人，可以设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
( 四) 制订 公司的年度财务预算方 (四)制订 公司的年 度财务预 算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
15 (六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更公 第二十三条第一款第（一）项、第（二）
司形式的方案； 项规定的情形 收购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内，决定 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 (八)在股东大会授权范围内，决定
押、对外担保事项、关联交易等事项； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
( 九) 决定 公司内部管理机构的设 押、对外担保事项、关联交易等事项；
置； (九)决定 公司内部 管理机构 的设
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 置；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 (十)聘任或者解聘公司经理、董事
聘公司副经理、财务负责人等高级管理 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
(十一)制订公司的基本管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十三)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更换
(十五)听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作； (十五)听取公司经理的工作汇报并
(十六)发现控股股东及实际控制人 检查经理的工作；
侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现 (十六)发现控股股东及实际控制人
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产； 侵占资产时申请司法冻结，凡不能以现
(十七)发现公司董事、高级管理人 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
员协助、纵容控股股东、实际控制人及 (十七)发现公司董事、高级管理人
其附属企业侵占公司资产时，董事会将 员协助、纵容控股股东、实际控制人及
视情节轻重对直接责任人给予处分或对 其附属企业侵占公司资产时，董事会将
负有严重责任的董事提请股东大会予以 视情节轻重对直接责任人给予处分或对
罢免； 负有严重责任的董事提请股东大会予以
(十八)法律、行政法规、部门规章或本 罢免；
章程授予的其他职权。 （十八）决定公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十九)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 第一百一十三条 公司董事长主持工
履行职务的，由副董事长履行职务；副 作，由全体董事协助，董事长不能履行
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董事长不能履行职务或者不履行职务 职务或者不履行职务的，由半数以上董
的，由半数以上董事共同推举一名董事 事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实
第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其
18 担任除董事、监事以外其他行政职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管
人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、
第一百七十条 公司指定证券时报、中
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网
19 日报》其中的至少一份报纸和巨潮资讯
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十二条 公司合并，应当由合
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并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》、《中国证券报》上 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 海证券报》、《证券日报》其中的公司指
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 定的至少一份报纸上公告。债权人自接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
应的担保。 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作
第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。
相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起
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清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
券时报》、《中国证券报》上公告。 《证券日报》其中的公司指定的至少一
份报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
第一百七十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《证券时报》、《中国证券报》、《上
内在《证券时报》、《中国证券报》上公
海证券报》、《证券日报》其中的公司指
22 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
定的至少一份报纸上公告。债权人自接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之
第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 证券报》、《证券日报》其中的公司指定
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债权人应当自接到通知书之日起 30 日 的至少一份报纸上公告。债权人应当自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
第一百九十八条 本章程自股东大会通 第一百九十八条 本章程自股东大会通
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过之日起施行。 过之日起施行，修改时亦同。
25 章程落款：骅威文化股份有限公司 章程落款：鼎龙文化股份有限公司
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订尚需公司股东大会
审议，其中公司名称的修订以工商行政管理部门最终核准的公司名称为准。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一九年五月十八日
