中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

     关于对鼎龙文化股份有限公司

         的关注函之回复
                    关于对鼎龙文化股份有限公司

                           的关注函之回复




深圳证券交易所中小板公司管理部：


    本所收到鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”或“公司”）转来贵

部的《关于对鼎龙文化股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 421
号）。我们接受鼎龙文化的委托为公司 2019 年度财务报表审计机构，现会同
公司对问询函中涉及会计师的问题逐项进行了落实，现回复如下：




    问题 1、公告显示，本次交易后，标的公司董事会由 5 名董事构成，其中：

你公司有权提名 3 名董事，中钛资源有权提名 2 名董事，标的公司部分事项
相关的议案须经你公司和中钛资源提名的全部董事同意且满足标的公司章程
约定的审批程序后方可通过相关决议。

    （1）请结合标的公司股权结构、董事会构成、标的公司章程、上述相关
协议等，详细说明本次交易后你公司是否具有对标的公司的控制权，将其纳
入合并报表的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请律师和
会计师发表专业意见。

    【回复】

    一、公司说明

    （一）本次交易完成后公司拥有标的公司控制权及将其纳入合并报表的说明

    公司与协议各方于 2019 年 12 月 10 日签署了《增资协议》，本次交易完成
后，公司将持有中钛科技 51%的股权，中钛资源将持有中钛科技 48.02%的股权，


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上海朝年技术研究中心（有限合伙）将持有中钛科技 0.98%的股权。

    协议各方签署的《增资协议》第六条第 6.6 款约定如下：

    “6.6 乙方（指中钛科技）下列事项相关的议案须经甲方（指公司）、丙方
（指中钛资源）提名的全部董事同意且满足乙方章程约定的审批程序后方可通过

相关决议（否则，致使甲方、丙方权益受损的，违约方应赔偿对方损失）：

    6.6.1 公司章程的修改；

    6.6.2 提议公司的停业、解散和清算；

    6.6.3 公司的分立、与其它经济组织的合并；

    6.6.4 批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改；

    6.6.5 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

    6.6.6 修改或变更公司的经营范围，开展任何新的主营业务或明显不同于年
度经营计划所述的业务，变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业

务；

    6.6.7 对外投资或收购股权、矿业权等资产；

    6.6.8 出售矿产品以外的机械设备、房产、知识产权、股权、矿业权等资产；

    6.6.9 审核公司拟进行的银行贷款或相应的担保措施，或年度预算外的任何

借款；

    6.6.10 公司对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设
定任何其他形式的担保或对外提供借款。”

    经公司与协议各方充分沟通论证，为保障本次交易后中钛科技各方股东权利
的正常行使，公司与协议各方于 2019 年 12 月 23 日签署了《云南中钛科技有限
公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），同意取消上述《增

资协议》第六条第 6.6 款项下的全部约定，协议各方依据增资协议对中钛科技现
在章程进行修改时，不再受《增资协议》第六条第 6.6 款项下的全部约定的约束，
如协议各方依据增资协议其他条款对中钛科技现有章程进行修改后，中钛科技章


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程约定的董事会、股东会的议事规则及表决程序与《公司法》的现行规定不一致
的，应该将中钛科技章程修改为与《公司法》一致。

    根据《增资协议》及《补充协议》的约定，本次交易完成后，公司将持有中
钛科技 51%的股权，并在中钛科技董事会中拥有过半数席位，中钛科技股东会职
权事项中除《公司法》规定的“修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式”等事项须经代表三分之二以上表决权的股东

通过外，其他股东会职权事项由代表半数以上表决权的股东表决通过。根据上述
情况及相关约定，公司认为，本次交易完成后，公司将拥有对中钛科技的控制权，
同时根据《企业会计准则》的规定，中钛科技将纳入公司的合并报表范围。

    综上，结合本次交易后标的公司的股权结构以及根据《增资协议》和《补充
协议》相关约定产生的董事会构成及标的公司章程，本次交易完成后，公司将拥
有中钛科技的控制权并会将其纳入合并报表范围，该等认定及处理符合市场惯例
及《企业会计准则》的规定，具有合理性。

    二、我们针对鼎龙文化向中钛科技增资，本次交易后鼎龙文化是否具有对中
钛科技的控制权，将其纳入合并报表的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》
的规定实施的主要程序如下：

    1、检查《增资协议》；

    2、检查《补充协议》；

    3、查阅《公司法》关于股东大会、董事会的表决事项、表决程序和议事规
则等规定。

    三、检查结论

    我们依据上述复核程序得出结论：中钛科技后续能否被鼎龙文化纳入合并范

围，需视增资后中钛科技修改后的公司章程而议。

    若修改后的中钛科技公司章程约定：1、董事会、股东会行使职权的事项（除
修改章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

式的事项），分别只需二分之一以上董事、按照股东出资比例行使表决权且代表


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半数以上表决通过即可，则可纳入合并范围；2、若公司章程约定事项不符合上
述要求，则不可纳入合并范围。




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（本页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对鼎龙文化股
份有限公司的关注函之回复》的盖章页）




                                       中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）



                                              2019 年 12 月 24 日




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