长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
2015 年度非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于
特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求，对搜于特 2015 年度非公
开发行有限售条件股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如
下：
一、搜于特非公开发行的情况
搜于特 2015 年度非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第二十
一次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，第四届董事会第四次会议和
第四届董事会第七次会议对公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案进行了调
整。2016 年 9 月 21 日，搜于特收到中国证券监督管理委员会《关于核准搜于
特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1047 号），核
准公司非公开发行不超过 297,366,185 股新股。
2016 年 10 月 25 日，公司向广东粤科资本投资有限公司、易方达基金管理
有限公司、红土创新基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、前海开源基
金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、秦川
共 8 名特定对象合计非公开发行股票（A 股）198,412,698 股，公司总股本由
1,347,840,000 股增加至 1,546,252,698 股。
募集资金总额为 2,499,999,994.80 元，扣除与发行有关的费用 35,672,388.03
元，募集资金净额为 2,464,327,606.77 元。2016 年 10 月 31 日，天健会计师事
务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2016〕3-144 号
《验资报告》，主承销商长城证券将上述认购款扣除承销费后的余额划转至搜于
特开立的募集资金专用账户。
非公开发行新增股份于 2016 年 11 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月
14 日。8 名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12 个
月，可上市流通时间为 2017 年 11 月 14 日。
2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度分红派
息、转增股本实施方案》，以公司总股本为基准，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2017
年 4 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成权益分派，上述
限售股总额由 198,412,698 股变更为 396,825,396 股。
公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行对象认购股份数
量变动情况如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 转增后股数（股） 限售期
1 广东粤科资本投资有限公司 19,841,269 39,682,538 12 个月
2 易方达基金管理有限公司 19,841,269 39,682,538 12 个月
3 红土创新基金管理有限公司 19,841,269 39,682,538 12 个月
4 信诚基金管理有限公司 20,634,920 41,269,840 12 个月
5 前海开源基金管理有限公司 19,841,269 39,682,538 12 个月
6 第一创业证券股份有限公司 19,841,269 39,682,538 12 个月
7 博时基金管理有限公司 26,190,476 52,380,952 12 个月
8 秦川 52,380,957 104,761,914 12 个月
合计 198,412,698 396,825,396 -
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行对象广东粤科资本投资有限公司、易方达基金管理有限公
司、红土创新基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、前海开源基金管理
有限公司、第一创业证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、秦川就本次
非公开发行认购做如下承诺：自搜于特本次非公开发行股票新增股份上市首日
起 12 个月内不转让所认购的股份。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次
申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司
对其违规担保行为。
三、本次解除限售股份的安排
1、限售股份起始日期：2016 年 11 月 14 日，发行时承诺限售期限为 12 个
月。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 14 日。
3、本次解除限售的股份数量为 396,825,396 股，占公司总股本的 12.70%。
4、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：
股份是否
所持限售股 本次解除限 占公司总
序 存在质
股东名称 证券账户名称 份总数 售数量 股本比例
号 押、冻结
（股） （股） （%）
情况
广东粤科资本
1 广东粤科资本投资有限公司 39,682,538 39,682,538 1.27% 否
投资有限公司
易方达基金管
2 全国社保基金五零二组合 39,682,538 39,682,538 1.27% 否
理有限公司
红土创新基金-银河证券-深圳市
1,587,302 1,587,302 0.05% 否
创新投资集团有限公司
红土创新基金-江苏银行-红土创
30,158,730 30,158,730 0.97% 否
新红土紫金 1 号资产管理计划
红土创新基金-银河证券-红土创
新红石 31 号定向增发资产管理 444,444 444,444 0.01% 否
计划
红土创新基金-工商银行-红土创
新红石 45 号定向增发资产管理 285,714 285,714 0.01% 否
计划
红土创新基金 红土创新基金-中信证券-红土创
3 2,857,142 2,857,142 0.09% 否
管理有限公司 新红石 53 号定增资产管理计划
红土创新基金-中信证券-红土创
2,079,364 2,079,364 0.07% 否
新红石 56 号定增资产管理计划
红土创新基金-中信证券-红土创
1,396,826 1,396,826 0.04% 否
新红石 57 号定增资产管理计划
红土创新基金-华泰证券-红土创
新红石 48 号定向增发资产管理 587,302 587,302 0.02% 否
计划
红土创新基金-招商证券-红土创
新红石 38 号定向增发资产管理 285,714 285,714 0.01% 否
计划
股份是否
所持限售股 本次解除限 占公司总
序 存在质
股东名称 证券账户名称 份总数 售数量 股本比例
号 押、冻结
（股） （股） （%）
情况
中国工商银行股份有限公司－
信诚鼎利定增灵活配置混合型 15,396,826 15,396,826 0.49% 否
证券投资基金
信诚基金－中信银行－信诚定
1,619,050 1,619,050 0.05% 否
增 1 号资产管理计划
信诚基金－工商银行－国海证
15,873,014 15,873,014 0.51% 否
券股份有限公司
信诚基金－中信证券－北京淳
2,857,142 2,857,142 0.09% 否
信资本管理有限公司
信诚基金管理
4 信诚基金－中信银行－信诚定
有限公司 2,857,146 2,857,146 0.09% 否
增 3 号资产管理计划
信诚基金－工商银行－中国对
1,587,300 1,587,300 0.05% 否
外经济贸易信托有限公司
信诚基金－中信证券－中信信
托－中信信托定增基金投资 1 682,538 682,538 0.02% 否
号集合资金信托计划
信诚基金－中信证券－中信信
托－中信信托定增基金投资 2 396,824 396,824 0.01% 否
号集合资金信托计划
前海开源基金-浦发银行-云南国
前海开源基金
5 际信托-云信智兴 2016-242 号单 39,682,538 39,682,538 1.27% 否
管理有限公司
一资金信托
第一创业证券 第一创业证券-国信证券-共盈大
6 39,682,538 39,682,538 1.27% 否
股份有限公司 岩量化定增集合资产管理计划
全国社保基金五零一组合 8,571,428 8,571,428 0.27% 否
全国社保基金一零二组合 6,349,206 6,349,206 0.20% 否
中国工商银行股份有限公司－
博时睿利定增灵活配置混合型 3,174,604 3,174,604 0.10% 否
证券投资基金
中国光大银行股份有限公司-博
时睿益定增灵活配置混合型证 3,174,604 3,174,604 0.10% 否
券投资基金
招商银行股份有限公司－博时
博时基金管理 弘盈定期开放混合型证券投资 4,761,904 4,761,904 0.15% 否
7
有限公司 基金
中国民生银行股份有限公司-博
时弘裕 18 个月定期开放债券型 3,174,604 3,174,604 0.10% 否
证券投资基金
招商银行股份有限公司－博时
鑫泽灵活配置混合型证券投资 1,587,302 1,587,302 0.05% 否
基金
博时基金－招商银行－国海证
7,936,508 7,936,508 0.25% 否
券股份有限公司
博时基金－招商银行－招商财
4,761,904 4,761,904 0.15% 否
富资产管理有限公司
股份是否
所持限售股 本次解除限 占公司总
序 存在质
股东名称 证券账户名称 份总数 售数量 股本比例
号 押、冻结
（股） （股） （%）
情况
博时基金－中信证券－北京方
3,174,602 3,174,602 0.10% 否
正富邦创融资产管理有限公司
博时基金-光大银行-中山证券有
5,714,286 5,714,286 0.18% 否
限责任公司
8 秦川 秦川 104,761,914 104,761,914 3.35% 全部质押
四、本次搜于特限售股份上市流通后公司股份变动情况表
本次搜于特限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 比例 比例
股数（股） （股） 股数（股）
（%） （%）
一、有限售条件流
1,497,430,346 47.93 -396,825,396 1,100,604,950 35.23
通股
1、首发前限售股 - - - - -
2、首发后限售股 396,825,396 12.70 -396,825,396 - -
3、股权激励限售
31,686,500 1.01 - 31,686,500 1.01
股
4、高管锁定股 1,068,918,450 34.21 - 1,068,918,450 34.21
二、无限售条件流
1,626,761,550 52.07 396,825,396 2,023,586,946 64.77
通股
三、股份总数 3,124,191,896 100.00 - 3,124,191,896 100.00
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本
次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承
诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对搜于
特本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司 2015
年度非公开发行有限售条件流通股解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 路 严绍东
保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司
2017年11月10日