搜于特集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为搜于特集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的相关
事项发表独立意见如下：
一、 关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司内部
控制机制完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关
内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制自我评价报告真实、
客观地反映了公司 2018 年度内部控制制度的建设及运行情况。
二、 关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
公司 2018 年度利润分配方案综合考虑了公司长远发展和短期经营发展实
际，有利于保障公司主营业务的正常运营，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定，
同意公司 2018 年度利润分配方案。
三、 关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够
遵循执业准则，勤勉尽责，符合上市公司审计的要求，具备为上市公司提供审计
服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要。同时，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）在公司 2018 年度财务审计过程中，较好的完成了相关审计
工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同意继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
四、 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。
五、 关于 2019 年度公司及子公司担保额度预计的独立意见
公司建立了完善的对外担保管理制度及风险控制管理制度，严格遵守相关法
律法规要求进行信息披露。2019 年度对外担保额度预计事项符合公司实际情况，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。
公司为子公司提供担保及子公司为公司提供担保，能够保障公司业务可持续发
展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序也符合
监管部门要求。上述担保不存在不可控的担保风险，符合公司的整体利益，不会
损害公司及股东的利益。同意本次担保额度预计事项。
六、 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，在保障
主营业务正常运作和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，有利于提
高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人
民币 18 亿元进行现金管理。
七、 关于 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
公司与参股公司绍兴市兴联供应链管理有限公司的日常关联交易预计是基
于对市场需求和业务拓展的判断，存在较多不确定性，较难实现准确预计，因此
与实际发生情况存在一定的差异。
日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场环境变化与公司
经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
八、 关于 2019 年度日常交联交易预计的独立意见
公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司与参股公司绍兴市兴
联供应链管理有限公司发生的交易属于日常业务范围。本次预计的关联交易符合
公司正常经营活动开展的需要；定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在
损害公司和股东利益的情形，同意公司本次日常关联交易事项。
九、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以及公司的实际情
况，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
合法权益的情形。同意本次会计政策变更。
十、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的资格和条件。
十一、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略要求，
有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
十二、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司
和全体股东的利益。
十三、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的独立意见
公司为本次公开发行可转换公司债券编制的《关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的
必要性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进
行全面的了解，符合公司的实际情况和发展需要。
十四、 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施
及相关主体承诺的独立意见
公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了充分分析
和风险提示，关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是
中小股东的合法权益。
十五、 关于《公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地
保护了债券持有人的权益，并兼顾了公司和全体股东的利益。
十六、 关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及规范性文件关于
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我们认为公司本次发行可转换公司债券的相关事项符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次发行可转换公司债券相关事项的审议、表决程序符合有关规定。同意公司本
次发行可转换公司债券的相关事项。
十七、 关于公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况及关联方占
用资金情况的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，
对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况及关联方占用资金情况的专
项说明和独立意见发表如下：
1、报告期内，公司对外担保情况如下
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额 实际发生 是否
是否
度相关 担保额 日期（协 实际担保 担保类 为关
担保对象名称 担保期 履行
公告披 度 议签署 金额 型 联方
完毕
露日期 日） 担保
无
公司对子公司的担保情况
担保额 担保 实际发生 实际担保 担保 是否 是否
担保对象名称 担保期
度相关 额度 日期（协 金额 类型 履行 为关
公告披 议签署 完毕 联方
露日期 日） 担保
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、广
州集亚特供应链管
理有限公司、广东聚
2017 年 03 2017 年 04 连带责任 债务履行期
亚特供应链管理有 50,000 10,244.92 否 否
月 23 日 月 21 日 保证 届满两年
限公司、广东瑞仑特
纺织有限公司、绍兴
市兴联供应链管理
有限公司
东莞市搜于特供应 2017 年 08 2017 年 08 连带责任 债务履行期
5,000 0 否 否
链管理有限公司 月 03 日 月 21 日 保证 届满两年
广州集亚特供应链 2017 年 08 2017 年 09 连带责任 债务履行期
4,500 3,121.37 否 否
管理有限公司 月 28 日 月 11 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、广
东聚亚特供应链管
理有限公司、广东瑞
2017 年 10 2017 年 10 连带责任 债务履行期
仑特纺织有限公司、 50,000 14,357.00 否 否
月 14 日 月 14 日 保证 届满两年
广州集亚特供应链
管理有限公司、绍兴
市兴联供应链管理
有限公司
江西聚构商贸有限 2017 年 10 2017 年 10 连带责任 债务履行期
10,000 4,862.92 否 否
公司 月 14 日 月 13 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 01 连带责任 债务履行期
10,000 9,000 否 否
链管理有限公司 月 02 日 月 02 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 03 连带责任 债务履行期
40,000 0 是 否
链管理有限公司 月 16 日 月 05 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 01 连带责任 债务履行期
5,000 2,000 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 16 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 07 连带责任 债务履行期
30,000 6,010.90 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 09 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 02 连带责任 债务履行期
10,000 3,899.61 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 06 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 02 连带责任 债务履行期
10,000 9,140.34 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 06 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 02 连带责任 债务履行期
10,000 6,879.20 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 01 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 01 2018 年 02 连带责任 债务履行期
10,000 8,656.23 否 否
链管理有限公司 月 16 日 月 28 日 保证 届满两年
东莞市搜于特品牌 2018 年 01 2018 年 02 连带责任 债务履行期
3,000 3,000 否 否
管理有限公司 月 16 日 月 11 日 保证 届满两年
东莞市潮流前线信 2018 年 01 2,000 2018 年 02 1,000 连带责任 债务履行期 否 否
息科技有限公司 月 16 日 月 11 日 保证 届满两年
江西聚构商贸有限 2018 年 01 2018 年 03 连带责任 债务履行期
10,000 4,957.76 否 否
公司 月 16 日 月 21 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、东
莞市搜于特品牌管 2018 年 03 连带责任 债务履行期
60,000 未签署合同 0 否 否
理有限公司、东莞市 月 27 日 保证 届满两年
搜于特创意设计有
限公司
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、东 2018 年 03 2018 年 04 连带责任 债务履行期
40,000 25,566.89 否 否
莞市搜于特品牌管 月 27 日 月 23 日 保证 届满两年
理有限公司
东莞市搜于特供应 2018 年 05 2018 年 08 连带责任 债务履行期
10,000 0 否 否
链管理有限公司 月 23 日 月 23 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 05 2018 年 06 连带责任 债务履行期
10,000 6,277.06 否 否
链管理有限公司 月 23 日 月 13 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 05 2018 年 06 连带责任 债务履行期
10,000 7,095.65 否 否
链管理有限公司 月 23 日 月 11 日 保证 届满两年
东莞市搜于特品牌 2018 年 05 2018 年 08 连带责任 债务履行期
3,000 0 否 否
管理有限公司 月 23 日 月 23 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、东 2018 年 05 2018 年 07 连带责任 债务履行期
25,000 18,778.57 否 否
莞市搜于特品牌管 月 23 日 月 10 日 保证 届满两年
理有限公司
广东瑞仑特纺织有 2018 年 05 2018 年 06 连带责任 债务履行期
3,000 3,000 否 否
限公司 月 23 日 月 25 日 保证 届满两年
广东聚亚特供应链 2018 年 05 2018 年 06 连带责任 债务履行期
2,000 2,000 否 否
管理有限公司 月 23 日 月 25 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 09 2018 年月 连带责任 债务履行期
15,000 14,047.94 否 否
链管理有限公司 月 22 日 10 月 10 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 09 2018 年 10 连带责任 债务履行期
10,000 5,000 否 否
链管理有限公司 月 22 日 月 11 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 09 连带责任 债务履行期
5,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 22 日 保证 届满两年
江西聚构商贸有限 2018 年 09 连带责任 债务履行期
6,000 未签署合同 0 否 否
公司 月 22 日 保证 届满两年
广州集亚特供应链 2018 年 09 连带责任 债务履行期
4,500 未签署合同 0 否 否
管理有限公司 月 22 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 11 连带责任 债务履行期
20,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 10 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
10,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
20,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
10,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
5,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
15,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特供应 2018 年 12 连带责任 债务履行期
30,000 未签署合同 0 否 否
链管理有限公司 月 20 日 保证 届满两年
东莞市搜于特品牌
管理有限公司、东莞 2018 年 12 连带责任 债务履行期
45,000 未签署合同 0 否 否
市搜于特供应链管 月 20 日 保证 届满两年
理有限公司
东莞市搜于特供应
链管理有公司、广州
集亚特供应链管理
2018 年 12 连带责任 债务履行期
有限公司、广东聚亚 50,000 未签署合同 0 否 否
月 20 日 保证 届满两年
特供应链管理有限
公司、广东瑞仑特纺
织有限公司
东莞市搜于特供应
链管理有限公司、东 2018 年 12 连带责任 债务履行期
40,000 未签署合同 0 否 否
莞市搜于特品牌管 月 20 日 保证 届满两年
理有限公司
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担
588,500 385,718.99
度合计 保实际发生额合计
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实
668,000 168,896.36
保额度合计 际担保余额合计
子公司对子公司的担保情况
担保额度 实际发生 是否 是否为
实际担保金
担保对象名称 相关公告 担保额度 日期（协议 担保类型 担保期 履行 关联方
额
披露日期 签署日） 完毕 担保
东莞市搜于特品牌
管理有限公司、东莞 2018 年 03 2018 年 04 债务履行期
50,000 13,914 票据质押 否 否
市搜于特供应链管 月 27 日 月 23 日 届满两年
理有限公司
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保
50,000 13,914
度合计 实际发生额合计
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际
50,000 13,914
保额度合计 担保余额合计
公司担保总额
报告期内担保实际发生
报告期内审批担保额度合计 638,500 399,632.99
额合计
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
718,000 182,810.36
计 合计
实际担保总额占公司净资产的比例 34.57%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提
0
供的债务担保余额
担保总额超过净资产 50%部分的金额 0
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保（含对合并报表范围内的子公
司提供的担保及子公司对子公司提供的担保）余额为 182,810.36 万元，占公司年
末经审计净资产的比例为 34.57%；公司不存在担保债务逾期情况；除上述担保
外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。
（2）公司对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行
了必要的审议程序；公司已制订了《担保管理制度》，建立了完善的对外担保风
险控制制度；公司已充分揭示了对外担保存在的风险；无明显迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不
存在以前年度发生并延续至期末控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（此页无正文，为搜于特集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签
字页）
独立董事签名：
许成富 周世权 王 珈
2019 年 4 月 15 日