证券代码：002503                证券简称：搜于特                公告编号：2019-023



                         搜于特集团股份有限公司
                    第五届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日在公司会议室
举行了公司第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”），会议通知已于 2019 年 4
月 4 日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开，由公司董事长马鸿先
生召集和主持，本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。公司监事、高管列席了本次会议。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：


    一、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年度董事
会工作报告》。
    《公司 2018 年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会 2018 年度的工作情
况，董事会同意通过该报告并将其提交公司 2018 年度股东大会审议。报告全文详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2018 年度董事会工作报告》。
    公司独立董事许成富、周世权、王珈分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职；述职报告全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事 2018 年度述职报告》。


    二、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年度总经
理工作报告》。
    2018 年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，大力推进发展战
略规划的实施，积极采取措施面对经济下行的压力，经营管理工作稳步推进。董事会对
公司经营管理层 2018 年度的工作表示满意。


    三、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年度内部

                                       1
控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
    公司已根据实际情况在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方
面建立了内部控制制度并严格遵照执行，而且结合公司的发展情况和监管要求不断进行
完善。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2018 年度内部控制自我
评价报告》及《搜于特：内部控制规则落实自查表》。独立董事就《公司 2018 年度内
部控制自我评价报告》发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    四、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年年度报
告》及《公司 2018 年年度报告摘要》。
    年报及年报摘要全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：
2018 年年度报告》及《2019-025：2018 年年度报告摘要》。
    上述报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    五、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年度财务
决算报告》。
    报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,851,947.21 万元，较上年同期增长 0.93%，
实现归属于上市公司股东的净利润人民币 36,941.90 万元，较上年同期下降 39.72%。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    六、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2019 年度财务
预算报告》。
    公司 2019 年营业收入预算为人民币 200 亿元以上，归属于上市公司股东的净利润
预算为人民币 4.5 亿元以上。
    上述财务预算并不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变
化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。




                                       2
    七、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司 2018 年度利润
分配方案》。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3-126 号无保留意
见的审计报告，2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 369,418,977.49
元。按母公司净利润提取法定盈余公积人民币 3,713,356.98 元，加期初未分配利润人民
币 1,560,534,127.65 元，减 2018 年已分配的上年度现金股利人民币 618,263,430.45 元，
期末未分配利润为人民币 1,307,976,317.71 元。本年度公司实际可供股东分配的利润为
人民币 312,599,626.93 元。
    根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状
况等因素，为扩展公司经营，公司董事会决定 2018 年度利润分配方案为：本年度不进
行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
    在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
    公司董事会、独立董事就该事项发表的专项说明和独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：董事会关于 2018 年度不进行利润分配的专
项说明》《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本方案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    八、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于续聘 2019 年审
计机构的议案》。
    同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年的审计机构，聘
期一年。
    独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》
和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    九、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于 2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
    专项报告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-026：关于 2018 年度募集资金存放

                                        3
与使用情况的专项报告》。
    独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》《长
城证券：关于搜于特集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项报告详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：搜于特集团股份有限公司关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于 2019 年度公司
及子公司担保额度预计的议案》。
    同意由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿
付承担连带责任。预计自公司 2018 年度股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年度股
东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过人民币 80 亿元，子公司对公司
总担保额度不超过人民币 40 亿元。担保额度有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过
之日起至 2019 年度股东大会召开之日。
    具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-027：关于 2019 年度公司及子公司
担保额度预计的公告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十一、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于使用部分暂时
闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的资金，在确保公司日常经营资金使用的
情况下，同意公司使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币 18 亿元进行现金管理，投
资保本型银行理财产品，单个理财产品购买期限不超过 1 年。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-028：关于使用部分暂时闲
置自有资金进行现金管理的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

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    十二、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于计提 2018 年
度资产减值准备的议案》。
    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关规定的要求，为真实、准确反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果，经公司及
所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了
减值准备，公司 2018 年度计提资产减值准备共计人民币 180,071,779.72 元。
    本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进
行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公
司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-029：关于计提 2018 年度资
产减值准备的公告》；公司董事会就该事项发表的说明详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：董事会关于计提 2018 年度资产减值准备合
理性的说明》。


    十三、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于 2019 年度日
常关联交易预计的议案》。
    同意公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司根据实际经营需要，向参
股公司绍兴市兴联供应链管理有限公司销售相关纺织产品，预计该项日常关联交易 2019
年度交易总额不超过人民币 200,000 万元。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-030：关于 2019 年度日常关
联交易预计的公告》；独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》
和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十四、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于会计政策变更
的议案》。
    同意公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法下投资净损

                                       5
失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资产产生的收入为基
础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用无形资产产生的收入为基
础的摊销方法》《企业会计准则解释第 12 号——关于关键管理人员服务的提供方与接
受方是否为关联方》《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号-
套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会[2017]14
号）、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）
和《关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）的相关规
定，执行新的企业会计政策。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-031：关于会计政策变更的
公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。


    十五、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于注销募集资金
专项账户的议案》。
    公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目中时尚产业供应链管理项目、时
尚产业品牌管理项目和补充流动资金三个项目专项账户中的募集资金已按规定用途使
用完毕，同意注销相应的募集资金专项账户。相应募集资金专项账户节余及后续利息收
入等（以实际销户日余额为准）将全部转入仓储物流基地建设项目的募集资金专项账户。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-032：关于注销募集资金专
项账户的公告》。


    十六、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A
股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条
件符合现行相关法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规
定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

                                        6
    独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十七、逐项审议通过《公司公开发行可转换公司债券方案》。
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发
行可转债拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含 110,000.00 万元）。具体发
行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）可转债存续期限
    根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自
发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
    1、年利息计算



                                       7
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总额；
    i：指可转债的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状


                                       8
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发
新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格的向下修正条款
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方


                                       9
案并提交公司股东大会审议表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均
价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       2、修正程序
       如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）转股股数确定方式
       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
       V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
       P 为申请转股当日有效的转股价。
       可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）赎回条款
       1、到期赎回条款
       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮
比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。


                                          10
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交
易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计
息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的


                                       11
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公
式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、可转债债券持有人的权利：


                                       12
    （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    （2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转债债券持有人的义务
    （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可
转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的召开情形
    在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
    （1）公司拟变更募集说明书的约定；
    （2）公司未能按期支付本期可转债本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
    （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    （5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，发生
其他对债券持有人权益有重大实质影响并应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；


                                      13
       （3）中国证监会规定的其他机构或人士。
       4、债券持有人会议的权限范围
       债券持有人会议的权限范围如下：
       （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，
但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期
限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
       （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与
公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
       （3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
       （4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
       （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
       （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
       （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
       （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十七）本次募集资金用途
       本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含
110,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
                                                                      单位：人民币万元

 序号                项目名称                   投资总额        募集资金投入金额

   1      时尚产业供应链总部（一期）项目            87,467.48               80,000.00

   2      股份回购项目                              30,000.00               30,000.00

                   合计                            117,467.48              110,000.00

       在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以

                                           14
置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资
金存放于公司募集资金存储的专项账户。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）募集资金管理及存放账户
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）本次决议的有效期
    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日
起计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事就公司公开发行可转换公司债券方案发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    十八、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司公开发行可转
换公司债券预案》。
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行编制的《公司
公开发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公开发行可转换公司债
券预案》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。



                                       15
    十九、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司公开发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    同意公司就本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况编制的《公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二十、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资
者利益，同意公司就本次发行可转债摊薄即期回报情况进行分析并提出的具体填补回报
措施；同意公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人依据相关规定为公司
填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-033：关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。独立董事就该
事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立
董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二十一、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权
益，公司根据相关法律法规的规定，制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：可转换公司债券持有人

                                      16
会议规则》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二十二、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于前次募集资
金使用情况的报告》。
    为实施本次公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）并结合自身实际情况，公
司董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
    具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：前次募集资金使用情况
报告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》；天健会计师事务所（特殊普通合
伙）就该事项出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


    二十三、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
    为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于以下事项：
    1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案或发行条款进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股
东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合

                                      17
同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续；
       3、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相
关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送本次可转换公司债券发
行及上市的申报材料；
       4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务
状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求；根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集
资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
       5、根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理
工商备案、注册资本变更登记或其他与此相关的其他变更事宜；
       6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
       7、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、
具体要求或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，对本次可转换公司债券具体发行方案等相关事项作相应调整；
       8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或提前终止；
       9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券
发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期
回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范
围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
       10、办理与本次发行有关的其他事项；
       11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长
在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生
效。


                                        18
       上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国
证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成
日。
       本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


       二十四、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于投资设立全
资子公司的议案》。
       同意公司以自有资金人民币 5,000 万元投资设立全资子公司广东盛德隆实业有限公
司，作为公司总部三期项目的建设主体。
       具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-034：关于投资设立全资子
公司的公告》。


       二十五、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于调整时尚产
业供应链总部项目投资总额的议案》。
       同意公司根据经营实际情况及未来发展需要，将时尚产业供应链总部项目的投资总
额调整至不超过人民币 25 亿元。
       具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-035：关于调整时尚产业供
应链总部项目投资总额的公告》。
       本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。


       二十六、7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，审议通过《关于召开 2018
年度股东大会的议案》。
       同意公司于 2019 年 5 月 7 日召开公司 2018 年度股东大会，审议本次董事会审议通
过并需提交股东大会审议的各项议案。
       具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-036：关于召开 2018 年度股
东大会的通知》。


       特此公告。


                                         19
     搜于特集团股份有限公司董事会
           2019 年 4 月 16 日




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