证券代码：002503 证券简称：搜于特
搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年四月
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声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、搜于特 指 搜于特集团股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次公司公开发行可转换公司债券，募集资金不超过人民币
本次发行 指
110,000.00 万元（含 110,000.00 万元）的行为
股东大会 指 搜于特集团股份有限公司股东大会
董事会 指 搜于特集团股份有限公司董事会
监事会 指 搜于特集团股份有限公司监事会
公司章程 指 搜于特集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期，最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元
东莞潮流前线 指 东莞市潮流前线信息科技有限公司
广州潮特 指 广州市潮特服装有限公司
广州搜特 指 广州市搜特服装有限公司
东莞潮特 指 东莞市潮特服装有限公司
广州伊烁 指 广州伊烁服饰有限公司
东莞愉成 指 东莞市愉成服装有限公司
搜银保理 指 深圳市前海搜银商业保理有限公司
搜于特供应链管理 指 东莞市搜于特供应链管理有限公司
搜于特品牌管理 指 东莞市搜于特品牌管理有限公司
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湖北浚通 指 湖北浚通供应链管理有限公司
广州集亚特 指 广州集亚特供应链管理有限公司
苏州聚通 指 苏州聚通供应链管理有限公司
江西聚构 指 江西聚构商贸有限公司
广东集美购 指 广东集美购品牌管理有限公司
广东聚亚特 指 广东聚亚特供应链管理有限公司
搜于特投资 指 广东搜于特投资管理有限公司
绍兴兴联 指 绍兴市兴联供应链管理有限公司
广东瑞仑特 指 广东瑞仑特纺织有限公司
搜于特时尚文化产业基金 指 广东搜于特时尚文化产业投资基金（有限合伙）
佛山聚美特 指 佛山市聚美特纺织有限公司
搜于特创意设计 指 东莞市搜于特创意设计有限公司
厦门瑞悦隆供应链 指 厦门瑞悦隆供应链管理有限公司
武汉舜宇 指 武汉舜宇品牌管理有限公司
厦门瑞悦隆纺织 指 厦门瑞悦隆纺织有限公司
浙江东利源 指 浙江东利源供应链管理有限公司
搜于特设计 指 东莞市搜于特设计有限公司
搜于特信息科技 指 东莞市搜于特信息科技有限公司
南通新丝路 指 南通新丝路供应链管理有限公司
湖北佳纺壹号 指 湖北佳纺壹号家居用品有限公司
苏州聚通仓储 指 苏州聚通仓储有限公司
苏州聚通物流 指 苏州聚通物流有限公司
苏州聚通羽绒 指 苏州聚通羽绒科技有限公司
南昌当先 指 南昌市当先实业有限公司
南昌汇港 指 南昌市汇港供应链管理有限公司
苏州麻漾湖 指 苏州麻漾湖实业有限公司
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东莞鸿昇 指 东莞市鸿昇供应链管理有限公司
中群供应链 指 中群供应链管理（福建）有限公司
广东美易达 指 广东美易达供应链管理有限公司
搜于特国际 指 搜于特国际（香港）有限公司
注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ... 7
二、本次发行概况 ....................................................................................................... 7
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 15
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途 ................................................. 34
五、公司利润分配政策 ............................................................................................. 35
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A 股
可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件
符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发
行可转债拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含 110,000.00 万元）。具体发
行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自
发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会
根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发
新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
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关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均
价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
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（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值
上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮
比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
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整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交
易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计
息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公
式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
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（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可
转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
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或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，发生
其他对债券持有人权益有重大实质影响并应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，
但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期
限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与
公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
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（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含
110,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 80,000.00
2 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 117,467.48 110,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资
金存放于公司募集资金存储的专项账户。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公
司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日
起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并分别出具了报告号为天健审〔2017〕3-137 号、天健审〔2018〕3-58 和天
健审〔2019〕3-126 号标准无保留意见的审计报告。
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（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 88,301.72 70,581.67 90,812.82
以公允价值计量且其变动计
9,300.00 88,500.00 -
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 195,636.58 169,366.02 126,365.71
预付款项 162,177.76 228,269.27 65,100.37
其他应收款 5,971.38 5,148.87 1,062.94
存货 274,480.11 190,173.31 126,375.68
一年内到期的非流动资产 - - 2,529.84
其他流动资产 54,301.50 115,163.67 170,447.98
流动资产合计 790,169.05 867,202.80 582,695.34
非流动资产：
可供出售金融资产 12,991.50 13,739.60 14,524.94
长期股权投资 84,043.25 46,565.52 45,168.41
投资性房地产 1,800.19 1,949.58 2,098.96
固定资产 92,265.59 67,774.16 40,483.38
在建工程 261.47 18,461.35 23,309.38
无形资产 12,637.75 3,998.19 4,090.76
长期待摊费用 9,363.44 5,355.36 2,943.38
递延所得税资产 13,049.32 8,012.26 4,155.82
其他非流动资产 47.54 - -
非流动资产合计 226,460.05 165,856.01 136,775.03
资产总计 1,016,629.10 1,033,058.82 719,470.37
流动负债：
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项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
短期借款 157,703.83 113,179.78 13,383.00
应付票据及应付账款 189,352.00 104,479.64 59,972.11
预收款项 21,222.55 86,133.50 33,935.72
应付职工薪酬 2,373.41 2,542.02 2,032.03
应交税费 4,710.97 11,680.73 8,268.40
其他应付款 21,873.31 48,933.91 9,910.45
一年内到期的非流动负债 34,152.50 34,902.76 34,920.60
其他流动负债 - - 0.35
流动负债合计 431,388.58 401,852.33 162,422.67
非流动负债：
长期借款 9,000.00 - -
应付债券 9,930.86 34,152.50 34,746.00
长期应付款 6,431.50 - -
递延所得税负债 383.41 - -
非流动负债合计 25,745.77 34,152.50 34,746.00
负债合计 457,134.35 436,004.83 197,168.67
所有者权益：
股本 309,250.54 312,419.19 154,625.27
资本公积 82,330.91 88,264.41 242,627.24
减：库存股 9,303.47 11,383.38 -
其它综合收益 8.28 -107.44 -
盈余公积 15,735.80 15,364.47 14,552.31
未分配利润 130,797.63 156,053.41 99,472.09
归属于母公司所有者权益合计 528,819.70 560,610.67 511,276.91
少数股东权益 30,675.05 36,443.32 11,024.79
所有者权益合计 559,494.75 597,053.99 522,301.69
负债和所有者权益总计 1,016,629.10 1,033,058.82 719,470.37
17
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,851,947.21 1,834,870.53 632,406.32
其中：营业收入 1,849,414.11 1,833,038.50 631,998.33
利息收入 2,533.10 1,832.03 407.99
二、营业总成本 1,798,450.93 1,739,117.74 581,011.32
其中：营业成本 1,704,242.02 1,659,667.24 520,214.42
税金及附加 3,515.40 3,807.90 2,009.12
销售费用 32,452.30 37,842.21 30,840.29
管理费用 18,787.96 15,297.68 9,781.10
研发费用 3,381.88 3,993.65 4,061.59
财务费用 18,064.19 7,178.02 5,421.52
其中：利息费用 14,941.41 7,714.98 5,909.96
利息收入 616.00 654.29 615.71
资产减值损失 18,007.18 11,331.05 8,683.29
加：其他收益 4,698.99 1,342.15 -
投资收益（损失以“-”号填列） 5,529.49 7,966.09 1,823.74
其中：对联营企业和合营企业
1,581.50 1,808.51 952.45
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
- - -3.37
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 63,724.76 105,061.02 53,215.37
加：营业外收入 502.90 40.37 558.94
减：营业外支出 492.76 184.10 63.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
63,734.90 104,917.29 53,711.14
列）
减：所得税费用 16,869.83 27,863.96 14,017.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 46,865.07 77,053.33 39,694.10
18
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
（一）按经营持续性分类： - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
46,865.07 77,053.33 39,694.10
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类： - - -
1.归属于母公司所有者的净利润
36,941.90 61,282.88 36,170.60
（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
9,923.18 15,770.45 3,523.50
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 115.72 -107.44 -
归属母公司所有者的其他综合收益
115.72 -107.44 -
的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1.重新计量设定受益计划变动
- - -
额
2.权益法下不能转损益的其他
- - -
综合收益
3.其他 - - -
(二)将重分类进损益的其他综合
115.72 -107.44 -
收益
1.权益法下可转损益的其他综
115.72 -107.44 -
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
- - -
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
19
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 46,980.80 76,945.89 39,694.10
归属于母公司所有者的综合收益总
37,057.62 61,175.44 36,170.60
额
归属于少数股东的综合收益总额 9,923.18 15,770.45 3,523.50
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/股) 0.12 0.20 0.13
(二)稀释每股收益(元/股) 0.12 0.20 0.13
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,852,268.11 1,959,943.20 672,036.38
收取利息、手续费及佣金的现金 3,129.30 1,202.89 18.00
收到的税费返还 226.75
收到其他与经营活动有关的现金 11,026.58 11,166.85 5,767.54
经营活动现金流入小计 1,866,650.74 1,972,312.94 677,821.92
购买商品、接受劳务支付的现金 1,814,043.81 1,950,173.60 671,957.67
客户贷款及垫款净增加额 4,610.00 2,500.00 3,029.58
支付给职工以及为职工支付的现金 25,455.83 21,106.45 18,246.38
支付的各项税费 50,272.50 57,681.49 27,176.16
支付其他与经营活动有关的现金 31,387.02 29,059.74 18,636.51
经营活动现金流出小计 1,925,769.16 2,060,521.29 739,046.30
经营活动产生的现金流量净额 -59,118.42 -88,208.34 -61,224.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,214,414.94 1,597,309.00 278,932.40
20
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得投资收益收到的现金 2,895.68 6,443.82 871.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - 0.01
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
5,770.15
额
收到其他与投资活动有关的现金 110.00
投资活动现金流入小计 1,223,190.77 1,603,752.82 279,803.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
24,091.34 30,997.85 11,253.54
付的现金
投资支付的现金 1,059,711.85 1,609,059.00 394,176.40
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 580.86 2,890.10 -
投资活动现金流出小计 1,084,384.04 1,642,946.96 405,429.94
投资活动产生的现金流量净额 138,806.72 -39,194.14 -125,626.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,280.00 27,933.52 252,172.54
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,280.00 16,526.38 5,772.54
取得借款收到的现金 178,630.52 116,299.78 23,383.00
发行债券收到的现金 9,900.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 6,000.00 - 12,376.61
筹资活动现金流入小计 207,810.52 144,233.30 287,932.15
偿还债务支付的现金 160,136.52 17,350.50 26,801.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,030.46 11,167.15 7,676.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 38,427.56 - 12,422.87
筹资活动现金流出小计 272,594.54 28,517.65 46,900.48
筹资活动产生的现金流量净额 -64,784.02 115,715.65 241,031.67
21
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,918.87 252.65 -
五、现金及现金等价物净增加额 12,985.42 -11,434.19 54,181.05
加：期初现金及现金等价物余额 69,348.72 80,782.91 26,601.86
六、期末现金及现金等价物余额 82,334.14 69,348.72 80,782.91
（二）母公司最近三年资产负债表、利润表及现金流量表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 49,318.98 34,652.27 61,399.56
以公允价值计量且其变动计入当
9,300.00 67,400.00 -
期损益的金融资产
应收票据及应收账款 105,778.62 89,587.62 102,680.45
预付款项 22,685.45 20,598.02 13,470.39
其他应收款 4,721.47 18,096.77 1,323.94
存货 141,351.32 125,127.10 98,201.55
一年内到期的非流动资产 - - 2,529.84
其他流动资产 32,850.85 82,708.22 154,456.66
流动资产合计 366,006.69 438,170.00 434,062.39
非流动资产：
可供出售金融资产 10,601.50 12,239.60 14,524.94
长期股权投资 239,678.82 175,635.52 116,973.41
投资性房地产 1,800.19 1,949.58 2,098.96
固定资产 91,252.84 66,971.15 40,198.42
在建工程 249.47 18,461.35 23,291.79
无形资产 3,769.36 3,873.20 3,981.39
22
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长期待摊费用 5,097.13 3,466.03 2,006.18
递延所得税资产 6,845.15 3,866.78 2,740.31
其他非流动资产 47.54 - -
非流动资产合计 359,342.00 286,463.21 205,815.40
资产总计 725,348.69 724,633.21 639,877.78
流动负债：
短期借款 99,522.03 76,499.00 11,383.00
应付票据应应付账款 74,804.26 47,459.66 48,396.34
预收款项 14,787.16 4,377.01 1,210.81
应付职工薪酬 978.01 1,436.95 1,387.07
应交税费 1,092.55 2,334.04 3,548.82
其他应付款 42,759.58 17,753.83 6,099.75
一年内到期的非流动负债 34,152.50 34,902.76 34,920.60
其他流动负债 - - 0.10
流动负债合计 268,096.08 184,763.25 106,946.49
非流动负债：
应付债券 9,930.86 34,152.50 34,746.00
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 6,431.50 - -
递延所得税负债 248.54 - -
非流动负债合计 16,610.90 34,152.50 34,746.00
负债合计 284,706.98 218,915.75 141,692.49
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 309,250.54 312,419.19 154,625.27
资本公积 93,690.58 99,680.33 242,683.48
减：库存股 9,303.47 11,383.38 -
23
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
其他综合收益 8.28 -107.44 -
盈余公积 15,735.80 15,364.47 14,552.31
未分配利润 31,259.96 89,744.28 86,324.23
所有者权益合计 440,641.71 505,717.46 498,185.29
负债和所有者权益总计 725,348.69 724,633.21 639,877.78
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 228,387.89 196,516.79 196,564.96
减：营业成本 171,318.97 138,388.78 123,346.67
税金及附加 948.01 975.61 1,048.45
销售费用 14,229.45 22,758.66 23,413.52
管理费用 14,027.90 11,557.08 7,119.28
研发费用 2,918.67 4,940.01 3,827.91
财务费用 11,133.71 6,439.69 5,319.68
其中：利息费用 10,856.67 6,774.00 5,831.94
利息收入 391.30 426.25 581.65
资产减值损失 15,759.23 5,980.25 7,022.43
加：其他收益 277.12 16.66 -
投资收益（损失以“-”号填列） 5,329.74 5,908.47 1,678.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,937.52 969.20 952.45
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -3.38
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,658.82 11,401.83 27,142.08
加：营业外收入 375.48 14.82 124.83
减：营业外支出 41.58 38.40 24.56
24
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,992.72 11,378.25 27,242.35
减：所得税费用 279.37 3,256.64 6,602.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,713.36 8,121.61 20,639.94
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 3,713.36 8,121.61 20,639.94
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 115.72 -107.44 -
(一)不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他 - - -
(二)将重分类进损益的其他综合收益 115.72 -107.44 -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 115.72 -107.44 -
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
- - -
益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
六、综合收益总额 3,829.08 8,014.17 20,639.94
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 229,488.81 243,976.66 176,113.60
收到其他与经营活动有关的现金 1,054.27 742.72 9,011.17
经营活动现金流入小计 230,543.07 244,719.39 185,124.78
25
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 176,946.33 206,669.36 169,134.04
支付给职工以及为职工支付的现金 12,872.34 13,498.82 13,686.70
支付的各项税费 9,921.08 13,722.36 15,962.86
支付其他与经营活动有关的现金 13,435.83 17,803.39 19,823.50
经营活动现金流出小计 213,175.58 251,693.94 218,607.10
经营活动产生的现金流量净额 17,367.49 -6,974.55 -33,482.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 618,497.15 1,275,585.00 221,880.00
取得投资收益收到的现金 5,067.51 5,427.55 725.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,800.00
收到其他与投资活动有关的现金 28,158.00 470.00 -
投资活动现金流入小计 657,522.66 1,281,482.55 222,605.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
13,053.54 28,521.83 10,334.19
付的现金
投资支付的现金 577,687.13 1,311,565.00 385,185.00
支付其他与投资活动有关的现金 19,583.00 16,368.00 -
投资活动现金流出小计 610,323.67 1,356,454.83 395,519.19
投资活动产生的现金流量净额 47,198.99 -74,972.27 -172,913.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,407.14 246,400.00
取得借款收到的现金 99,522.03 76,499.00 21,383.00
发行债券收到的现金 9,900.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 43,400.00 - 12,376.61
筹资活动现金流入小计 152,822.03 87,906.14 280,159.61
偿还债务支付的现金 111,495.94 12,230.50 26,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 71,047.78 10,476.11 7,598.00
支付其他与筹资活动有关的现金 22,038.08 - 12,422.87
筹资活动现金流出小计 204,581.80 22,706.61 46,520.87
26
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -51,759.77 65,199.53 233,638.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 12,806.72 -16,747.30 27,243.22
加：期初现金及现金等价物余额 34,652.27 51,399.56 24,156.34
六、期末现金及现金等价物余额 47,458.98 34,652.27 51,399.56
（三）合并范围变化情况
1、2015 年末纳入公司合并报表范围的子公司的情况如下：
序 主要 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 经营地 直接 间接
1 东莞潮流前线 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% 设立
2 广州潮特 广州 广州 零售业 100.00% 设立
3 广州搜特 广州 广州 零售业 100.00% 设立
4 东莞潮特 东莞 东莞 零售业 100.00% 设立
非同一控制
5 广州伊烁 广州 广州 批发、零售业 100.00%
下企业合并
6 东莞愉成 东莞 东莞 批发、零售业 51.00% 设立
7 搜银保理 深圳 深圳 其他服务业 100.00% 设立
8 搜于特供应链管理 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% 设立
9 搜于特品牌管理 东莞 东莞 批发、零售业 100.00% 设立
10 湖北浚通 荆门 荆门 批发、零售业 51.00% 设立
11 广州集亚特 广州 广州 批发、零售业 66.00% 设立
12 苏州聚通 苏州 苏州 批发、零售业 67.50% 设立
13 江西聚构 南昌 南昌 批发、零售业 51.00% 设立
14 广东集美购 东莞 东莞 批发、零售业 51.00% 设立
15 广东聚亚特 东莞 东莞 批发、零售业 51.00% 设立
2、2016 年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：
27
序号 合并报表范围变化 变化原因 股权取得时点
新增 8 家
1 搜于特投资 新设子公司 2016-04-12
2 搜于特创意设计 新设子公司 2016-10-20
3 搜于特时尚文化产业基金 新设子公司 2016-09-07
4 绍兴兴联 新设子公司 2016-08-09
5 广东瑞仑特 新设子公司 2016-08-16
6 佛山聚美特 新设子公司 2016-10-19
7 厦门瑞悦隆供应链 新设子公司 2016-11-08
8 武汉舜宇 新设子公司 2016-12-30
3、2017 年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：
序号 合并报表范围变化 变化原因 股权取得时点
新增 12 家
1 厦门瑞悦隆纺织 新设子公司 2017-04-26
2 浙江东利源 新设子公司 2017-05-16
3 搜于特设计 新设子公司 2017-05-17
4 搜于特信息科技 新设子公司 2017-08-23
5 南通新丝路 新设子公司 2017-08-23
6 湖北佳纺壹号 新设子公司 2017-08-24
7 南昌汇港 新设子公司 2017-12-4
8 苏州麻漾湖 新设子公司 2017-12-12
9 南昌当先 新设子公司 2017-12-04
10 苏州聚通物流 新设子公司 2017-11-15
11 苏州聚通羽绒 新设子公司 2017-11-15
12 苏州聚通仓储 新设子公司 2017-11-14
4、2018 年末纳入公司合并财务报表范围的子公司的变化情况如下：
序号 合并报表范围变化 变化原因 变动时点
28
序号 合并报表范围变化 变化原因 变动时点
减少 3 家
1 湖北佳纺壹号 少数股东实缴出资 2018-03-30
2 广州伊烁 股权转让 2018-06-19
3 绍兴兴联 少数股东增资 2018-10-11
增加 4 家
1 中群供应链 新设子公司 2018-06-15
2 东莞鸿昇 新设子公司 2018-06-28
3 广东美易达 新设子公司 2018-09-10
4 搜于特国际 新设子公司 2018-09-24
（1）湖北佳纺壹号于 2017 年 8 月 24 日设立，自该公司成立至 2017 年末，公司子
公司搜于特供应链管理实缴出资额占比为 100%，因此搜于特供应链管理承担该公司的
所有经营风险，对其具有实际控制权，故 2017 年度将该公司纳入合并财务报表范围。
2018 年 3 月 30 日，该公司其他股东珠海泰河履行出资义务后，搜于特供应链管理
实缴出资额占比为 50%，珠海泰河实缴出资额占比为 50%，股东按实际出资比例承担公
司的经营风险，故搜于特供应链管理于 2018 年 3 月 30 日对湖北佳纺壹号失去实际控制
权，该公司不再纳入合并范围。
（2）公司于 2018 年 6 月 16 日与厦门君农、洪仲海签订《关于广州伊烁服饰有限
公司的出资转让协议书》，根据该转让协议书的相关约定，厦门君农以人民币 5,742 万元
受让公司所持广州伊烁 99%的股权、洪仲海以 58 万元受让公司所持广州伊烁 1%的股权；
厦门君农、洪仲海合计以 5,800 万元受让公司所持广州伊烁 100%股权；公司于 2018 年
6 月 19 日失去对广州伊烁的控制权。
（3）2018 年 10 月 10 日，搜于特公司全资子公司搜于特供应链管理与聚福咨询及
绍兴兴联签订《绍兴市兴联供应链管理有限公司增资协议书》，约定绍兴兴联的注册资
本由人民币 40,000 万元增加到人民币 41,632.65 万元，本次新增注册资本人民币 1,632.65
万元由绍兴兴联的股东聚福咨询以人民币 2,858.61 万元认购。本次交易完成后，搜于特
供应链持有绍兴兴联股权比例由原 51%变为 49%，丧失控制权；聚福咨询持有绍兴兴联
股权比例为由原 49%上升至 51%。
29
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率和每股收益
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 净资产收益率 基本 稀释
（%） 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.81 0.12 0.12
2018 年 扣除非经常性损益后的归属于公司
5.60 0.10 0.10
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.34 0.20 0.20
2017 年 扣除非经常性损益后的归属于公司
10.34 0.18 0.18
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.54 0.13 0.13
2016 年 扣除非经常性损益后的归属于公司
12.22 0.13 0.13
普通股股东的净利润
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每
股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告［2010］2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告［2008］43 号）计算。
2、其他主要财务指标
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率 1.83 2.16 3.59
速动比率 1.20 1.68 2.81
资产负债率（合并） 44.97% 42.21% 27.40%
资产负债率（母公司） 39.25% 30.21% 22.14%
应收账款周转率（次） 10.30 12.65 7.03
应收账款及应收票据周转率
10.13 12.40 7.03
（次）
存货周转率（次） 7.34 10.49 5.48
30
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
息税折旧摊销前利润（万元） 89,141.51 120,568.16 68,140.10
利息保障倍数 4.69 15.06 10.09
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、应收账款及应收票据周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面价值
6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+汇兑损益+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
8、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
（五）公司财务状况分析
1、资产构成状况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 719,470.37 万元、1,033,058.82 万元和 1,016,629.10
万元，其资产结构如下：
单位：万元、%
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 790,169.05 77.72 867,202.80 83.95 582,695.34 80.99
非流动资产合计 226,460.05 22.28 165,856.01 16.05 136,775.03 19.01
资产总计 1,016,629.10 100.00 1,033,058.82 100.00 719,470.37 100.00
公司资产的主要构成为流动资产，主要流动资产为应收票据及应收账款、存货。报
告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 126,365.71 万元、169,366.02 万
元和 195,636.58 万元，占资产总额比重分别为 17.56%、16.39%和 19.24%；公司存货账
面价值分别为 126,375.68 万元、190,173.31 万元和 274,480.11 万元，占资产总额比重分
别为 17.57%、18.41%和 27.00%。公司应收账款金额逐年上升，主要是因为随着公司经
营规模扩张，销售收入持续增长，公司给予供应链管理客户的信用额度和信用期增加。
31
公司存货价值逐年上升，主要系公司供应链管理销售业务快速增长，增加了库存备货所
致。
公司的非流动资产主要为长期股权投资、固定资产。报告期各期末，公司长期股权
投资分别为 45,168.41 万元、46,565.52 万元和 84,043.25 万元，占资产总额比重分别为
6.28%、4.51%和 8.27%；公司固定资产分别为 40,483.38 万元、67,774.16 万元和 92,265.59
万元，占资产总额比重分别为 5.63%、6.56%和 9.08%。公司的长期股权投资为公司投资
绍兴市兴联供应链管理有限公司、广州市汇美时尚集团股份有限公司等公司形成的股权
资产。公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备等，公司固定资产价值逐年上升，主
要系公司总部大楼因达到预定可使用状态陆续转入固定资产及新增设备所致。
2、负债构成情况
报告期各期末，公司负债总额分别为 197,168.67 万元、436,004.83 万元和 457,134.35
万元，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 431,388.58 94.37% 401,852.33 92.17 162,422.67 82.38
非流动负债合计 25,745.77 5.63% 34,152.50 7.83 34,746.00 17.62
负债总计 457,134.35 100.00% 436,004.83 100.00 197,168.67 100.00
公司负债的主要构成为流动负债，主要流动负债为短期借款、应付账款及应付票据。
报告期各期末，公司短期借款分别为 13,383.00 万元、113,179.78 万元和 157,703.83 万元，
占负债总额比重分别为 6.79%、25.96%和 34.50%；公司应付账款及应付票据分别为
59,972.11 万元、104,479.64 万元和 189,352.00 万元，占负债总额比重分别为 30.42%、
23.96%和 41.42%。公司负债水平逐年增长，主要系公司业务规模增大，公司对供应商
的结算方式逐渐变成以银行承兑汇票结算为主要结算方式，以降低资金偿付压力，应付
票据数额随之增加；以及公司业务快速增长，增加银行借款所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
32
财务指标 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.83 2.16 3.59
速动比率（倍） 1.20 1.68 2.81
资产负债率（%） 44.97 42.21 27.40
利息保障倍数（倍） 4.69 15.06 10.09
公司 2017 年末流动比率、速动比率分别同比减少 1.43 和 1.12，2018 年末流动比率、
速动比率分别同比减少 0.13 和 0.36，主要原因是报告期内因业务快速增长，公司通过银
行借款与商业汇票支付货款使得流动负债有较大的增长所致。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 27.40%、42.21%和 44.97%，2017 年末及 2018
年末资产负债率水平比 2016 年末水平较高，主要是因为随着公司供应链业务扩张，公
司增加银行融资所致。
公司 2017 年利息保障倍数同比增加 4.97，主要系报告期内供应链管理业务快速增
长，促使营业收入、息税前利润大幅度增长所致。2018 年利息保障倍数同比下降 10.37，
主要系公司 2018 年利润总额减少，同时利息费用大幅上升所致。
4、营运能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 10.30 12.65 7.03
存货周转率（次） 7.34 10.49 5.48
2017 年度，公司应收账款周转率同比增长 5.62，主要是因为随着公司供应链管理业
务的不断增长，公司营业收入大幅上升，应收账款周转率大幅改善；2018 年度，公司应
收账款周转率同比下滑 2.35，主要系当年提高供应链业务客户信用额度和信用期限所
致。
2017 年度，公司存货周转率同比增长 5.01，主要是因为公司供应链管理业务快速增
长，而供应链管理业务主要采取“以销定采”的经营模式，因此期末存货余额相对较少，
存货周转率提高；2018 年度，公司存货周转率同比下降 3.15，主要系公司供应链管理销
售业务快速增长，增加了库存备货所致。
33
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,851,947.21 1,834,870.53 632,406.32
营业收入 1,849,414.11 1,833,038.50 631,998.33
营业利润 63,724.76 105,061.02 53,218.73
利润总额 63,734.90 104,917.29 53,711.14
净利润 46,865.07 77,053.33 39,694.10
归属于母公司所有者的净利润 36,941.90 61,282.88 36,170.60
2017 年度营业收入、净利润同比快速增长，系公司供应链管理业务不断扩张所致。
2018 年，公司大力推进发展战略的实施，积极探索适应服饰消费市场新变化的策略和措
施，继续完善供应链管理业务发展模式，在市场整体经济环境下行的严峻情况下，从第
四季度开始主动放缓供应链管理业务的增长速度，持续打好根基，稳健前行，实现公司
业务收入与 2017 年度基本持平。
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 110,000.00 万元（含
110,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
1 时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 80,000.00
2 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 117,467.48 110,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足
上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
34
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策
公司最新的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订
利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利
但董事会未提出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会提出分红建议和制订利润分配方案，提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是
中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
35
（三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定
的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行
详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或
调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。
股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及本章程修改的，
须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分
配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披
露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本
章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未
作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司
的用途。”
第一百五十八条 公司利润分配政策为如下：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别
利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分
36
配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金
方式分配利润一次。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或
合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程第一百五十五条的规定确定可供分配利润，利润
分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限：董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策。鉴于目前公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，进
行利润分配时，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特
别说明。
（九）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十五条关于全体
股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占
用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资
金。
（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要
对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
（二）公司未来三年分红规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、
经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第四届董事会
第二十九次会议审议通过了《公司 2018-2020 年股东回报规划》（以下简称“本规划”），
37
主要内容如下：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素。
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则。
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会
的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公
积金、任意公积金以后，在不损害公司持续经营能力的前提下，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
第三条 公司 2018-2020 年具体股东回报规划。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式进行利润分配。经公司董
事会根据公司的资金需求状况、现金流及盈余情况提议并经股东大会审议通过，公司可
以进行中期利润分配。
2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金以后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公
司应当进行现金分红；公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进
行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司分红的建议和监督。
38
第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
1、公司至少每三年重新审查一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众
股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的
修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，
制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”
（三）最近三年公司利润分配情况
公司 2016 年、2017 年和 2018 年的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日
根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市
场环境、公司经营现状和资金状况等因素，为扩展
公司经营，公司不对 2018 年度利润进行分配，不进
2018 年 行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 - -
此外，公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施
回购股份，截至 2018 年 12 月 31 日，支付的总金额
为人民币 9,303.47 万元（不含交易费用）[注]
以公司总股本 3,124,191,896 股为基数，向全体股东
2017 年 2018-5-15 2018-5-16
每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税）。
以公司总股本 1,562,095,948 股为基数，向全体股东
2016 年 每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），送红股 0 2017-4-25 2017-4-26
股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
注：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金
额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 75,692.55 万元，占最近三年实现的
年均可分配利润 44,798.46 万元的 168.96%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 36,941.90 61,282.88 36,170.60
现金分红金额（含税） - 62,483.84 3,905.24
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 9,303.47 - -
39
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
现金分红总额（含其他方式） 9,303.47 62,483.84 3,905.24
现金分红总额（含其他方式）占归属于上市公司股东
25.18% 101.96% 10.80%
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 75,692.55
最近三年年均可分配利润 44,798.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 168.96%
（四）公司未分配利润使用安排情况
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司合并报表未分配利润分别为 99,472.09 万
元、156,053.41 万元和 130,797.63 万元，母公司未分配利润分别为 86,324.23 万元、
89,744.28 万元和 31,259.96 万元，主要用于公司的日常经营及投资等，以扩展经营规模。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍
将用于满足公司日常经营、投资及未来利润分配的需要。
搜于特集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 15 日
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