搜于特集团股份有限公司
                             信息披露管理制度


    (2009年6月30日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，2020年1月16日公
司2020年第一次临时股东大会第一次修订。）


                                第一章 总则

    第一条 为规范搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，
保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的有关规定，特制订本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以
及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的
媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。


                        第二章 信息披露的范围和内容

    第三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告及临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告及季度报告。
    第四条 定期报告应当符合有关法律、法规及规范性文件对于该等文件内容、格式
及编制规则的要求。
    第五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的3月份、9月份
结束之日起1个月内编制完成并披露。
    每个会计年度第一季度季度报告的披露时间不得早于上一会计年度年度报 告的披
露时间。
    第六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告根据中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定制作、报送和披露。
    第七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：

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       (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
       (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
       (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
       (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
       (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
       (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
       (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
       (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
       (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公
司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
       (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
       (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
       (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       (十六)主要或者全部业务陷入停顿；
       (十七)对外提供重大担保；
       (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
       (十九)变更会计政策、会计估计；
       (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
       (二十一)《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会和深圳证券交易所规定的
其他情形。



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                             第三章 信息披露的程序

    第八条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
    (一)总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员应当及时编制相关定期报告
草案；
    (二)董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；
    (三)董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；
    (四)监事会负责审核定期报告；
    (五)董事会秘书负责定期报告的披露工作。
    第九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将所有董事会决议及深圳证
券交易所要求的其他会议文件报送深圳证券交易所。
    公司董事会决议涉及须经股东大会表决事项或重大事项的，必须公告。
    独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关部门规定应当公告的，公司应
当予以公告，各独立董事有不同意见无法达成一致的，公司应当将各独立董事的意见分
别披露。
    第十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将监事会会议决议
报送深圳证券交易所，经交易所登记后披露监事会决议公告。
    第十一条 公司召开股东大会，应当在会议结束后的规定时间将股东大会 公告文
稿、会议记录及法律意见书报送深圳证券交易所，经交易所同意后披露股东大会决议公
告。公司在股东大会上向股东披露未曾披露的重大事项的，应当在股东大会决议公告中
同时披露。
    第十二条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
    (一)董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重要进展或
变化时，应立即报告董事长。
    (二)董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
    (三)董事会秘书组织协调公司各相关方起草临时报告，并负责具体对外披露。
    第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告及媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
    第十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
    (一)董事长；

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    (二)总经理；
    (三)经董事会授权的董事；
    (四)董事会秘书。


                         第四章 信息披露的方式和媒体

    第十五条 公司信息披露由董事会通过指定报纸和网站发布公告。公司指定《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一份或者多份报纸为信
息披露指定报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站：巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上披露。
    第十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指
定报纸和网站。
    第十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。


                            第五章 信息披露的管理

    第十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
    (一) 董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任。
    (二) 董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就其承担
个别及连带责任。
    (三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规
定实施负有直接责任；
    (四) 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司信息披
露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
    第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，监事会应当提
出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性或完整性无法保证或
存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第二十一条 董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生或

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可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。
    第二十二条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出改正
建议。
    第二十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的
重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。
    第二十四条 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披 露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议，有权了解公司
的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。
    第二十五条 证券投资部应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
    第二十六条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当随时向公司报告
子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，并应配合信息披露
事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。
    第二十七条 公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司负责人应确保将本
单位、本部门或该公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司董事会秘
书或信息披露事务管理部门。
    第二十八条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务：
    (一)持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
    (二)法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    (四)中国证监会规定的其它情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并
配合公司及时准确地公告。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、

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实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第三十条 通过接受委托或者信托方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第三十一条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及
时向董事会秘书咨询。
    第三十二条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确
认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
    第三十三条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规
则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认
真负责地履行信息披露职责。
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    第三十五条 公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责人应当对公司财务
报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告的真实性、完整性、准确性、及
时性、公平性承担主要责任。


                         第六章 与投资者关系的维护

    第三十六条 公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘
书负责，由证券投资部执行。
    第三十七条 公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者
的问题。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进
行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。
    机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应
合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪
同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通前，应要
求特定对象签署承诺书。

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       第三十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清
公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，
同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司
证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。


                            第七章 信息披露的保密要求

       第三十九条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情
者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。
       第四十条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理
人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
       内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信
息。
       第四十一条 公司行政会议、职代会等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会
议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露
信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人
员负有保密责任。


                  第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

       第四十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度。
       第四十三条 年度报告的财务会计报告应当经有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所进行审计。
       如公司有下列情形之一，则半年度报告中的财务会计报告也应当按照前款的规定进
行审计：
       (一) 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
       (二) 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
       第四十四条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事应当对该审计意

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见涉及事项发表意见，监事会应当对董事会的专项说明发表意见。


                             第九章 记录和保管制度

    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10 年。
    第四十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。


                                第十章 违规责任

    第四十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当
的赔偿要求。
    第四十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法
追究刑事责任。
    第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                                 第十一章 附则

    第五十条 本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理，如有
新的规定，则按新规定执行。
    第五十一条 本制度解释权属公司董事会。
    第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                                     搜于特集团股份有限公司
                                                             二O二O年一月




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