大康农业：第六届董事会第七次会议决议公告2017-09-14
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-110
湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
七次会议（以下简称“会议”）通知于 2017 年 9 月 7 日以传真、专人送达、邮件
等方式发出，会议于 2017 年 9 月 12 日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事
9 人，实际出席会议董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等
法律、法规的有关规定。会议形成如下决议：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东
明先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A
股）的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
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根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 修订）》等法律
法规的有关规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审议通过。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行通过向包括拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简
称“厚康实业”）在内的符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象以询价发行
的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象
发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（3）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的
发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则（2017 年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
厚康实业不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象
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申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定
价方式无法产生发行价格，则厚康实业按发行底价认购公司本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 330,000.00 万元，本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计
算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过
1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股）。若公司股票在董事会决议日至发行
日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厚康实业在内的不超过 10 名的特定
投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其
他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量
的 20%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次董事会
召开通知日，厚康实业持有公司 984,640,800 股股票，占公司总股本的 17.95%，
为公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。
除厚康实业外，本次发行尚未确定其它发行对象。公司在取得中国证监会核
准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
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的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（6）限售期安排
厚康实业作为公司控股股东的关联方，其拟认购本次非公开发行的股票自发
行结束之日起三十六个月内不得转让，其余本次发行的股票自发行结束之日起，
十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》(证监会公告【2017】9 号)等法律、法规、行政规章、规范性
文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（7）募集资金运用
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 330,000.00 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
募集资金拟投入
项目名称 实施主体 项目投资总额
金额
瑞丽市肉牛产业基 公司控股子公司
203,304.14 103,600.00
地建设项目 鹏和农业
云南肉
德宏州肉牛生态养 公司拟设立的全
牛产业 134,775.46 134,700.00
殖产业化项目 资子公司
链项目
冷链物流体系建设 公司拟设立的全
53,746.06 53,700.00
项目 资子公司
补充流动资金 公司 38,000.00 38,000.00
合计 429,625.66 330,000.00
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公
司自筹解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（8）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（9）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事葛俊杰先生、王章全
先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度非公
开发行股票预案>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、
严东明先生回避表决。
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同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303 号《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》编制的《2017 年度非公开发行股票预案》。
预 案 内 容 详 见 2017 年 9 月 14 日 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、
公茂江先生、严东明先生回避表决。
同意公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的要
求编制《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
报 告 内 容 详 见 2017 年 9 月 14 日 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金
使用情况报告>的议案》。
同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则（2017 年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要
求编制《前次募集资金使用情况报告》。
报 告 内 容 详 见 2017 年 9 月 14 日 公 司 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
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六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江
先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等
法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施的公告》（公告编号：2017-111）。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《相关主体关于公司本
次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，关联董事葛俊杰先
生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
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本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行
股票涉及关联交易的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、
严东明先生回避表决。
厚康实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量
的 20%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。截至本次董事会
召开通知日，厚康实业持有公司 984,640,800 股股票份，占公司总股本的 17.95%，
为公司的第二大股东，也为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司及一致行动人。
公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，厚康实业认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签署<附条件生效
的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-112）。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象
签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、
公茂江先生、严东明先生回避表决。
公司与厚康实业已签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，厚康实
业拟认购不低于公司本次非公开发行股票总额的 20%。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方签署<附条件生效
的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-112）。
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十、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，关联董事葛俊杰先
生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。
为顺利开展本次非公开发行股票的具体工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限
于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报
事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、
发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事项；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复
等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及
有关法律、法规和公司章程规定需由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意
见）、试产情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整
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并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登
记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定公司<未
来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>的议案》。
上市公司为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分
享公司成长和发展的成果，完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加
利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，特制订《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
内容详见 2017 年 9 月 14 日公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整募集资金
投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合当前公司实际
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情况，公司拟对现有的募投项目予以调整并变更部分募集资金用途和使用节余募
集资金永久补充流动资金。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及
使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-113）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《湖南大康国际农业
股份有限公司关于召开 2017 年第四次临时股东大会通知的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2017 年
第四次（临时）股东大会，现场会议定于 2017 年 9 月 29 日（星期五）14:00 时
在上海市松江区新浜镇胡曹路 699 弄 100 号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：
（一）《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）>的议案》
（二）《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》
本次股东大会暂不审议本次非公开发行相关的议案，董事会将另行通知召开
相关股东大会的时间。
内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年第四次（临时）股东
大会的通知》（公告编号：2017-114）。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 12 日
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