证券代码：002505         证券简称：大康农业         公告编号：2017-111



               湖南大康国际农业食品股份有限公司

     关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

    （一）主要假设条件

    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设
如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行于 2017 年 11 月底完成，该时间仅为估计，不对实
际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完
成时间为准；

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    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,097,074,440 股（该发行
数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量为准）；
    4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
    5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
    6、2016 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 7,622.33 万元、扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,119.46 万元。2017 年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测
算：（1）与 2016 年度持平；（2）比 2016 年度增加 10%；（3）比 2016 年度减
少 10%；
    7、在预测 2017 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

    （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司的影
响，具体情况如下表所示：

                                          2016 年           2017 年/2017.12.31
                 项目
                                        /2016.12.31     本次发行前     本次发行后
总股本（万股）                            548,537.22      548,537.22     658,244.66
本次募集资金总额（万元）                                330,000.00
情形一：假设 2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润
与 2016 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）           7,622.33       7,622.33        7,622.33
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            -4,119.46      -4,119.46       -4,119.46
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）                            0.0139         0.0139          0.0116
稀释每股收益（元）                            0.0139         0.0139          0.0116
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         -0.0075         -0.0075         -0.0063
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         -0.0075         -0.0075         -0.0063
情形二 ：假设 2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润
比 2016 年增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           7,622.33      8,384.56        8,384.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            -4,119.46      -3707.51        -3707.51
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）                            0.0139         0.0153          0.0127


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稀释每股收益（元）                            0.0139        0.0153         0.0127
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         -0.0075       -0.0068        -0.0056
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         -0.0075       -0.0068        -0.0056
情形三 ：假设 2017 年归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者的净利润
比 2016 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           7,622.33     6,860.10       6,860.10
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                            -4,119.46     -4,531.41     -4,531.41
者的净利润（万元）
基本每股收益（元）                            0.0139        0.0125         0.0104
稀释每股收益（元）                            0.0139        0.0125         0.0104
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）         -0.0075       -0.0083        -0.0069
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）         -0.0075       -0.0083        -0.0069

    本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一
定程度的摊薄。

     二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每
股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回
报的风险。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2017 年归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

     三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    （一）完善产业布局，提升公司综合竞争力

    本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目
前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养


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殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进
产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际
化、市场化、专业化布局。

    （二）本次募集资金投资项目具有良好的回报前景

    本次非公开发行募集资金的投资项目均具有良好的投资回报率或内部收益
率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，
虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集
资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益
率，从而提升股东回报。

    （三）优化公司的财务结构，提高公司经营业绩

    近年来，公司处于快速发展时期，通过一系列的并购及投资，公司经营规模
不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负
债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至 2017 年 6 月
30 日，公司资产负债率为 62.65%。本次非公开发行可增强公司资本实力，有助
于控制公司有息债务的规模，降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，
从而有利于提高公司的经营业绩。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金计划用于云南肉牛产业链项目和补充流动资金。目
前，公司已建立了粮食贸易、畜牧产业、乳品业务及食品分销等核心主业。本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的畜牧产业板块将拓展增加肉牛的养
殖、屠宰加工和销售业务，将有利于巩固公司现有畜牧业领域的优势地位，促进
产品结构优化升级，完善产业布局，提高公司综合竞争能力，有效推进公司国际
化、市场化、专业化布局。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


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       1、人员储备

    经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具
备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对畜牧业领域的业务发展
有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引
进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
    对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培
训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实
际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次
募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实
施。

       2、技术储备

       公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体
系。经过多年的发展，公司已在畜牧业领域积累了丰富的经验，并掌握了养殖业
务的的核心技术，本次非公开发行后，在原有业务基础上，公司业务将拓展增加
肉牛的养殖、屠宰加工和销售业务，公司将进一步积极引进掌握肉牛屠宰分割技
术、牛肉熟食制品加工及牛副产品加工技术的专业技术人才，完善公司在肉牛的
养殖及屠宰加工领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供充分
的技术保障。

       3、市场储备

       公司立足于农牧业，创造性地提出了“全球资源、中国市场”的发展战略，
致力于打造国际化的农牧业全产业链，为消费者提供安全、健康、绿色的农副产
品，提升公司在行业中的综合竞争力，实现公司的持续发展。近年来，公司通过
并购、合作等方式，整合国内外优质的农业资源并对接到中国市场，与国内外的
大型肉制品、乳制品、大宗农产品企业及经销商建立了良好的贸易合作关系，培
育出一大批优质的客户群体，在全国范围内逐步搭建起广泛、稳定、完善的销售
网络，形成多元化的销售渠道，为公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施
提供了可靠的市场基础。

       五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

                                第 5 页 共 8 页
    本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严
格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提
高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，
完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康
发展，以此填补即期回报。

    （一）加强经营管理和内部控制

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。

    （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位
后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金
三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构
定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    （三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

    本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，未来将成为公司新的利润增长
点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，


                               第 6 页 共 8 页
公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优
势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资
金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使
募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊
薄的风险。

       （四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

       根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告【2013】43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公
司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。
    公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。

       六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

       公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生根据中国证监会的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人/本公司
将依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承
诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投
资者的补偿责任。

       七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺

       公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东


                                第 7 页 共 8 页
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
     5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
     7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上
述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中
国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投
资者道歉。

     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

序

     董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并
将提交公司股东大会审议。

     特此公告。

                                湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

                                                      2017 年 9 月 14 日




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