国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2017 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的实施情况之
法律意见书
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
第一节 引言
一、出具法律意见的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受湖南大康国际农业食品
股份有限公司（以下简称“大康农业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任
大康农业本次购买 Belagrícola Comércio e Representaes de Produtos Agrícolas
S.A.53.99%股份和 LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.49%股份及 1,000
份具有利润分配权的可转换债券项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次交易的实施情况出具
本法律意见书。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，大康
农业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随其他
申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意大康农业依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但大康农业作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。大康农业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发
表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的
适当资格。
（七）本所及本所律师仅对本法律意见书涉及的中国境内或适用中国法律法
规的事项发表意见。对于中国境外或适用其他国家或地区法律法规的事项，本所
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律师依赖相关国家或地区的律师出具的法律意见出具本法律意见书。
（八）本法律意见书仅供大康农业为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（九）除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与原法律意见书中简称、
释义具有相同意义。
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的整体方案概述
根据大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议、于 2017
年 8 月 30 日召开的第六届董事会第六次会议及于 2017 年 9 月 15 日召开的 2017
年第三次临时股东大会审议通过的《重大资产购买报告书》、以及交易各方分别
签署的《股权转让协议》、《投资协议》等交易文件，本次交易的整体方案由以下
两部分组成：
1、根据大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA 与境外交易
对方及标的公司共同签署的《投资协议》与《投资协议之第一修正案》、《投资协
议之第二修正案》，DKBA 将通过认购新发行的股份、受让现有股东股份方式获
得 Belagrícola53.99%的 股 本 ， 并 同 时 通 过 认 购 新 发 行 的 股 份 的 方 式 获 得
LandCo49.00%的股本，并认购获得 LandCo 发行的 1,000 份具有利润分配权的可
转换债券（以下简称“境外交易”）。
2、根据大康农业全资子公司大康卢森堡与鹏欣香港于 2017 年 6 月 15 日签
署的《股权转让协议》，大康卢森堡拟支付总金额 1,000 雷亚尔等值的欧元现金
对价受让 DKBA100%股权（以下简称“收购 DKBA 交易”）。收购 DKBA 交易完
成后，大康卢森堡将通过 DKBA 继续履行《投资协议》及《投资协议之第一修
正案》、《投资协议之第二修正案》项下的权利和义务。
（一）收购DKBA交易方案
1、交易双方
买方：大康卢森堡
卖方：鹏欣香港
2、交易标的
收购DKBA交易的交易标的为鹏欣香港所持有DKBA100%的股权，收购完成
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后，大康农业将通过大康卢森堡持有DKBA100%的股权。
DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外巴西SPV主体，由
鹏欣集团全资子公司鹏欣香港直接持有全部股权，未实际经营任何其他业务。
3、交易对价和支付方式
大康卢森堡向鹏欣香港支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元，作为受让
DKBA100%股权的对价。
在《股权转让协议》所列的先决条件全部满足的前提下，大康卢森堡应于《股
权转让协议》生效之日起10日内，将交易对价一次性全额支付予鹏欣香港指定的
银行账户。交易对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换
汇率转换成欧元金额进行支付。
（二）境外交易方案
1、境外交易各方
买方：DKBA
卖方：境外交易对方（即Joo，Ana，Carlos，Flávio和Gisele）。境外交易
对方分别合计直接持有标的公司Belagrícola和LandCo100%的股份。
介入方：鹏欣集团。鹏欣集团通过鹏欣香港持有DKBA100%的股权。
2、交易标的
境 外 交 易 的 标 的 公 司 为Belagrícola和 LandCo ； 境 外 交 易 的 标 的 资 产 为
Belagrícola53.99%的股份和LandCo49%的股份及1,000份具有利润分配权的可转
换债券（该部分可转换债券与DKBA拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予
DKBA对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
《投资协议》附件2.1（iv）之《可转换债券契约》（Debenture Deed）就LandCo
发行的债券凭证主要要素约定如下：
募集方式 私募
债券期限 永久
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发行日当天，债券的票面价值为 1 雷亚尔，发行总值为 1,000 雷
面值及发行总值
亚尔
种类及形式 记名债券
债券持有人通过持有债券及直接持有的普通股获得的收益，等于
债券收益
可能由 LandCo 分配给股东的经济性权益的 53.99%
转换期限：债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债券
凭证转化为 LandCo 的普通股
转换比例：本债券发行数量及投资人拥有的 LandCo 的股份数量，
转换条款 占本债券全部转换后 LandCo 股份数量的 53.99%
权利负担：除交易文件另有约定外，本债券自转换为 LandCo 股
份时不存在任何权利负担，投资人享有的权利与 LandCo 现有普
通股份相同
对债券持有人的支付义务以境外交易对方所持 LandCo 的所有股
担保
份的信托留置转让为担保
3、交易对价及支付方式
境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认
购Belagrícola新发行的155,897,509份股份，受让现有股东13,455,330份股份，以
及认购LandCo新发行的48,039份股份和认购1,000份具有利润分配权的可转换债
券。
本次交易的首次付款额125,000,000.00美元等值雷亚尔于交割日支付，其中
以124,884,675.31美元等值的雷亚尔认购Belagrícola新发行的155,897,508份股份，
以100,000.00美元等值的雷亚尔受让现有股东13,455,330份股份，同时以15,012.1
9美元等值的雷亚尔认购LandCo新发行的48,039份新股，并以312.50美元等值的
雷亚尔认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券；交易对价剩余
不超过128,000,000.00美元等值的雷亚尔将视VAM期间标的公司业绩情况于VA
M支付日支付，用以认购Belagrícola1股或有新股份以及支付DKBA受让现有股东
13,455,330份股份的或有价格。前述金额应于支付日前两个工作日按约定的兑换
汇率转换成雷亚尔金额并于交割日以银行电汇方式支付。
4、估值调整机制（即VAM支付安排）
本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，《投资协议》及《投
资协议之第二修正案》对估值调整机制进行了具体约定，如果标的公司达到以下
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目标净利润，Belagrícola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算
的或有新股份价格和或有购买价格：
目标净利润 VAM 支付安排
2018 年财报净利润小于 向 Belagrícola 和境外交易对方支付的 Belagrícola 或有新股份
10,000,000.00 美元 价格及或有购买价格应为零。
2018 年财报与 2019 年财报累 向 Belagrícola 和境外交易对方支付的 Belagrícola 或有新股份
计净利润小于 25,000,000.00 价格及或有购买价格应为零。
美元
2018 年财报、2019 年财报与 向 Belagrícola 和境外交易对方支付的 Belagrícola 或有新股份
2020 年财报累计净利润小于 价格及或有购买价格应为零。
52,500,000.00 美元
2018 年财报、2019 年财报与 在达到上述第 i 和第 ii 项所指目标净利润的情况下，
2020 年财报累计净利润等于 Belagrícola 有权取得 Belagrícola VAM 支付下限作为
52,500,000.00 美元 Belagrícola 或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易
方 VAM 支付下限作为或有购买价格。
2018 年财报、2019 年财报与 在达到上述第 i 和第 ii 项所指目标净利润的情况下，
2020 年财报累计净利润大于 Belagrícola 有权取得 Belagrícola VAM 支付上限作为
等于 90,000,000.00 美元 Belagrícola 或有新股份价格，境外交易方有权取得境外交易
方 VAM 支付上限作为或有购买价格。
2018 年财报、2019 年财报与 在达到上述第 i 和第 ii 项所指目标净利润的情况下：
2020 年财报累计净利润大于 (a)Belagrícola 应有权取得一定比例的 VAM 付款作为
52,500,000.00 美元小于 Belagrícola VAM 支付下限和 Belagrícola VAM 支付上限之间
90,000,000.00 美元 的 Belagrícola 或有新股份价格。(b)境外交易方应有权取得一
定比例的 VAM 付款作为各卖方 VAM 支付下限和境外交易
方 VAM 支付上限之间的或有购买价格。
同时，《投资协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
序
目标净利润计算公式
号
Belagrícola
(i) 按照巴西准则经审计的净利润
(ii) +计提及支付的与本次交易相关的交易费用
+自2017年4月1日起至交割日基于CDI率计算的交割投资额的等值金额，扣除由
(iii)
Belagrícola投资产生的任何税费
(iv) (+/-)根据《投资协议》第11条的赔偿或付款规定，标的公司收到或支付的任何金额
(+/-)根据2017年1月10日的股东大会，授予境外交易对方的25,043,000.00雷亚尔股息
(v) （基于该股东大会当日的兑换汇率计算的7,900,000.00美元的对冲）汇率对冲收益/损
失
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LandCo
(i) 按照巴西准则经审计的净利润
《投资协议之第二修正案》约定VAM期间为2018年1月1日至2020年12月31
日，VAM支付上限和下限如下：
VAM金额 VAM支付下限 VAM支付上限
向Belagrícola增资的VAM金
35,000,000.00美元 108,000,000.00美元
额
向境外交易对方支付的VAM
10,000,000.00美元 20,000,000.00美元
金额
5、过渡期间损益安排
《投资协议》约定,自2016年12月31日至交割日为止，除附表10.3中披露的信
息 ， 或 根 据 2017 年 1 月 10 日 的 股 东 大 会 向 境 外 交 易 对 方 宣 告 派 发 的 股 息
7,900,000.00美元，或《投资协议》下另有约定，或投资者作出事先书面同意外，
未经DKBA做出事先书面同意，标的公司不应发生《投资协议》第10.3条约定的
以下漏损事项：（1）向任一境外交易对方宣告或支付任何股息或分红；（2）向
任一境外交易对方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款；（3）向任一境外
交易对方的任何关联方转让任何资产；（4）支付、承担、赔偿或负担各境外交
易对方任何关联方的任何债务；（5）对任何员工、顾问、董事或高级管理人员
或向任何境外交易对方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义
务，2016年12月31日前依合同要求支付的除外，以及（6）放弃任何人士向其支
付的任何应付金额的权利。
6、交割条件
DKBA执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在
交割日或该日之前已获得满足，投资者书面明确放弃的除外：
（1）《投资协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的陈述及保证截至
协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（按照《投资协议》第
9.3条的规定更新协议签署之日起至交割日期间常规业务经营中发生的事件、行
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动和/或事实的情形除外），一如境外交易对方系在协议签署之日或交割日做出
的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期
的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且
正确的）；
（2）《投资协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条
所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所
有重要方面均已适当履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有
效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断
审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追
索）；
（5）标的公司应已获得《投资协议》附表所列执行本次境外交易所需的所
有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或豁免；
（6）自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的重
大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（Juntas Comerciais）提交与LandCo农村房产重组
及标的公司转型成为巴西股份有限公司（Sociedades Annimas）有关的公司文件。
境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《投资协议》
附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《投资协议》附表载明的适用法律规定的执行本次境外
交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变
更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资
者发出该通知后的三十（30）天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内
弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）
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天内，决定该情形是否构成《投资协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定
继续本次境外交易的，则该决定不影响投资者在《投资协议》项下的任何权利。
根据《投资协议》，“重大不利变更”是指任何事件、变更、情况、效果或
事实状态（单独或整体与此性质相同的其他事件、变更、情况、效果或事实状态）
给Belagrícola和LandCo及其控制的关联方作为一个整体带来以下影响：（1）对
标的公司及其关联方的业务、运营、资产、财产、财务状况或业绩造成不利影响，
且金额超过50,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）
个工作日的兑换汇率折算成美元）；或（2）通过比较截至2017年每季度末的公
司财务报表及未审计的2016年财报，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额
超过20,000,000.00美元等值雷亚尔金额的（按重大不利变更同之前2（两）个工
作日的兑换汇率折算成美元）；和/或（3）合法阻碍该人士继续运营的；但是，
在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守《投资协议》或任何交易文件
中的任何条款，或采取《投资协议》或任何交易文件拟定或允许的任何行动所导
致的变更，均不构成重大不利变更。
境外交易对方执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决
条件在交割日或该日之前已获得满足，境外交易对方书面明确放弃的除外：
（1）《投资协议》第9.4条所述之投资者的所有陈述及保证截至《投资协议》
签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的，一如投资者系在《投资协
议》签署之日或交割日做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期
的情形除外，存在特定日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时
在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《投资协议》中投资者的承诺及义务在所有重要方面均已妥为履行和
遵守；
（3）不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有
效的适用法律或政府命令，和
（4）各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，
不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）。
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任何情况下对上述交割条件的弃权：（1）均不视作暗示对任何其他义务的
默示放弃，经一方与另一方明确沟通（如适用）的除外；或（2）均不限制各方
在《投资协议》下的任何权利，包括《投资协议》第11条赔偿条款约定的所有权
利。
7、交割安排
交割应于各方共同决定的日期（不得晚于第7条（交割条件）所述之全部被
满足或被放弃之日后的五（5）个工作日内）在位于Machado, Meyer, Sendacze
Opice Advogados, at Avenida Brigadeiro Faria Lima, No.3, 144,11th floor, in the City
of Sft Paulo, State of Sfa Paulo, Brazil的办公室或各方另行书面约定的其他日期
（以下简称“交割日”）或地点进行。
在交割日，将实行以下行动与交易，该等行动与交易应被视为同时发生，仅
当以下行动和交易已完成且所需文件均已交付的情况下，方才视为已完成任何行
动或交易及已提交任何文件（以下简称“交割”）：
（1）各方应召开股东大会，并按照《投资协议》约定的形式签署及交付相
关的会议记录及文件，包括批准下列事项：（i）根据协议约定发行新股份及增
资；（ii）选举标的公司董事会成员；（iii）批准标的公司管理层的全球薪酬；
（iv）由Belagrícola发行以境外交易对方和投资者为受益人的Bnus de Subscri
o；（v）LandCo发行债券；
（2）投资者应全额认购新股份，并以即时可用资金向标的公司支付新股份
价格，以电汇方式汇至《投资协议》约定的标的公司银行账户；
（3）投资者应以即时可用资金向境外交易对方支付交割收购价格，并按《投
资协议》中约定的比例以电汇方式汇至境外交易对方银行账户；
（4）境外交易对方及投资者应签署每一公司的记名股份转让簿（Livro de
Transferência de Aes Nominativas），以反映投资者从境外交易对方处所收购
的转让股份；
（5）标的公司应在其各自的记名股份登记簿（Livro de Registro de Aes
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Nominativas）中将新股份及转让股份登记于投资者名下；
（6）各方应签署《Belagrícola股东协议》和《LandCo股东协议》，并且
Belagrícola和LandCo应根据巴西公司法第118条的规定，在每个公司的总部提交
此类股东协议，并且每家公司的记名股份登记薄应附带下述内容的葡萄牙语译
文：“股东持有的股份受制于转让、投票安排及2017年1月27日签订的股东协议
中所述的其他条款的限制。该等股份应根据该股东协议之规定进行转让，否则均
视为无效。”；
（7）LandCo及投资者应签署债券契约，而LandCo应发行债券；
（8）投资者应认购债券并以即时可用资金支付债券价款，并以电汇方式汇
至《投资协议》约定的LandCo之银行账户；
（9）标的公司应召开董事会会议，批准标的公司高级管理人员的选举；
（10）投资者及境外交易对方应按照《投资协议》约定的格式签署LandCo
信托转让协议；
（11）投资者应于交割日前参照《投资协议》约定的格式向境外交易对方交
付一份交割证明，以证明投资者遵守《投资协议》第7.2条约定的境外交易对方
执行交割义务的先决条件，并证明其于《投资协议》第9.4条所作出的陈述在交
割日当天于所有重大方面仍是真实且正确的；
（12）境外交易对方应在交割日参照《投资协议》约定的格式向投资者交付
一份交割证明，以证明境外交易对方遵守《投资协议》第7.1条约定的投资者执
行交割义务的先决条件，并证明其于《投资协议》第9.1条和第9.2条所作出的陈
述在交割日当天于所有重大方面仍是真实且正确的，并根据《投资协议》第9.3
条的约定对更新事项予以确认；和
（13）Belagrícola将支付交易费用。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定。
二、本次交易的批准和授权
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截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下列批准和授权：
（一）上市公司内部决策程序
1、2017年6月15日，大康农业召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产购买符合上市重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》、 关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、
《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件
生效的<股权转让协议>及与上海鹏欣（集团）有限公司签署<盈利补偿协议>暨
关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产
购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌
前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及估值资产状况的相
关性以及估值依据的合理性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审
计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》和《关于本次重大资产重组摊薄即期
回报情况及公司采取填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2017年8月30日，大康农业召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组交易方案调整的议案》等于本次交易有关的议案。
3、2017年9月15日，大康农业召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买符合上市重大资产重组条件的议案》、《关于公司
本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的
议案》、《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署
附条件生效的<股权转让协议>及与上海鹏欣（集团）有限公司签署<盈利补偿协
议>暨关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上
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市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重
大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关
于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的及估值资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》、《关
于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》和
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》等与本
次交易有关的议案。
（二）交易对方的内部决策程序
2017年6月12日，鹏欣集团召开董事会决议，同意全资子公司鹏欣香港将其
持有的DKBA的100%股权以1,000雷亚尔等值欧元的对价转让予大康卢森堡，并
同意鹏欣香港根据其与大康卢森堡签署《股权转让协议》并履行协议下相关义务；
同意与大康农业签订《盈利补偿协议》并履行协议项下相关义务。本次交易亦已
经鹏欣香港和DKBA内部决策程序审议通过。
（三）政府部门的批准或备案
1、2017年4月25日，本次交易提交的巴西反垄断审查已经巴西反垄断监管机
构经济保护和管理委员会（CADE）审查完成。
根据境外交易对方在《投资协议》中所作的陈述与保证，并经境外律师出具
的境外法律意见书确认，除CADE批准外，境外交易对方无需就本次交易获得任
何政府机构的授权、同意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批准。
2、2017年10月16日，壹璟投资就本次交易获得了上海市发展和改革委员会
颁发的沪自贸管境外备[2017]34号、沪自贸管境外备[2017]35号《项目备案通知
书》。
3、2017年10月16日，壹璟投资就本次交易获得了中国（上海）自由贸易试
验区管理委员会颁发的境外投资证第N310920170069号和境外投资证第
N310920170070号《企业境外投资证书》。
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4、本次交易已经取得上海银行股份有限公司黄浦支行出具的业务编号为
35310000201710263060的外汇业务登记凭证。
综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）收购 DKBA 交易的实施情况
1、交易标的
收购DKBA交易的交易标的为鹏欣香港所持有DKBA100%的股权，收购完成
后，大康农业将通过大康卢森堡持有DKBA100%的股权。
DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外巴西SPV主体，由
鹏欣集团全资子公司鹏欣香港直接持有全部股权，未实际经营任何其他业务。
2、收购DKBA交易的先决条件满足情况
《股权转让协议》第三条就大康农业实施收购DKBA交易约定了如下先决条
件：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡和大康农业的董事会、股东大会等内部决策机构作出相关
决议，同意《股权转让协议》的签署和履行。
截至本法律意见书出具之日，本次收购DKBA交易涉及的《股权转让协议》
约定的各项先决条件均已满足。
3、交易标的交割情况
根据境外律师出具的关于交割（Closing Actions）的法律意见书（以下简称
“交割法律意见书”），截至2017年10月2日（巴西利亚时间），大康卢森堡直
接持有DKBA99.99%的股权，其全资子公司HDPF持有DKBA0.01%的股权，大康
卢森堡直接和间接合计持有DKBA100%的股权。
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4、交易对价支付情况
根据鹏欣香港出具的关于交易费的收据（Receipt of Transaction Fee），鹏欣
香港已经收到了大康卢森堡支付的用于收购DKBA100%股权的交易对价1,000雷
亚尔等值的美元。
（二）境外交易的实施情况
1、交易标的
境外交易的标的公司为Belagrícola和LandCo；境外交易的标的资产为
Belagrícola53.99%的股份和LandCo49%的股份及1,000份具有利润分配权的可转
换债券（该部分可转换债券与DKBA拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予
DKBA对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
2、交割先决条件的满足情况
《投资协议》第 7 条就 DKBA 执行交割义务约定了如下交割条件，投资者
书面明确放弃的除外：
（1）《投资协议》第 9.1 条和第 9.2 条所述之境外交易对方的陈述及保证截
至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协
议》第 9.3 条所述进行了更新），一如境外交易对方系在协议签署之日或交割日
做出的该等陈述与保证（该等陈述或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定
日期的情况下，该等陈述及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真
实且正确的）；
（2）《投资协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第 10
条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得 CADE 批准和未发生漏损项等内容）
在所有重要方面均已适当履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有
效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断
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审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使 CADE 进行任何行政追
索）；
（5）标的公司应已获得《投资协议》附表所列执行本次境外交易所需的所
有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或豁免；
（6）自 2016 年 12 月 31 日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的
重大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（Juntas Comerciais）提交与 LandCo 农村房产重
组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（Sociedades Annimas）有关的公司文
件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《投资协
议》附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《投资协议》附表载明的适用法律规定的执行本次境外
交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
根据境外律师出具的关于交割条件（Conditions Precedent to Closing）的法律
意见书确认，截至关于交割条件的法律意见书出具之日，本次境外交易涉及的《投
资协议》约定的各项交割条件均已满足或被投资者书面豁免，投资者可实施交割。
3、交易标的交割情况
根据境外律师出具的交割法律意见书和交易各方于 2017 年 10 月 30 日（巴
西利亚时间）签署的交割备忘录（Closing Memorandum）（以下简称“交割备忘
录”），Belagrícola 在记名股份转让簿（Nominative Share Transfer Book）中记载了
DKBA 认购的 Belagrícola 新发行的股份及从现有股东处受让的股份，合计对应
Belagrícola53.99%的股份及表决权。
根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录，LandCo 在记名股份登
记簿（Nominative Share Registry Book）中记载了 DKBA 认购的 LandCo 新发行
的股份，对应 LandCo49%的股份及表决权；DKBA 亦已完成认购 LandCo 发行
的 1,000 份可转换债券。
4、交易对价支付情况
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根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录、上海银行出具的《业务
凭证》及DKBA提供的银行划款记录，DKBA于2017年10月30日（巴西利亚时间）
向境外交易对方支付了首次付款金额中的70,000,000美元等值的雷亚尔，剩余
55,000,000美元等值的雷亚尔将于2017年11月30日（巴西利亚时间）之前支付。
四、本次交易主要协议及承诺的履行情况
（一）本次交易主要协议的履行情况
为实施收购 DKBA 的交易，大康卢森堡与鹏欣香港及鹏欣集团、大康农业
共同签署《股权转让协议》，大康农业与鹏欣集团签署《盈利补偿协议》、《盈利
补偿协议之补充协议》；为实施境外交易，鹏欣集团及 DKBA 与境外交易对方及
标的公司共同签署《投资协议》、《投资协议之第一修正案》和《投资协议之第二
修正案》。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已签署并生
效，目前交易各方均正常履行交易文件的约定，未发生违反交易文件重要条款的
情形。
（二）本次交易主要承诺的履行情况
根据《重大资产购买报告书》，为实施本次交易，大康农业及其董事、监事、
高级管理人员和鹏欣集团、境外交易对方、标的公司分别出具了《关于提供信息
真实、准确、完整的承诺》，境外交易对方出具了《关于所持标的公司股权无负
担的承诺》，鹏欣集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，姜照柏出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺》，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员和境外
交易对方分别出具了《无违法违规承诺函》，大康农业的董事、高级管理人员出
具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
经本所律师适当核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺均正常
履行，未发现承诺方违反相关承诺的情形。
五、本次交易披露信息情况
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根据大康农业公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，大康农业已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据交割备忘录，DKBA 应于 2017 年 11 月 30 日（巴西利亚时间）之前支
付剩余的交易对价 55,000,000 美元，否则 DKBA 将自 2017 年 10 月 30 日（巴西
利亚时间）起每月按剩余未支付价款的 1%支付罚息，《股东协议》也将推迟到付
款义务履行完毕后生效。
本所律师认为，DKBA 应当按时履行支付剩余交易对价的义务，否则将对其
享有股东权利和履行股东义务造成不利影响。除上述事宜外，本次交易所涉及相
关后续事项的办理不存在重大法律障碍和法律风险。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次交易方案符合《重
组管理办法》的有关规定，其实施已获得必要的批准和授权；本次交易实施过程
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定；本次交易涉及的主要协议和承诺均正常履行，未发生违反协议或承诺方违
反承诺的情形；本次交易已经履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求，后续事项的办理不存在重大法律障碍和法律风险。
（以下无正文。）
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