证券代码：002505                证券简称：大康农业                公告编号：2017-126



                 湖南大康国际农业食品股份有限公司
          关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“大康农业”）

于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 15 日分别召开的第六届

董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议和 2017 年第四次临时股东大会，

审议通过了公司重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信

息披露媒体披露了各项公告文件相关决议及《公司重大资产购买暨关联交易报告

书（草案）（修订稿）》及其摘要。

     截至2017年11月3日，公司取得了上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏

欣集团”）境外子公司DKBA Participaes Ltda.（以下简称“DKBA”）100%股权，

通 过 DKBA 以 认 购 新 发 行 的 股 份 和 受 让 现 有 股 东 股 份 的 方 式 获 得

                                                        .A.（以下简称“Be         ”）

53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo Administradora de

Bense Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）49.00%的股份，并认购LandCo发行的

1,000份具有利润分配权的可转换债券。DKBA向境外交易对方支付了首次付款金

额中的70,000,000.00美元，剩余55,000,000.00美元预计将于2017年11月30日之

前支付。

     现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：

     一、公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、



                                      第 1 页 共 5 页
完整的承诺

    大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    二、境外交易对方、标的公司、鹏欣集团关于提供信息真实、准确、完整

的承诺

    交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

    三、境外交易对方关于所持标的公司股权无负担的承诺

    境外交易对方承诺其合法持有                   和 LandCo 的股权，并保证即将

由大康农业受让或者认购的标的公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托

持股或者其他类似安排。在交割时，本人不得以任何方式在即将由大康农业受让

或者认购的股权上设置任何权利限制(包括但不限于任何质押)；本人持有的标的

公司股权在登记至大康农业或其关联方名下之前始终保持上述状况；本次交易获

得大康农业股东大会批准后，本人将积极办理相关手续，确保所持的标的公司股

权过户或者转移至大康农业或其关联方名下；若违反上述承诺，本人将根据本人

与大康农业的关联方及其他各方于 2017 年 1 月 27 日共同签署的《投资协议》

第 11 条赔偿条款约定的大康农业和/或其关联方因此遭受的任何及全部损失。

本承诺函项下签署人与大康农业和/或其关联方之间的任何争议应根据 《投资协

议》第 13 条的规定予以解决。

    四、鹏欣集团关于避免同业竞争的承诺

    鹏欣集团承诺截至承诺函出具日，本公司及控制的其他公司或组织目前未以

任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未

直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何



                               第 2 页 共 5 页
其他权益；在未来控制大康农业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在

中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构

成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；如因国家政策调整等不可抗力原因导

致本公司及所控制的其他公司或组织将来从事的业务与大康农业及其子公司现

在或将来从事的业务构成同业竞争是，本公司及所控制的其他公司或组织将在大

康农业及其子公司提出异议后及时转入或终止该业务，大康农业及其子公司享有

该等业务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与大康农业及其子公

司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及所控制的其他公司或组

织将立即通知大康农业，并尽力将该商业机会让与大康农业及其子公司。

    五、鹏欣集团姜照柏先生关于减少和规范关联交易的承诺

    在持有上市公司股份期间，本公司（本人）将尽可能避免和减少与大康农业

及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵

循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相

关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》

的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康农业及其控

制的企业的关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。

    六、鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员无违法违规承诺函

    本承诺人及其主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场
明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形；本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本承
诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

    七、境外交易对手无违法违规承诺函

    最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；在中国境内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到


                             第 3 页 共 5 页
证券交易所纪律处分的情况等；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。

    八、上市公司 董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填
补措施 的承诺函

    大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：

    （1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；

    （2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为
的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等
监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要
求, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订
薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将
该员工股权激励的行权条件安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。

    九、鹏欣集团关于大康农业收购                之盈利补偿承诺

    鹏欣集团承诺标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累
计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）不低于 16,693.9 万雷亚尔（以
下简称“承诺利润”），若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利


                              第 4 页 共 5 页
润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷亚尔等
值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。

    特此公告。


                                湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
                                                      2017 年 11 月 04 日




                             第 5 页 共 5 页