证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-057
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有
限公司 2017 年年报的问询函》之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）
于 2018 年 5 月 29 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品
股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 283 号）（以
下简称为“问询函”），公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐
项落实，现回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入 123.78 亿元，较上年同期增长 98.90%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 0.24 亿元，较上
年同期减少 68.81%；经营活动产生的现金流量净额为-9.76 亿元，较上年同期
增长 125.07%。请结合经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明报告
期内你公司营业收入大幅增长的原因及合理性，并说明营业收入与净利润、净
利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不匹配的原因。
【情况说明】：
1）公司营业收入大幅增长的原因及合理性分析
公司近三年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额情况表：
2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年
营业收入（元） 12,377,989,797.79 6,223,163,636.39 98.90% 3,916,193,307.18
归属于上市公司股东的
23,776,162.26 76,223,268.93 -68.81% -29,303,104.08
净利润（元）
1
经营活动产生的现金流
-975,688,387.51 -433,506,140.48 125.07% 89,763,753.17
量净额（元）
其中，公司近三年营业收入构成情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
农林牧渔业 796,544.99 64.35 247,508.12 39.77 4,881.24 1.25
蛋白质贸易 402,181.95 32.49 355,432.75 57.11 345,782.34 88.30
畜牧养殖业 14,115.27 1.14 11,323.60 1.82 28,390.61 7.25
农副食品加工 - - 7,302.52 1.17 12,278.79 3.14
食品贸易 24,423.04 1.97 - - - -
其他 533.74 0.04 749.37 0.12 286.35 0.07
合计 1,237,798.98 100.00 622,316.36 100.00 391,619.33 100.00
自 2014 年公司实际控制权变更以来，公司逐步明晰了“全球资源、中国市
场”的发展战略和方针，围绕“农业+食品”两大产业，积极发展粮食贸易、畜
牧养殖、乳品业务和食品分销四大主业，围绕主业发展，公司分别于 2016 年和
2017 年收购了巴西粮食贸易平台 Fiagril 公司和 Belagrícola 公司；于 2017 年收购
了大昌东峰食品（上海）有限公司推动食品分销业务板块的发展。
2017 年，公司营业收入较 2016 年同比增加 98.90%，主要原因是巴西子公司
Fiagril 公司在 2017 年全年纳入合并报表范围（2016 年仅有 8-12 月纳入合并报表
范围），且 2017 年 10 月 30 日公司完成对巴西子公司 Belagrícola 公司的股权交
割并纳入合并报表范围，导致 2017 年公司农林牧渔业收入较 2016 年增长
549,036.87 万元；此外，2017 年 4 月 28 日公司完成对大昌东峰食品（上海）有
限公司的股权交割并纳入合并报表范围，使公司当年新增食品贸易业务收入
24,423.04 万元。
2）公司营业收入与净利润、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋
势的原因分析
公司 2017 年度营业收入增长 615,482.62 万元主要系合并范围的增加，包括
上期收购 Fiagril 公司本期全年合并营业收入及 2017 年度增加合并新完成收购的
子公司 Belagrícola 所致，2017 年度公司农林牧渔业营业收入较上年同期增长
549,036.87 万元，公司净利润下滑的主要原因是由于 Fiagril 公司 2017 年对粮价
做出了错误的判断，采用了锁定销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格，因
2
粮食价格上涨，公司只能高买低卖，导致其本期亏损，报告期内，Fiagril 净利润
亏损 9,136 万元，受此影响公司总体收入增加，但净利润大幅下滑。
公司经营活动产生的现金流量净额的减少，主要系巴西子公司收入占比增加，
巴西子公司由于其经营模式的特殊性，在收购季节完成收购以及销售后，种植季
节 Fiagril 公司、Belagrícola 公司仍需要提前购买大量的种子和农资提供给农户，
以确保农产品种植面积增加以及回收的稳定性，因此其采购付现现金流较大。
2018 年，随着中巴供应链平台项目的推进，公司延伸粮食贸易业务产业链，
内部向 Fiagril 公司提供资金、资源支持，对单边锁价的业务加强套期保值，或
双边不锁价，降低采销错配风险敞口，以全产业链附加值为经营目标，从资源型
企业向国际粮食贸易商过渡。
2、2015 年至 2017 年，你公司扣除非经常性损益的净利润分别为-1.35 亿
元、-0.41 亿元和-2.16 亿元。请说明以下问题：
（1）最近三年扣除非经常损益后的净利润持续为负的主要原因，公司业绩
对非经常损益是否存在重大依赖。
【情况说明】：
2015 年至 2017 年，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 10，639.83
万元、11,741.78 万元和 24,001.32 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 2016 年 2015 年
非流动资产处置损益 19,864.51 -452.20 -2,083.34
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
539.86 265.33 1,041.50
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 11,425.39 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初
- -2,006.18 -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
-20,222.78 17,873.56 436.42
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
3
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
1,294.16 -656.64 11,396.99
出
减：所得税影响额 -4,826.55 2,378.70 68.79
少数股东权益影响额（税后） -6,273.63 903.38 82.95
归属于母公司股东的非经常性损益 24,001.32 11,741.78 10,639.83
1）非流动资产处置损益
2015 年、2016 年和 2017 年，公司非流动资产处置损益变动主要原因系公司
报告期内经营业务发生了变动。2017 年，公司非流动资产处置收益为 19,864.51
万元，主要为部分处置纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕
兰新云”）长期股权投资所产生的投资收益。
2）计入当期损益的政府补助
2015 年、2016 年和 2017 年，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,041.50
万元、265.33 万元、539.86 万元。
3）委托他人投资或管理资产的损益
2017 年，公司委托他人投资或管理资产获得收益 11,425.39 万元，主要系公
司当年购买理财产品获得 11,425.39 万元收益。
4）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016 年，公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
失为 2,006.18 万元，主要系 2016 年公司同一控制下合并 An Yuan Dairy Ltd.(以下
简称“安源乳业”)所致。
5）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2015 年、2016 年和 2017 年，该项非经常性损益分别为 436.42 万元、17,873.56
万元和-20,222.78 万元。
6）其他营业外收入和支出
2015 年，除上述各项之外的其他营业外收入为 11,396.99 万元，主要系当年
将应收大康肉类食品有限公司经营亏损补偿款 11,263.69 万元确认为营业外收入
所致。
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目前公司已由原来单一的生猪养殖及销售业务逐步拓展到粮食贸易、畜牧养
殖、乳品业务和食品分销四大核心业务板块，主营业务及产业布局清晰，虽然报
告期内，部分业务尚未成熟，作为公司营业收入占比最高的农林牧渔业和蛋白质
贸易业务毛利率又相对较低，但这并不会构成公司经营业绩对非经营性损益存在
重大依赖。
（2）请结合目前行业状况、公司核心竞争力等说明公司的可持续经营能力
是否存在问题、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施及其有效性。
【情况说明】：
1）公司可持续经营能力是否存在问题的情况说明
我国是农业大国，但也是农产品消费大国，国内农业资源紧张的矛盾日益显
现。中央农村工作会议指出，要着力加强农业供给侧结构性改革，提高农业供给
体系质量和效率，使农产品供给数量充足、品种和质量契合消费者需要，真正形
成结构合理、保障有力的农产品有效供给。在此背景下，实施农业“走出去”战
略，是新形势下确保国家粮食安全和重要农产品有效供给的战略需求。保障国家
粮食安全、确保主要农产品有效供给，开发利用境外农业资源、进口国外农产品，
实施全球农业战略，建立持续、稳定、安全的全球农产品供应网络是未来的重要
发展方向。公司的粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务及食品分销符合国家战略发展
需求，有着广阔的市场空间，更需要公司在上述领域深耕细作，推动核心产业的
快速发展。
为此，公司遵循“全球资源、中国市场”的发展战略和方针，围绕“农业＋食
品”两大产业，聚焦粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务、食品分销四大核心主业。
在粮食贸易业务板块，公司通过并购 Belagrícola 公司和 Fiagril 公司，在巴西成
功搭建了粮食贸易平台，并着力推进国内农资出口和巴西农产品有效对接中国市
场；在畜牧养殖业务板块，除了公司现有的安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司开
展肉羊养殖外，目前公司正着力推进云南肉牛项目，并以此作为公司新的利润增
长点；在乳品业务板块，公司通过并购安源乳业已获得新西兰稀缺的优质牧场资
源，公司在新西兰拥有 16 个牧场并托管控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以
下简称“鹏欣集团”）13 个牧场，公司不仅可以为纽仕兰新云提供安全稳定的
奶源，而且可以确保原奶的质量和品质；在食品分销业务板块，公司通过并购大
昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称“大昌东峰”）取得国际食品供应链资
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源，夯实了公司全球农业和食品资源对接国内市场的战略发展方向。
由于公司目前正处在投后管理和并购后的培育、整合期，对公司的经营业绩
带来了一定的影响，但随着战略措施逐步落地，投后管理不断加强，培育整合趋
于成熟，公司核心竞争力和可持续经营能力会得到充分的体现。
2）改善经营业绩的具体措施及其有效性的相关说明
关于粮食贸易业务板块。首先，公司通过 Belagrícola 公司和 Fiagril 公司两
大粮食贸易平台进一步提升对巴西粮食资源的掌控能力，加强两大平台的资源整
合，形成规模优势，增强议价能力，强化对粮食资源的掌控力度。其次，发挥
Belagrícola 公司和 Fiagril 公司的各自优势，提升盈利能力。Fiagril 公司为马托格
罗索最大的农资经销平台之一，其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关
系，以及农民对于 Fiagril 公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未
来 Fiagril 公司将加快业务转型，优化资产配置，提升农资贸易比例。Belagrícola
公司增资后流动性大幅增强，企业需集中精力优化产品种类与服务升级，通过对
客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售
增长。三是，联合巴西中资企业优化粮食产业链布局，实现粮食收储、内陆运输、
港口海运以及国内销售渠道等多方面资源对接，提升和增强对巴西粮食资源的集
成和控制力。同时进一步发挥公司现有业务的协同效应，以构建中巴供应链集成
增值平台为契机，着力推进国内农资出口和实现巴西农产品有效对接中国市场。
关于畜牧养殖业务板块。公司将结合国家产业政策和农业“走出去”战略以
及公司业务战略布局，根据农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发《关
于支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，重点推进
云南肉牛项目建设，与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）
在德宏州瑞丽市、西双版纳州勐腊县、景洪市三地开展跨境动物疫病区域化管理
试点项目；同时公司还将在缅甸腊戌省木姐州实施 50 万头肉牛养殖项目。缅甸
50 万头肉牛养殖项目及瑞丽市肉牛产业基地建设项目将作为公司非公开发行股
票募集资金的投入项目，募投项目建设达产后，将极大改善上市公司盈利能力和
抗风险能力。
关于乳品业务板块。目前，公司在新西兰拥有 16 个牧场，并托管 13 个牧场，
均采用青草散养放牧形式，并拥有新西兰政府 AQ InSight认证，实现 100%产
源可追溯，原奶成本和品质均达到国际一线水平。2017 年，公司引入战略合作
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伙伴阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”），未来将借助
阿里巴巴的品牌战略、大数据营销、全渠道、新零售领域的资源和平台支持，对
公司乳品业务渠道进行整合升级。公司将专注上游奶源的经营和管理，在三到五
年内达到年产奶固体 1,100 万公斤（含托管牧场）。
关于食品分销业务板块。以大昌东峰为业务切入点，公司明确将国际资源有
效对接国内市场的业务方向，逐步搭建和布局全球食品分销集成平台以及逐步培
育成为国内食品分销和供应链服务商，实现全球采购、国内分销的业务模式，不
断向细分市场的专业化深度服务发展，进一步强化分销平台建设、品牌建设，增
强增值服务能力，通过强化核心能力建设，提升业务板块的综合盈利能力。
（3）根据年报披露，公司的主营业务发生了变化，近年来新增了粮食贸易
板块、肉牛业务板块、乳品业务板块以及食品分销板块，逐步对原有传统的生
猪业务进行剥离。请结合新增业务的具体经营模式及特征，说明开展新业务所
面临的主要风险及挑战，以及公司采取的具体措施。
【情况说明】：
1）粮食贸易板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施
公司通过控股 Fiagril 公司和 Belagrícola 公司在巴西马托格罗索州、巴拉那
州、圣保罗州从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。
粮食收购业务中，Fiagril 公司和 Belagrícola 公司作为农资产品经销商和粮食收购
商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。Fiagril 公司和 Belagrícola 公司的
采购内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥
等生产资料；二是向当地农户收购粮食。粮食收购方式分为预设采购、远期采购
和现货采购三种模式。在销售上，Fiagril 公司和 Belagrícola 公司一方面在种植或
生长阶段，将农药、种子、化肥等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时
间以确定数量的粮食或现金支付生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销
售粮食，粮食销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。
公司粮食贸易板块业务涉及农产品的采购与销售，其主要风险为农民无法履
行合同所导致的违约和相关信用风险；同时自然灾害可能对农产品价格、农民执
行远期合约意愿以及市场预期带来不利的影响，造成市场整体的不景气，对公司
的业务开展产生不利影响。
为防止农民无法履行合同所导致的违约和相关信用风险而给 Fiagril 公司和
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Belagrícola 公司造成损失,公司通过投后管理加强海外公司的风险控制，采取风
险评估体系、农户增信措施、生产过程监督、坏账管理等措施降低农户信用违约
与应收账款坏账的风险。此外，为降低自然灾害对公司业务产生的不利影响，公
司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应收账
款时，公司作为保险的受益人，降低因自然灾害而对公司造成的业绩影响。
2）肉牛业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施
公司通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的
业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结
构，提高产业附加值。公司在经过架子牛产地调查之后选择合适的架子牛并将其
运输至肉牛育肥厂，肉牛在经历检疫、称重、消毒、隔离饲养、分组分栏等一系
列举措后，通过饲养、一般育肥、催肥等育肥过程后运输至屠宰场。同时，公司
将引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，建设全封闭、无污染、恒温的生
产车间，生产工艺上严格按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行 HACCP 管
理体系、ISO9001 质量体系、ISO14001 环境体系，并采用目前最先进的牛肉后
成熟工艺排酸嫩化技术。公司的肉牛屠宰流程分为宰前检验、待宰、击昏、刺杀
与放血、剥皮加工、同步卫检、劈半、电刺激、预冷、冷却、分割等 11 道工序，
每道工序上均采用同步卫生检疫手段优化牛肉质量，结合生产标准操作规程确保
生产、质量、工艺的全方位安全，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。经
屠宰分割后将牛肉进一步加工，其主要工艺包括牛肉熟食制品加工工艺流程及明
胶骨粒加工工艺流程。
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险之一。近年来，国内外口蹄疫、
牛脑海绵状病、牛病毒性腹泻、巴氏杆菌病等对肉牛养殖业有较强破坏力。肉牛
疫病易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，严重时将导致肉牛
的死亡，直接导致肉牛产量的降低，从而对肉牛产品销售产生不利影响。
公司从事畜牧养殖业多年，具有较为丰富的畜牧业养殖经验，对疫病防治有
一定的经验和能力，公司将以疫病防控体系建设为重点，防范肉牛疫病对公司经
营业绩带来的影响。
3）乳品业务板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施
2017 年 12 月，公司引进战略投资者阿里巴巴，与纽仕兰新云管理层合资经
营乳制品业务，纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”）的全
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资子公司安源乳业在新西兰自主从事奶牛养殖和原奶生产业务。安源乳业对牧场
实行统一采购管理，从供应商处采购种牛冻精进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧
场土壤肥力，采购饲料以满足草料不足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧
的方式饲养奶牛并生产原奶。在销售上，安源乳业原奶以产定销，根据产奶量与
客户签署的供奶协议，在牛奶市场基准价格（恒天然每年的奶季结算价格）的基
础上，每公斤奶固体加一定量的溢价作为与该客户的结算价格进行结算。
乳制品的质量与消费者身体健康息息相关，在生产过程中因偶发性因素引起
的管控失误导致产品质量和食品安全问题或事故的可能，都会给消费者的身体健
康带来危害，导致公司品牌声誉受到影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚
及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司产品销售和经营造成不利影响。
对此公司在生产经营过程中将严格推行质量管理体系和控制体系，进一步健
全和完善食品安全管理制度，确保产品质量及食品安全。公司聘请业界精英团队
专业管理横跨新西兰南北两岛的 29 个奶牛牧场，管理内容包括：效率、利润、
产能、环保、动物福利、安全，打造成为新西兰标杆牧场管理企业；通过高标准
管理，牧场将提供纽仕兰标准的高质量优质原奶。
4）食品分销板块经营模式，面临的风险及采取的应对措施
公司以大昌东峰的收购为起点，进一步开展国际化优质食品的资源整合和并
购，构建全球食品分销平台以及供应链服务体系。大昌东峰作为食品分销平台只
涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。大昌东峰通过向供应商采购代理商品、
贸易商品及 OEM 商品，并通过经销、卖场、电商、便利、百货等渠道销售给终
端客户。公司不断强化食品分销平台建设、品牌建设，着力提升消费品的质量与
标准，为广大消费者带来全球各类优质、健康、美味的食品。
库存管理风险是食品分销业务中面临的主要风险。保持一定量的存货对于公
司正常经营来说是至关重要的。若库存太多会导致产品积压，占用公司资金，同
时食品具有一定的保质期，一旦食品过期将直接影响企业的经营业绩。如果仅考
虑风险因素，使库存量太少又可能导致商品供应不及时，影响公司的正常经营，
严重时可能造成对客户的违约，影响公司的信誉。
公司将进一步建立健全严格细致的库房管理制度和责任人制度，进一步完善
现有的信息化管理手段，施行订货渠道分库管理，落实订货责任制，监控订货去
化进程，提高商品流动效率，降低库存风险，提升公司盈利能力。
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（4）请结合上述情况及公司自身特点，按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第二十八
条第（四）款的要求，分析公司可能面对的风险，并说明各风险因素对公司当
期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。
【情况说明】：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》第二十八条第（四）款的要求，公司所面对的风险
对经营业绩的影响及拟采取的应对措施说明如下：
一是，关于食品安全风险。公司从事的粮食收购和农资产品经销、原奶生产、
畜牧养殖、食品分销以及拟实施的募投项目均属于食品工业的组成部分，食品安
全事关民众的身体健康和生命安全。因偶发性因素引起的管控失误导致产品质量
和食品安全问题或事故都会使公司品牌声誉受到影响，也会对公司产品销售和经
营造成不利影响。
拟采取的应对措施：公司高度重视食品安全，强化食品安全理念的宣传教育；
在生产经营过程中严格推行质量管理体系和控制体系，建立健全食品安全管理制
度，从制度、执行、管理、监控等方面进一步加强食品安全保证体系建设，从而
确保产品质量及食品安全。
二是，关于自然灾害的风险。公司的粮食贸易业务涉及农产品的采购与销售。
自然灾害将影响农产品的种植与生产。自然灾害造成的农作物歉收导致农民无法
履行承诺，带来合同违约和相关的信用风险，进而出现坏账风险；同时自然灾害
可能对农产品价格、农民执行远期合约意愿以及市场预期带来不利影响，并将直
接导致公司经营业绩下滑。
拟采取的应对措施：公司要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害
产生减产无力偿付其应收账款时，公司作为保险的受益人，可以降低因自然灾害
对公司造成的负面影响。
三是，关于境外经营风险及汇率波动风险。公司在海外经营粮食贸易、原奶
生产业务，同时本次募集资金部分投资项目将在缅甸实施。尽管公司管理层已经
对各国当地的政策、投资环境进行了多次实地考察、充分论证，但由于境外的法
律、政策体系及政治、商业环境与中国存在差别，可能给公司境外投资带来风险。
同时，公司运营收益除经营性收益外还包括汇兑损益，汇率波动将会直接影响项
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目的汇兑损益，并间接影响项目的经营性收益，从而给公司运营和经营业绩带来
一定的风险。
拟采取的应对措施：公司通过专门设置海外部和战略投资部，进一步做好境
外投资的事前风险预警、事中风险监测、事后风险处置，公司已制定了《海外子
公司管理指导手册》，加强海外公司的事权管理，同时继续深化百日整合计划工
作，重点强化海外企业的管控和治理体系建设，防范境外经营风险。针对汇率波
动风险，公司将加强对汇率波动的研究分析，实时关注外汇汇率走势，选择适当
的金融工具对冲风险，最大限度避免汇兑损失。
四是，关于经营规模扩大带来的管理风险。随着公司近年的快速发展以及募
投项目的实施，公司的资产规模大幅增加，需要公司在资源整合、农产品研发、
市场开拓与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作
的协调性、严密性、连续性也提出了更高要求。如果公司的管理能力不能适应扩
张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响
公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起规模扩张带来的管理风险。
拟采取的应对措施：由于经营规模的快速扩大对管理提出了更高的要求，公
司将进一步整合现有的优质资源对并购及投后管理给予有效支撑，不断建立和完
善符合公司业务发展需要的运作机制和管理模式并实现有效运行。针对新收购企
业所需的产品研发、市场开拓、质量管理、财务管理、内部控制等各类人才，公
司将进一步加强人才队伍建设，重视人才梯度建设和人才储备，谨防因管理失效
而导致公司运营风险，同时，公司通过强化内部管理，进一步提高运营效率和效
益，提升公司业绩水平。
五是，套期保值风险。Belagrícola 公司和 Fiagril 公司在与农户签订的以预设
的价格收购农产品交易中，面临由于农产品价格波动而造成的风险。Belagrícola
公司和 Fiagril 公司针对农产品价格与汇率波动，通过购买金融工具的方式对冲
风险，但 Belagrícola 公司和 Fiagril 公司可能出现对未来价格走势判断不准确、
资金不足、内部控制制度不完善等原因而导致套期保值未能有效对冲上述风险的
情形，以及在套期保值交易中出现操作风险和道德风险的情况。
拟采取的应对措施：公司将在 Belagrícola 公司和 Fiagril 公司管理层中选定
具有金融知识的专业人员负责控制各类价格风险，包括商品价格风险和外汇汇率
风险等。管理层将通过内控制度建设进一步建立和完善风险防范体系；通过复核
11
商品风险敞口及外汇风险敞口，实时关注本地及全球商品价格和外汇汇率走势，
选择适当的金融工具对冲风险，防范因商品价格风险和外汇汇率风险对公司经营
业绩造成的影响。
3、报告期内，公司向前五名客户销售金额合计为 56.02 亿元，占年度销售
总额 45.26%；向前五名供应商采购金额合计为 33.42 亿元，占年度采购总额
29.18%。请结合 2016 年前五大客户及供应商情况，说明本年度是否发生重大变
化；并结合行业特征、公司业务开展情况等，说明公司对前五大客户及供应商
是否存在重大依赖。
【情况说明】:
1）主要供应商情况说明
2016-2017 年，公司向前五名供应商的采购情况如下：
序 采购金额 占年度采购
期间 公司名称
号 （万元） 总额的比例
1 供应商一 83,070.63 7.25%
2 供应商二 78,569.92 6.86%
3 供应商三 75,217.63 6.57%
2017 年
4
供应商四 61,501.56 5.37%
5
供应商五 35,884.99 3.13%
总 计 334,244.73 29.18%
1 供应商一 82,012.98 13.23%
2 供应商二 71,097.50 11.47%
3 供应商三 49,902.84 8.05%
2016 年
4
供应商四 39,076.67 6.31%
5
供应商五 29,910.23 4.83%
总 计 272,000.23 43.89%
2017 年前五大供应商和 2016 年前五大供应商相比较，有三家发生了变化，
其中两家由于大宗商品贸易业务量增加而导致采购量增加；另一家是由于国内乳
制品业务销量增加而导致采购量的增加。
12
2016-2017 年，公司不存在向单一供应商采购的比例超过总采购额 50%的情
形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。公司不存在严重依赖主要
供应商的情况。
2）主要客户情况说明
2016-2017 年，公司向前五名客户的销售情况如下：
销售额 占年度销售总
年份 序号 公司名称
（万元） 额比例
1 客户一 169,099.80 13.66%
2 客户二 169,001.17 13.65%
3 客户三 100,991.35 8.16%
2017 年
4 客户四 76,650.61 6.19%
5 客户五 44,495.44 3.59%
总 计 560,238.37 45.26%
1 客户一 169,218.49 27.19%
2 客户二 101,824.95 16.36%
3 客户三 36,548.68 5.87%
2016 年
4 客户四 25,493.77 4.10%
5 客户五 17,793.93 2.86%
总 计 350,879.83 56.38%
2017 年前五大客户和 2016 年前五大客户相比较，有两家发生了变化，上述
两家新增客户均来自巴西子公司，由于合并期间的增加导致销量的增加。
公司不存在向单一客户销售的比例超过总销售额 50%的情形。公司董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东
均未在前五名客户中占有权益。公司不存在严重依赖主要客户的情况。
4、根据年报披露，公司控股股东及其关联方将上海瑞欣农业投资有限公司
（含全资子公司启东瑞鹏牧业有限公司 100%股权）（以下简称“瑞欣投资”）100%
13
股东权利托管给安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）
行使；公司于 2016 年 8 月获得 SFL Holdings Ltd，SFL 控股有限公司（以下简
称“SFL 控股公司”） 100%股权的受托管理权。此外，公司同意大康肉类食品有
限公司（以下简称“大康肉食”）由江苏省银河面粉有限公司（以下简称“江苏
银河”）负责经营管理，并由江苏银河享有大康肉类食品全部经营收益并承担其
全部经营亏损，江苏银河按协议约定每年向公司支付固定收益款。请说明以下
问题：
（1）结合托管协议的主要约定、托管期限及经营管理情况，说明上述股权
托管的具体会计处理方法及依据，对公司合并范围的影响，以及是否符合《企
业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
托管协议的主要内容如下：
托管收益/ 本期确认的
委托方/出包方 受托方/承包方 受托/承包 受托/承包
受托/承包终止日 承包收益 托管收益/
名称 名称 资产类型 起始日
定价依据 承包收益
至委托方书面提出解除本托
上海鹏欣高科 子公司安徽 上海瑞欣农业
管协议之日止；或者委托方将
技农业发展有 安欣(涡阳) 投资有限公司
2014.6.18 标的公司转让给安徽安欣(涡 当期利润
限公司、鹏欣集 牧业发展有 全部的股东权
阳)牧业发展有限公司或其他
团 限公司 利
公司时止
本协议项下的托管期限自本
协议生效之日起 3 年，托管期
限届满后经各方协商一致可
鹏欣集团和标
鹏欣集团、NEW 子公司纽仕 以续展；或者经各方协商一致
准牧场公司合
ZEALAND 兰上海（乳 终止；或者由于本协议一方严 每年 40 万 40 万 新 西
法持有的 SFL 2016.11.30
STANDARD FARM 业）有限公 重违反本协议或适用法律的 新西兰元 兰元
Holdings
LIMITED 司 规定，致使本协议的履行和完
Limited 股权
成成为不可能，在此情形下，
另一方有权单方以书面通知
方式终止本协议。
大康农业持有
湖南大康国际 江苏省银河 每年 3500
的大康肉类食 3,171.70
农业食品股份 面粉有限公 2016.7.1 无约定期限 万元（含
品有限公司的 万元
有限公司 司 税）
股东权利
企业会计准则中对控制的定义为：投资方拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
14
回报金额。公司对上述托管、受托公司，或权利受限或无法通过参与托管、受托
公司的相关活动而享有可变回报，不满足控制的条件，故公司在编制合并报表时
不将上述公司纳入合并范围。
1)上海瑞欣农业投资有限公司托管事项
上海瑞欣农业投资有限公司（以下简称“瑞欣投资”）《股权托管协议》约定
由安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司（以下简称“安欣牧业”）负责瑞欣投资的
经营管理，如瑞欣投资实现利润，则该利润直接由安欣牧业享有作为其托管报酬,
如瑞欣投资未实现利润或亏损，则安欣牧业不取得报酬。安欣牧业有权利自由行
使瑞欣投资经营管理权限，但对外投资、资产处置，应征得委托方上海鹏欣高科
技农业发展有限公司和鹏欣集团同意。
天健会计师认为：经核查，根据股权托管协议的相关条款，公司无法主导瑞
欣投资的对外投资、资产处置活动，公司对瑞欣投资的权利受限，不满足控制的
条件；公司在编制合并报表时不将瑞欣投资纳入合并范围，每年按照其实际经营
情况确定托管报酬，符合企业会计准则关于控制及合并报表范围的相关规定。
2)SFL Holdings Limited 托管事项
SFL Holdings Limited（以下简称“SFL 控股公司”）《股权托管协议》约定
鹏欣集团和 New Zealand Standard Farm Limited 将 New Zealand Standard Farm
Limited 享有 SFL 控股公司股权除分红权及处置权之外的全部股东权利全部委托
给大康农业行使，在托管期间，New Zealand Standard Farm Limited 不再行使
标的股东权利，New Zealand Standard Farm Limited 每年向公司支付固定托管
费。
天健会计师认为：经核查，根据目前的协议安排，公司无法享有 SFL 控股公
司的经营收益或承担经营亏损，仅获取固定收益，并且无法运用对被投资方的权
力影响其回报金额,不满足控制的条件；公司在编制合并报表时不将 SFL 控股公
司纳入合并范围，每年按照固定收益款确认收益，符合企业会计准则关于控制及
合并报表范围的相关规定。
3)大康肉类食品有限公司托管事项
《大康肉类食品有限公司增资协议》约定由江苏省银河面粉有限公司（以下
简称“江苏银河”）负责大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）的经营
15
管理，享有大康肉食全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银河按协议约定
每年向公司支付固定收益款。大康肉食原有董事会成员 3 人中的 2 人不再担任董
事职务，改由江苏银河指派人员担任。
天健会计师认为：经核查，根据目前的协议安排，公司已不能单独决定大康
肉食的财务和经营政策，且无法享有大康肉食的经营收益或承担经营亏损，仅获
取固定收益，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额,已不满足控制的条件；
公司在编制合并报表时不再将大康肉食纳入合并范围，每年按照固定收益款确认
收益，符合企业会计准则关于控制及合并报表范围的相关规定。
（2）结合托管公司的业务运营及经营业绩，分析其对公司经营活动的具体
影响，并进一步说明相关托管安排的合理性。
【情况说明】：
公司控股股东鹏欣集团及其关联方瑞欣投资与安欣牧业从事相同的肉羊羊
殖业务，公司控股股东鹏欣集团及其关联方 SFL 控股公司与安源乳业从事相同
的奶牛养殖及原奶供应业务，上述托管，一方面规避与公司大股东产生同业竞争
的问题，维护中小股东利益；另一方面，通过与公司业务板块的协同，进一步整
合资源，有利于相关业务的协同发展，尤其在新西兰公司通过托管 13 个牧场，
形成了 29 个牧场资源，可以夯实奶制品业务上游产业链，符合我国关于食品安
全战略和公司发展战略的需求。
公司将大康肉食托管给江苏银河负责经营管理，江苏银河按协议约定每年向
公司支付固定收益款。一方面是基于优化公司产业结构，分散业务风险，实现公
司转型及进一步发展；另一方面也符合公司发展战略，有利于优化和提升公司资
产的使用效益。
5、报告期末，公司应收账款余额为 21.80 亿元，较去年增加 41.64%，其中
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额为 20.88 亿元，占比为 95.82%。
本期计提坏账准备金额 6,743.46 万元，核销应收账款 1,145.04 万元。按欠款
方归集的期末余额中应收纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽
仕兰新云”）2.40 亿元，占比 11%。公司期末其他应收款中应收纽仕兰新云 1.68
亿元，占比 58.12%。请说明以下问题（请年审会计师发表明确意见）：
16
（1）结合公司销售政策、本年度业务开展情况说明应收款项余额增长的原
因及合理性，并结合客户资信、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。
【情况说明】：
2017 年末公司应收账款余额为 21.80 亿元，较上年同期增长 6.41 亿元，增
长的主要原因系当年公司完成了对 g 公司的收购工作，将其纳入合并
范围，对年末应收账款余额的影响金额为 5.79 亿元。
报告期末， g 公司应收账款余额主要系农户农业生产资料赊销款。
g 公司与 Fiagril 公司的商业模式基本一致，为在种植季向农户出售农业
生产资料，在收获季向农户收购农产品，同时向粮食贸易商出售农产品。农户农
业生产资料赊销款、粮商农产品赊销款形成 g 公司的应收账款。巴西
粮食作物的种植季集中在每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米），收获季集中
在每年的 3~5 月（大豆）和 6~7 月（玉米），考虑到农资订货周期，农户在种植
季前 4 到 5 个月需要逐步从公司赊购足量的农资安排种植，直到收获季农户将粮
食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式按照协议的价格
折价抵消所欠的农资应收款。四季度是巴西传统大豆种植季，因此在年末应收账
款余额主要是赊销模式下应收农户的农资款项，直到次年 3~5 月巴西大豆收获季
节，公司对农户的应收账款将基本收回。
公司应收账款主要来自巴西子公司 Fiagril 公司和 g 公司，报告期
末 Fiagril 公司和 g 公司的应收账款余额合计为 17.65 亿元，占公司应收
账款余额的 80.98%。其主要客户为粮商和农户，其中粮商的信用期为 7 天~30
天，由于粮食销售季集中在年中，期末粮商应收账款基本结清；农户的信用期按
照不同的农季，大豆季的信用期为每年的 4 月底前，玉米季的信用期为每年的 9
月底前，农户将粮食销售后获得的现金偿还货款或者直接用粮食以物易物的方式
按照协议的价格折价抵消所欠的农资应收款。报告期末， g 公司应收账
款余额为 5.79 亿元，截至 2018 年 4 月 30 日，已经收回 2.27 亿元，回收率为 39.20%；
Fiagril 公司的应收账款余额为 11.86 亿元，截至 2018 年 4 月 30 日，已经收回 8.14
亿元，回收率为 68.63%，考虑到年底应收账款中还有尚未到期的 2018 年玉米、
大豆农资应收账款，因此回款比例已达到 97%。
17
公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生应收账款后，
公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的客户，公司会
持续向其催款，并根据公司应收账款坏账准备政策计提坏账准备。被认定为单独
计提坏账准备的应收账款将根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备；被认定为按信用风险特征组合分析计提坏账准备的应收账款则根据
账龄计提坏账准备。
天健会计师认为：经核查，公司的应收账款余额增长的原因合理，坏账准备
计提充分。
（2）请说明本期核销的应收账款具体内容，包括但不限于形成、核销原因
以及所履行的相关程序。
【情况说明】：
本期核销的应收账款均系巴西子公司形成。巴西子公司应收账款的对象包含
大量农户，这些农户向巴西子公司采购种子、农药等农业生产资料。由于应收农
户的款项具有金额小、数量多和账期长的特点,根据巴西子公司日常经营的模式，
对于约定在未来还款或者以大豆等农产品抵冲的应收账款，公司会向农户收取利
息；另大宗商品的价格通常以美元计价，所以该部分应收账款会受到汇率波动的
影响。在经营中，企业会考虑与农户维持长期的良好合作关系，实现双赢，在与
农户最终结算时，有时会豁免部分利息或者汇率波动对应收款项造成的影响，在
应收账款的变动中体现为核销调整。本年度应收账款的核销调整由大量的零散交
易所形成，仅占本年度此类销售收入的 0.1%。这类核销调整属于正常经营活动
中的商务决策，属于巴西子公司经营层决策范围。
天健会计师认为：经核查，公司本期核销应收账款的原因合理，所履行的相
关程序充分。
（3）请说明对纽仕兰新云应收账款及其他应收款形成的主要原因，以及公
司丧失对其控制权后，是否与新投资方就该款项的回收安排达成协议，如是，
请补充披露具体安排；如否，请说明收回前述款项的可能性，以及未计提坏账
准备的原因及合理性。
【情况说明】：
18
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以
下简称“纽仕兰新云”）应收以及其他应收款项合计 4.07 亿元，其中：2.4 亿元
为纽仕兰新云向纽仕兰（上海）乳业有限公司采购货物的货款，1.67 亿元为纽仕
兰新云收购 Milk New Zealand Dairy Limited 公司的股权款。截至 2018 年 5 月，
上述款项已收回 2.62 亿元，同时公司对纽仕兰新云全资子公司 Milk New Zealand
Dairy Limited 公司应付款项合计 7,412.32 万元，债权债务互抵后尚有 7,165.27 万
元未收回。双方已就上述事项签订以及第三方担保协议，约定纽仕兰新云公司将
在 2018 年陆续将上述款项全部归还，并由第三方负连带担保责任。
剩余款项具体归还计划如下：
1、2018 年 5 月 31 日之前，偿还 26,000 万人民币；
2、2018 年 11 月 30 日之前，偿还余下 2017 年未还欠款。
天健会计师认为：经核查，公司是纽仕兰新云的股东并且是其原奶供应商，
资产负债表日的应收款项期后已大部分收回，未收回部分有第三方担保，款项回
收有保障，因此对上述款项单项进行减值测试，未计提减值准备。
6、报告期末，公司存货余额为 11.09 亿元，同比增加 100.10%，其中库存
商品余额 9.97 亿元，占比 89.90%。请按照产品类别披露库存商品具体内容，并
结合存货价格的时价及后续走势情况，分析说明本年度存货跌价准备计提的充
分性及合理性。请年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
公司期末库存商品主要是生产资料和大宗商品（大豆、玉米）:
项 目 期末数（万元）
大宗商品 37,099.95
生产资料 59,216.08
其他 3,350.25
合 计 99,666.28
资产负债表日，公司以所生产、用于销售的产品的预计售价减去至完工时将
要发生的成本、预计加工费用、销售费用及相关税费后的金额作为存货的可变现
净值，若可变现净值低于账面成本，按照可变现净值与账面成本的差额，计提存
19
货跌价准备，并计入当期损益。确定存货预计售价时，若资产负债表日已签订销
售合同，以合同价格作为其可变现净值的计算基础；对于未签订销售合同的产品，
以资产负债表日一般销售价格作为计算基础。
2017 年末公司的库存商品主要为农用化学品、植物种子、肥料、大豆、玉
米等，公司复核了产品库龄，对于超过一年没有出库的存货以及残次冷背存货全
额计提跌价准备，并基于资产负债表日相关库存商品的市场价格对存货进行可变
现价值测试。年末公司持有的存货中大宗商品在当地存在活跃市场，根据市场公
允价值及相关销售费用和税金确认其可变现净值, 查询 CBOT 大豆、玉米期货结
算价格，大豆、玉米结算价格在 2018 年 1~4 月均呈大幅上涨趋势；生产资料及
其他依据其最近售价及相关的销售费用和税金确认其可变现净值。截至资产负债
表日确认存货跌价准备 42,877,824.81 元。
天健会计师认为：综上所述，公司报告期内存货跌价准备计提充分、合理。
7、报告期末，公司长期应收款余额为 6.67 亿元，其中涉诉应收款余额为
3.2 亿元，计提坏账准备余额为 1.43 亿元，主要为
es de Produtos colas S.A.（以下简称“ í 公司”）
就部分信用状况出现恶化迹象的客户诉诸法律程序所致。请说明将涉诉款确认
长期应收款的具体依据，以及坏账准备计提是否充分合理，是否符合《企业会
计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
g 公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度，在商品销售产生
应收账款后，公司会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于逾期不付款的
客户，公司会持续向其催款，其中对部分信用状况出现恶化迹象的客户会诉诸法
律程序。由于巴西当地法律程序一般超过一年， g 公司将相关涉诉应收
款项转为长期应收款，并根据公司对客户的资信评估和公司法律顾问对回收可能
性的估计计提减值准备。
天健会计师认为：经核查，上述会计处理符合企业会计准则的规定，长期应
收款坏账准备的计提充分。
20
8、报告期内，公司收购了 DKBA P L d （以下简称“DKBA 公
司”）、 í 公司、LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A （以
下简称“Landco 公司”）及大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称“大昌东
峰”），其中收购 DKBA 公司、大昌东峰分别形成商誉 1.79 亿元、0.27 亿元。截
至报告期末，商誉余额为 12.60 亿元，占净资产的比重为 19.88%。公司未计提
商誉减值。请说明以下问题（年审会计师对 1、4、6 项发表明确意见）：
（1）上述收购购买日的确定及相关依据，企业合并的会计处理方法，以及
是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【情况说明】：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日
的确定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控
制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合
并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
序号 条 件
1 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有
4
计划支付剩余款项。
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有
5
相应的利益、承担相应的风险。
DKBA Participaes Ltda（以下简称“DKBA”）购买日的确定依据为：（1）
公司于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 15 日分别召开的第
六届董事会第三次会议、第六届董事会第六次会议和 2017 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》；(2) 公司于
2017 年 10 月 18 日获得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2017 年 10
月 16 日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N310920170069 号、境外
投资证第 N310920170070 号）及上海市发展与改革委员会颁发的《项目备案通
21
知书》（沪自贸管境外备〔2017〕34 号、沪自贸管境外备〔2017〕35 号）。公司
本次重大资产重组事项完成了境外投资备案程序。根据境外交易对方在《投资协
议》中所作的陈述与保证，并经境外律师确认，除公司于 2017 年 4 月 25 日取得
巴西反垄断监管机构经济保护和管理委员会批准外，境外交易对方无需就本次交
易获得任何政府机构的授权、同意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批
准；（3）根据境外律师出具的交割法律意见书和交易各方于 2017 年 10 月 30 日
（巴西利亚时间）签署的交割备忘录（Closing Memorandum）（以下简称“交割
备忘录”）， g 公司在记名股份转让簿（Nominative Share Transfer Book）
中记载了 DKBA 认购的 g 公司新发行的股份及从现有股东处受让的股
份，合计对应 g 公司 53.99%的股份及表决权。根据境外律师出具的交
割法律意见书和交割备忘录，Landco Administradora de Bens e Imoveis S.A.（以下
简称“LandCo”）在记名股份登记簿（Nominative Share Registry Book）中记载了
DKBA 认购的 LandCo 新发行的股份，对应 LandCo49%的股份及表决权；DKBA
亦已完成认购 LandCo 发行的 1,000 份可转换债券；（4）根据鹏欣南美资源投资
有限公司出具的关于交易费的收据（Receipt of Transaction Fee），鹏欣南美资源
投资有限公司已于 2017 年 10 月 30 日（巴西利亚时间）收到了 Dakang (Lux)
Investment S.à.r.l.支付的用于收购 DKBA100%股权的交易对价 1,000 雷亚尔等值
的美元；根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录、上海银行出具的《业
务凭证》及 DKBA 提供的银行划款记录，DKBA 于 2017 年 10 月 30 日（巴西利
亚时间）向境外交易对方支付了首次付款金额中的 70,000,000.00 美元等值的雷
亚尔，剩余 55,000,000.00 美元等值的雷亚尔于 2017 年 11 月 30 日（巴西利亚时
间）之前支付；（5）于 2017 年 10 月 30 日，购买方实际上已经控制了被购买方
的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
大昌东峰食品（上海）有限公司(以下简称“大昌东峰”)购买日的确定依据
为：（1）公司于 2017 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第四十二次(临时)会议，
审议通过了《关于收购大昌东峰食品(上海)有限公司 71%股权的议案》；(2)公司
于 2017 年 4 月 27 日完成大昌东峰股东工商登记变更；(3)公司于 2017 年 4 月
28 日支付全部股权交易价款；4）2017 年 4 月 27 日大昌东峰完成董事会的改选，
根据新修订的公司章程，董事会由三名董事组成，其中大康农业委派二名董事。
22
董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经过半数董事
通过；董事会作出特别决议，必须经至少三分之二表决权通过。于 2017 年 4 月
27 日，公司实际上已经控制了大昌东峰的财务和经营政策，享有相应的收益并
承担相应的风险。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定:“参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。”“购
买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允
价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。”“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”
公司收购 DKBA 和大昌东峰，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同
的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并，公司作为购买方，将为取
得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作
为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，确认为商誉。
天健会计师认为：经核查，上述收购购买日的确定及企业合并的会计处理方
法符合企业会计准则的规定。
（2）补充说明被购买方所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营
模式、盈利模式、行业现状及市场竞争情况。
【情况说明】：
1）关于 Belagrícola 公司所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营
模式、盈利模式、行业现状及市场竞争的情况说明
公司于 2017 年 10 月 2 日完成了 DKBA 全资收购，并利用该投资控股平台
于 2017 年 10 月 30 日收购了 Belagrícola 公司 53.99%的股份与 Landco49.00%的
股份及 Landco 发行的 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。
Belagrícola 公司从事的农业生产资料经销业务的主管部门为 MAPA（Ministry
of Agriculture, Live stock and Supply）。MAPA 的主要职责是通过制定公共规则、
标准和政策的方式监督和管理巴西境内所有的农业活动。同时 Belagrícola 公司
所处农业行业的法律规范主要在民事领域，巴西民事领域的法律法规主要包括
23
《巴西民法典》及其修正案与司法解释等。在税收领域，Belagrícola 公司主要适
用《巴西企业所得税法》1999）、RICMS-MT 法规（2014）及第 7412 号法令（2010）。
根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 公司已经取得正常经营业
务所必须的联邦纳税主体登记证（CNPJ）、州登记（IE）、市纳税主体登记（CCM）、
联邦海关签发的进口及出口许可（RADAR/SISCOMEX）、市内运营许可证
（Municipal Operation License）、占用许可证（Occupancy Permit）、消防部门检
验证书（AVCB）、卫生许可证（Sanitary License）、危险物品（Hazardous Products）、
农 业 、 畜 牧 业 、 食 品 供 应 部 肥 料 （ Fertilizers-MAPA ） 的 登 记 、 杀 虫 剂
（Pesticides-MAPA）登记和国家种子和幼苗注册处（RENASEM-MAPA）注册等
业务经营资质或许可，以及巴西经营所需要的 92 项环境许可证（Environmental
Licenses）、潜在污染活动技术登记（Federal and State Technical Registry of
Potentiallly Polluting Activities）、用水和污水排放许可（Water Use Grant and
Effluent Discharge）、环境登记证（Certificate of Environmental Registration-CAR）、
工业固体废物和液体废水的最终处置（Final Disposal of Industrial Solid Waste and
Liquid Effluents）、环境审计报告（Environmental Audit Report-Environmental
Liabilities and Soil/Water Contamination）等主要环境许可、认证和登记。
巴西是全球大豆第二大生产国和出口国，占全球大豆出口总量和中国进口总
量的比例均超过 40%。Belagrícola 公司是巴西主要的大豆、玉米、小麦贸易平台
和农业生产资料销售平台之一，占有稳定的市场份额。
近十余年来，美国与巴西的大豆产量全球领先，且近几年来巴西大豆产量逐
年保持较高的增长趋势，主要得益于种植面积的扩大、物流条件的持续改善以及
农业高科技带来的产量提升。
2000 年至 2016 年，我国国内大豆消费总量呈现较快的增长趋势。然而，受
耕地资源限制、农业结构调整以及自然灾害破坏等原因，我国大豆种植面积逐年
减少，导致国内大豆供给呈现不断萎缩的状态。国内大豆供需严重失衡的状态导
致了我国对进口大豆的依赖，且由于种植面积少、大豆成本较高等原因在短期内
难以改善，因而供需缺口不断扩大。2017 年我国进口大豆 9,554 万吨，再创历史
新高，2018 年度预计大豆进口规模突破 1 亿吨。为保障国家粮食安全，加大国
际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。
24
Belagrícola 公司在巴西的巴拉纳州地区拥有超过 30 年的经营历史，是巴拉
纳州北部最大的农业生产资料销售平台和粮食收购平台之一，建立了卓越的品牌
声誉和良好的外部评价。公司拥有 57 个分销网点和 37 个粮食接收库存区，与超
过 1,2000 名农户建立了长期密切的关系。公司拥有超过 200 名农业专家和巴拉
纳州北部最大的农业试验田，通过提供销售农业生产资料、农业金融服务、农业
技术顾问服务等差异化服务，与当地农户保持密切的合作关系，向农户提供种子、
农药、化肥等多种产品的一站式采购方案，并建立了完善的销售体系与集粮食收
购、仓储和出口的完整产业链布局。
Belagrícola 公司与农户保持稳定的良好关系，通过以物易物交易锁定粮食产
出，并取得对应的抵押物。同时 Belagrícola 公司向农户提供仓储服务，使得农
户可以先储存收获的农作物再择机出售，农户可以将农作物出售予 Belagrícola
公司也可以选择仅为 Belagrícola 公司提供的仓储服务付费，该等农作物绝大部
分出售予 Belagrícola 公司。
在农业生产资料投入环节，本地的仓储公司、农资销售商以及小型贸易商与
农业生产者有着紧密的信任关系，供应链环节竞争格局相对分散。巴西农产品出
口市场竞争格局高度集中，四大国际粮商占巴西大豆、玉米等粮食出口市场份额
的 50%以上，占据了主要的港口出口量。
2）关于大昌东峰所属行业的监管政策、资质要求、规范要求、经营模式、
盈利模式、行业现状及市场竞争的情况说明
公司以大昌东峰的收购为起点，进一步开展国际化优质食品的资源整合和并
购，构建全球食品分销平台以及供应链服务体系。大昌东峰作为食品分销平台只
涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。大昌东峰通过向供应商采购代理商品、
贸易商品及 OEM 商品，并通过经销、卖场、电商、便利、百货等渠道销售给终
端客户。公司通过不断强化食品分销平台建设、品牌建设，着力提升消费品的质
量与标准，为广大消费者带来全球各类优质、健康、美味的食品。
大昌东峰旗下的食品种类多样，覆盖了休闲食品、冰激凌、冷冻糕点、饮料、
饮食料理等多个方面，将来自东南亚、欧洲、北美、澳新地区的优质食品带到国
内市场，拓展食品分销产业内涵，探索新环境、新趋势下的先进商业模式，逐步
形成“中国品牌、全球制造、全球分销”的市场新格局。
25
大昌东峰已经取得正常经营业务所必须的品牌销售授权书、入境检验检疫卫
生证书、进出口食品标签审核证书、中华人民共和国海关进口货物报关单、进口
食品卫生证书、进口食品标签审核证书等业务经营资质或许可。
随着我国国民经济持续增长，人均收入不断增加，城市化进程的加快，百姓
越来越追求生活质量。进口食品以其上乘品质、营养健康、新奇口味、精美包装、
繁多品种等受到欢迎。巧克力、糖果、饼干、口香糖、果汁饮料、咖啡/茶、干
果等类产品在市场上十分走俏。
根据北京智研数据中心统计，中国休闲食品市场规模发展迅速，由 2009 年
的 2,390 亿元增长到 2014 年的 7,050 亿元，复合增长率达到 24%。横向比较，美
国尼尔森咨询公司的报告显示，2013 年至 2014 年，休闲食品全球销售同比增长
2%，其中亚太地区同比增长 4%，中国增速远超世界平均水平。
根据第一财经商业数据中心资料显示，2015 年我国进口食品市场规模约 500
亿美元，其中日韩地区是中国进口食品的主要来源地。美国食品工业协会预测：
2018 年中国将成为最大进口食品消费国，市场规模将高达 4,800 亿元人民币。食
品分销行业的前景可期，未来发展空间广阔。
（3）你公司主营业务是否与被购买方的主营业务存在显著的协同效应，你
公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及
其理由。
【情况说明】
公司立足于打造“中国品牌、全球制造、全球分销”，将国际优质粮食和食品
资源引入国内，打造产品及渠道品牌，树立公司全球现代农业食品资源集成商和
价值链增值服务商的品牌形象。
公司在 2016 年收购 Fiagril 公司、2017 年收购大昌东峰和 Belagrícola 公司以
后，主营业务有所拓展，人事管理上保留了原有管理团队和员工，继承了原有公
司人力资源的积累，目前没有出现人员流失现象。同时，公司通过 Fiagril 公司、
大昌东峰、Belagrícola 公司的董事会治理模式，分别为它们引入了一些关键岗位
人才，如首席风控官、中巴贸易总经理、财务总监等。
公司于前次收购 Fiagril 公司的基础上，2017 年完成 Belagrícola 公司的收购，
对公司在巴西的大宗农产品贸易业务进行横向深化，进一步增强公司的粮食采购
26
能力以提高其在国际农产品市场的地位、拓展其在巴西的客户资源、加强对上下
游市场的议价能力。同时，本次横向并购还有助于公司更有效掌握国际农产品市
场的信息，并有益于国家建立战略粮食储备。
Fiagril 公司和 Belagrícola 公司主要从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子
等农业生产资料经销业务，分别在其所在的区域拥有近 30 年的经营历史，建立
了卓越的品牌声誉和良好的外部评价，通过多年的深耕，积累了大量的客户。
Fiagril 公司和 Belagrícola 公司总计服务农户数量达 14000 户，覆盖种植面积达
80,000 平方公里（800 万公顷）约占巴西 2016 年耕地面积的 2%。通过一系列在
巴西的产业布局，公司将力争未来的粮食采购能力达到 1,000 万吨或以上。
Fiagril 公司和 Belagrícola 公司的生产资料产品类型以及部分供应商有重合
之处，可以利用公司打造统一采购平台，汇总两者生产资料的采购需求，与生产
资料供应商直接进行谈判，加强议价能力。
此外，收购 Fiagril 公司和 Belagrícola 公司能带来粮食采购和贸易上的规模
效益，有助于推进公司打造完整的国际贸易平台，包括建立完善的风险管控、物
流系统和直接出口功能，对接国内农产品销售渠道，通过直接进口大豆的方式满
足国内和国际市场上的需要。
巴西粮食产业布局，一方面可以打破四大粮商对于国际粮食的垄断地位，提
升我国在国际粮食贸易中的议价能力，同时也可以有效平抑公司养殖饲料供给成
本，提升公司养殖板块业务的核心竞争力。通过全产业链的打造，有效规避公司
经营风险，进一步提升公司经营效率和效益。
（4）说明商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准
则》的规定，以及未计提商誉减值准备的原因及合理性。
【情况说明】：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定:“购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
公司收购 DKBA 和大昌东峰，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相
同的多方最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并，公司作为购买方，将为
取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和
27
作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。
商誉具体计算过程如下：
单位：元
项 目 Belagrícola 及 Landco 公司 大昌东峰食品（上海）有
限公司
合并成本
现金 822,210,000.00 35,000,000.00
或有对价的公允价值 131,554,000.00 7,462,401.00
合并成本合计 953,764,000.00 42,462,401.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 774,472,000.00 14,779,518.70
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资
179,292,000.00 27,682,882.30
产公允价值份额的金额
天健会计师认为：经过对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理的核查，
我们认为公司商誉的确认符合企业会计准则的要求。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：“资产减值，是指资产的
可收回金额低于其账面价值”。
公司于 2017 年 12 月 31 日对上述商誉进行了减值测试，资产组的可收回金
额以预计未来现金流量现值的方法确定。考虑到 Fiagril 资产组与 Belagrícola 资
产组均位于巴西，主要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、
盈利模式和产品系列均相似。公司对其收购后，将进行整体规划，采取共同管理、
联合采购等措施，降低成本与费用。因此，管理层认为 Fiagril 资产组与 Belagrícola
资产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，可合并作为一个产生收益的最
小资产组，计算其 100%的公允价值。经测试，资产组的可收回金额高于其账面
价值，对可收回金额的预计结果认为商誉并未发生减值损失。
天健会计师认为：经过对公司商誉减值测试过程的复核，我们认为商誉减值
测试的结果是合理的。
（5）说明公司对各标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际
效果，以及各子公司的内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定、相关公司
的经营管理是否对个别人员存在重大依赖的情形，如存在业绩承诺，请分析业
28
绩承诺预计完成情况及相关管控情况。
【情况说明】
1）公司内控有效性及对子公司整合管控措施的情况说明
公司已建立了健全的法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司加快梳理和完善公司制度体系和内部控制体系，完善子公司内控体系建
设，强化信息化管理水平，提高决策科学性和效率；理顺母子公司事权关系，构
建高效规范的多层级公司治理结构，重点加强对海外公司的管控和防范境外公司
经营风险，全面提升管控水平与能级。一是加强制度建设和优化，全力以赴做好
制度的系统建设和宣贯工作；二是抓紧海外投后管理体系的建设和实施，加强与
KPMG 的合作，继续推动百日整合计划工作的深入落实，抓紧建好海外企业的
管控和治理体系适应公司国际化战略发展的要求；三是推进全面预算管理，强化
全面预算管理体系；四是全面提升风控管理，以防范核心业务板块经营风险为主
要内容加强公司风险的排查和清理；五是尽快提高审计工作的能力和管理水平，
加强对境内外公司的监管，通过全面提升管控效率和能级，支撑公司有效发展和
健康发展。
2）核心管理团队是否稳定、是否对个别人员存在重大依赖的情形说明
根据公司目前内审结果，未发现各子公司的内部控制有重大缺失。自收购以
来，被购买方的核心管理团队较为稳定，未出现大规模人员变化情况。公司聘请
了知名咨询机构共同制定了《公司海外子公司管理手册》，各被购买方目前已经
拥有完整的公司治理体系和人员结构，经营管理不存在对个别人员有重大依赖的
情形。
3）业绩承诺相关情况说明
一是关于 Fiagril 公司业绩承诺情况。鹏欣集团承诺，自收购交易完成之日
起，Fiagril 公司于 2017 财年（2016 年 6 月 1 日~2017 年 5 月 31 日）、2018 财年
29
（2017 年 6 月 1 日~2018 年 5 月 31 日）及 2019 财年（2018 年 6 月 1 日~2019
年 5 月 31 日）上述三个会计年度实现的平均 EBITDA 不低于目标 EBITDA
（90,943,000 美元）。实际平均 EBITDA 应于 Fiagril 公司经合格审计机构审计按
照巴西准则编制的 2019 会计年度财务报表发布后（基准日为 2019 年 5 月 31 日）
30 天内计算完成。期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易
中取得的现金对价 10,000 元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。
由于业绩承诺涉及 Fiagril 公司 2017 财年至 2019 财年的平均 EBITDA，截至
2018 年 5 月 31 日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度实现的平均
EBITDA 是否达到承诺标准的时间（需至 2019 年 5 月 31 日以后）。业绩承诺期
满后，公司将聘请合格审计机构对 Fiagril 公司业绩承诺实现情况进行审计，鹏
欣集团将根据 Fiagril 公司三年平均 EBITDA 的差异情况切实履行业绩承诺补偿
义务。
二是关于 Belagrícola 公司业绩承诺情况。鹏欣集团承诺，自收购交易完成之
日起，Belagrícola 公司于 2017 财年（2017 年 1 月 1 日~2017 年 12 月 31 日）、2018
财年（2018 年 1 月 1 日~2018 年 12 月 31 日）、2019 财年（2019 年 1 月 1 日~2019
年 12 月 31 日）累计实现的经调整的净利润不低于 16,693.9 万雷亚尔（以下简称
“承诺利润”），若 Belagrícola 公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利
润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000 雷亚尔等
值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
由于业绩承诺涉及 Belagrícola 公司 2017 财年至 2019 财年的累计实现的经调
整的净利润，截至 2018 年 5 月 31 日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计
年度累计实现经调整的净利润是否达到承诺标准的时间（需至本次重组标的
Belagrícola 公司 2019 年度审计报告出具后）。业绩承诺期满后，公司将聘请合格
审计机构对 Belagrícola 公司业绩承诺实现情况进行审计，鹏欣集团将根据
Belagrícola 公司三年累计实现的经调整的净利润的差异情况切实履行业绩承诺
补偿义务。
（6）请就商誉减值对净利润的影响的进行敏感性分析，并说明公司防范商
誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【情况说明】：
30
1）商誉减值对净利润的影响的敏感性分析
未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能
会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险，并
对上市公司当期损益造成不利影响。商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分
析如下：
单位：万元
上市公司
上市公司 2017
对上市公司 商誉减值后 归属于母
商誉下 年归属于母公
商誉原值 商誉减值 净利润影响 归属于上市 公司所有
降幅度 司所有者的净
金额 公司净利润 者净利润
利润
变动率
-1% 126,023.34 1,260.23 -1,260.23 2,377.62 1,117.38 -53.00%
-5% 126,023.34 6,301.17 -6,301.17 2,377.62 -3,923.55 -265.02%
-10% 126,023.34 12,602.33 -12,602.33 2,377.62 -10,224.72 -530.04%
-15% 126,023.34 18,903.50 -18,903.50 2,377.62 -16,525.88 -795.06%
[注]：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
2）商誉减值风险及应对措施
截至 2017 年 12 月 31 日，公司商誉账面价值 126,023.34 万元，公司每年年
末对商誉进行减值测试。2017 年末，公司根据历史经验及对市场发展的预测，
进行了商誉减值测试，测试结果表明上述公司商誉均未出现减值迹象，但不排除
未来出现商誉减值的风险。如果未来经测试出现较大规模的商誉减值，将直接导
致公司资产减值损失上升，对公司盈利水平产生不利影响。公司将继续利用自身
和上述公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过
发挥协同效应，继续保持并提高标的公司竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
天健会计师认为：经对公司商誉敏感性分析计算过程复核、分析，我们认为
公司对商誉减值敏感性分析计算方法合理，计算结果正确反映了商誉减值对公司
净利润的影响。
9、报告期末，公司递延所得税资产余额为 4.23 亿元，可抵扣暂时性差异
为 12.71 亿元。请依据各子项目明细，补充说明可抵扣的依据以及影响数，并
请结合目前及未来的经营情况，说明确认递延所得税资产的依据和合理性。请
31
年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司递延所得税资产未经抵消的余额为 4.23 亿元，
主要是由巴西子公司会计利润和巴西当地税务法规之间的暂时性差异所造成，递
延所得税资产主要包括可抵扣的税务亏损影响金额 2.63 亿元，资产减值损失影
响金额 1.15 亿元。
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》规定：“企业应当以很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的
递延所得税资产。”根据对未来的盈利预测，公司认为未来获得用来抵扣可抵扣
暂时性差异的应纳税所得额的可能性很大，因此确认了相关递延所得税资产。
随着公司战略的逐步落地，公司各业务板块的生产经营能力和盈利能力将进
一步加强。在粮食贸易业务板块，公司将通过 Belagrícola 公司和 Fiagril 公司两
大粮食贸易平台进一步提升对巴西粮食资源的掌控能力，加强两大平台的资源整
合，形成规模优势，增强议价能力，强化对粮食资源的掌控力度。同时，发挥
Belagrícola 公司和 Fiagril 公司的各自优势，提升盈利能力，Fiagril 公司将加快业
务转型，优化资产配置，提升农资贸易比例。Belagrícola 公司将集中精力优化产
品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有
客户的购买力从而实现销售增长。此外，公司将联合巴西中资企业优化粮食产业
链布局，实现粮食收储、内陆运输、港口海运以及国内销售渠道等多方面资源对
接，着力推进国内农资出口和实现巴西农产品有效对接中国市场，进一步提升公
司的盈利能力。
天健会计师认为：经过对公司盈利预测的复核、分析，以及对递延所得税资
产确认的计算过程的复核，我们认为公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，递延
所得税资产的确认符合企业会计准则的规定，确认金额合理。
10、报告期末，公司应付账款项目中货款类别余额为 19.68 亿元，较去年
同期增长 111.75%。请说明应付账款中货款项目的具体含义，形成的原因，以及
本年度较去年同期大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
32
【情况说明】：
报告期末，公司应付账款项目中货款类别余额为 19.68 亿元，较去年同期增
长 10.39 亿元，主要原因系当年公司完成了对 Belagrícola 公司的收购工作，将其
纳入合并范围，对年末应付账款余额的影响金额为 10.98 亿元。
报告期末，公司应付账款主要来自巴西子公司，2017 年末巴西子公司应付
账款余额为 17.43 亿元，其中 17.37 亿元为货款，占公司应付账款中货款的 88.26%。
巴西子公司主要从事大豆、玉米收购和农药、化肥、种子等农业生产资料经销业
务。本报告期内货款主要是向农资供应商采购农资而产生的，与公司的正常经营
业务相关。
天健会计师认为：经核查，公司应付账款本年度报告期末较去年同期大幅增
长的原因合理。
11、报告期末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债中或有
对价余额为 1.35 亿元。请说明该项或有对价的主要内容及形成原因，以及确认
为或有对价的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发
表明确意见。
【情况说明】：
或有对价的明细如下：
单位：元
被投资单位名称 期末数
DKBA 公司 127,459,000.00
大昌东峰食品（上海）有限公司 7,462,401.00
合 计 134,921,401.00
根据公司控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA 与境外交易对方、标
的公司与于 2017 年 1 月 27 日签署的《Belagrícola 投资协议》及于 2017 年 8 月
14 日签署的《第二修正案》中对交易对价调整机制的约定，Belagrícola 公司在
2018 年度达到目标净利润美元 1,000 万元，且 2018 年度与 2019 年度累计目标净
利润美元 2,500 万元的情况下，Belagrícola 公司可以获得下限为美元 3,500 万元
33
上限为美元 10,800 万元的进一步增资，以及其原股东可获得下限为美元 1,000
万元上限为美元 2,000 万元的或有对价。依据 Belagrícola 公司未来的盈利预测，
公司管理层预计 Belagrícola 公司可达到进一步增资以及或有对价上限所要求的
目标净利润，因此确认或有对价美元 2,000 万元。
根据公司与刘峰于 2017 年 3 月 25 日签署的《业绩承诺协议》中的业绩承诺
约定，2017 年交割日起至 2019 年度合称第一阶段业绩承诺期，在第一阶段业绩
承诺期内每个年度结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，
就按超过该年度承诺净利润数金额的 100%以现金方式向刘峰进行业绩奖励，
2020 至 2022 年度合称第二阶段业绩承诺期，在第二阶段业绩承诺期内每个年度
结束后，如经审计，该年度实际净利润数大于承诺净利润数，就按超过该年度承
诺净利润数的金额的 30%以现金方式向刘峰进行业绩奖励。依据大昌东峰未来的
盈利预测，公司管理层预计大昌东峰 2018-2019 年度超额净利润数 5,425,000.00
元，第二阶段超额净利润数 26,155,500.00 元，以 15.5%作为折现因子,因此确认
或有对价 7,462,401.00 元。
《企业会计准则讲解 2010》第二十一章、企业合并规定：“某些情况下，合
并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通
过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还
之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移
对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买
方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产
确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并
对价的权利确认为一项资产。购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新
的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的
金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行
会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性
质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——
金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产
34
生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企
业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业
会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。”
天健会计师认为：综上所述，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债中或有对价的确认符合企业会计准则的相关规定。
12、报告期末，预计负债余额为 2,706.44 万元，主要为公司针对未决诉讼
及未决仲裁计提的准备金。请以列表的形式披露相关诉讼的具体内容，详细说
明上述预计负债金额确认依据与合理性、充分性，以及是否符合《企业会计准
则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
预计负债主要为公司针对未决诉讼及未决仲裁计提的准备金。报告期末，预
计负债余额为 2,706.44 万元，该等诉讼主要为公司与员工就劳动纠纷事项进行的
诉讼，涉及案件为 107 起，涉案人数为 107 人，具体内容如下：
诉讼或仲裁的 损失的 预计损失金额
诉讼事项 具体内容
类别 可能性 （元）
员工离职后对工作环境、加班
劳动仲裁 劳动纠纷 很可能 22,153,832.34
补偿等的投诉
员工涉及交通事故死亡赔偿
事故诉讼 连带责任 很可能 4,910,565.66
的诉讼
合 计 27,064,398.00
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定：“或有事项是指过去的交
易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定
事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）
该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）
该义务的金额能够可靠地计量。”
以上诉讼事项是公司需要承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利
益流出本公司，且该等义务的金额能够可靠计量，故公司确认其为预计负债。在
确认预计负债时，公司管理层根据每个案件的具体情况、预计可能发生的损失逐
35
一进行判断，并结合过往经验，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计
提相应的预计负债准备金。
天健会计师认为：经核查，公司预计负债的确认合理、充分，符合企业会计
准则的相关规定。
13、根据年报披露，公司分行业披露的营业收入及成本中，蛋白质贸易占
比较大。请说明蛋白质贸易具体内容、分类的相关依据及合理性，以及所对应
的主要产品与其他分类是否存在重叠的情形，如否，请说明具体的区分过程。
【情况说明】
2017 年蛋白质贸易营业收入、营业成本情况如下：
单位：元
行业 营业收入 营业成本 毛利率
蛋白质贸易 4,021,819,503.39 3,924,172,567.27 2.43%
2017 年蛋白质贸易主要产品及销售占比情况如下：
单位：元
序号 产品名称 销售金额 占蛋白质贸易的比例
成品牛奶、奶粉、奶酪及
1 2,726,886,094.93 67.80%
白砂糖
2 棕榈油 819,133,119.47 20.37%
3 葵油 239,346,977.56 5.95%
4 菜油 170,202,699.12 4.23%
5 其他 66,250,612.31 1.65%
合计 4,021,819,503.39 100.00%
2017 年分行业营业收入构成情况如下：
单位：元
行业 金额 占营业收入比重 主要销售产品
畜牧养殖业 141,152,695.32 1.14% 羊养殖及奶牛养殖和原奶销售
蛋白质贸易 4,021,819,503.39 32.49% 成品奶、奶粉奶酪、黄油、白砂糖、
棕榈油、葵油和菜油等
36
农林牧渔业 7,965,449,853.82 64.35% 大豆、玉米、生物柴油及农用生产
资料
食品贸易 244,230,368.45 1.97% 饼干、巧克力、冰淇淋及方便面等
其他 5,337,376.81 0.04% 其他类（托管收入及羊饲料）
合计 12,377,989,797.79 100.00%
蛋白质贸易的具体内容包括牛奶、奶粉、奶酪、白砂糖及棕榈油等，其中成
品牛奶、奶粉、奶酪及白砂糖销售占比为 67.80%，棕榈油销售占比为 20.37%。
公司除了蛋白质贸易之外，还有畜牧养殖业、农林牧渔业以及食品贸易。畜牧养
殖业的具体内容为肉羊养殖和销售、奶牛养殖及原奶销售业务；农林牧渔业具体
内容包括大豆、玉米、生物柴油以及农用生产资料；食品贸易具体内容包括饼干、
巧克力、冰淇淋及方便面等。
公司在确定行业归属时，按照公司的主要经济活动确定行业性质，蛋白质贸
易对应的主要产品和其他分类中的产品不存在重叠的情形。
14、报告期内，公司销售费用发生额为 3.67 亿元，较去年同期增长 199.53%，
其中运输费用、工资、广告费、服务费、农民关系摊销等项目较去年同期增长
320.07%、158.81%、111.10%、144.06%、225.83%。请结合本年度销售情况，详
细分析销售费用与上述明细费用大幅增加的原因及合理性。
【情况说明】
2017 年销售费用明细情况如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 差异额 本年比上年增减
运输费用 134,814,896.00 32,093,086.98 102,721,809.02 320.07%
工资 84,616,929.05 32,695,096.68 51,921,832.37 158.81%
广告费 22,159,282.64 10,497,219.72 11,662,062.92 111.10%
服务费 31,389,764.75 12,861,745.80 18,528,018.95 144.06%
农民关系摊销 33,223,022.00 10,196,348.49 23,026,673.51 225.83%
合计 367,399,656.41 122,660,684.62 244,738,971.79 199.53%
报告期内，公司销售费用发生额为 3.67 亿元，较去年同期增长 199.53%。营
37
业收入 123.78 亿元，较去年同期增长 98.90%，公司的营业收入随着公司业务量
的扩大及并购而持续增长，其主要原因包括：
1）巴西子公司 Fiagril 公司在 2017 年全年纳入合并报表范围，而 2016 年仅
有 8-12 月纳入合并报表范围，故 Fiagril 公司营业收入较去年同期增加 49.60 亿
元；
2）2017 年 10 月 30 日公司完成对巴西子公司 Belagrícola 公司的股权交割并
纳入合并报表范围，增加收入 5.14 亿元；
3）2017 年 4 月 28 日公司完成对大昌东峰的股权交割并纳入合并报表范围，
导致当年公司新增收入 2.44 亿元；
4）报告期内，乳业板块营业收入为 5.46 亿元，较去年同期增长 88.94%。
报告期内，销售费用占营业收入的比重为 2.97%，其中，运输费用、工资、
广告费、服务费、农民关系摊销等项目较去年同期相比增长 320.07%、158.81%、
111.10%、144.06%、225.83%，其增长的具体原因如下：
1）运输费用的增长主要来自乳业板块、巴西子公司以及大昌东峰，其中乳
业板块营业收入增加导致运费增加 2,478 万元，Fiagril 公司及 Belagrícola 公司本
期增加运费 7,670 万元，大昌东峰本期新增运费 235 万元；
2）工资的增长主要来自乳业板块和大昌东峰，其中乳业板块增加工资 4,863
万元，主要是增加商场现场促销人员工资所致；大昌东峰本期纳入合并范围新增
工资 548 万元；
3）广告费用的增长主要来自乳业板块和大昌东峰，其中乳业板块增加 677
万元，主要为拓展市场、加大广告宣传力度所致；大昌东峰本期纳入合并范围新
增 489 万元；
4）服务费的增长主要来自乳业板块，由于营业收入及销售渠道的增加，相
应的商场服务费、上架费、商场物流费以及商场和电商收取的固定促销费等都会
增加，报告期内乳业板块增加服务费 2,045 万元。
5）农民关系摊销的增长主要来自巴西子公司，由于巴西子公司 Fiagril 公司
在 2017 年全年纳入合并报表范围，本期摊销 12 个月，而 2016 年仅有 8~12 月纳
入合并报表范围摊销 5 个月。同时，2017 年 10 月 30 日公司完成对巴西子公司
Belagrícola 公司的股权交割并纳入合并报表范围，本期摊销 2 个月，合计本期增
38
加农民关系摊销 2,303 万元。
对于各项费用的发生，公司管理层每个月都会对各个子公司的费用进行审阅，
不仅会和预测情况进行比较，而且和上年同期实际情况进行比较，旨在找出差异
原因，严格控制各项费用，节约成本，确保各项费用、成本的发生都在合理范围
之内。
15、报告期内，公司管理费用发生额为 3.08 亿元，较去年同期增长 44.57%，
其中工薪与社保、办公费、差旅费等项目较去年同期增长 97.70%、116.81%、
223.16%。请结合公司员工数量变化及薪酬水平，详细分析销售费用与上述明细
费用大幅增加的原因及合理性。
【情况说明】
2017 年管理费用明细情况如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 差异额 本年比上年增减
工薪、社保 177,554,443.71 89,811,075.13 87,743,368.58 97.70%
办公费 8,151,517.49 3,759,680.69 4,391,836.80 116.81%
差旅费 23,890,538.29 7,392,789.45 16,497,748.84 223.16%
报告期内，公司管理费用发生额为 3.08 亿元，较去年同期增长 44.57%，其
中工薪与社保、办公费、差旅费等项目较去年同期增长 97.70%、116.81%、223.16%，
2017 年，主要原因为巴西子公司 Fiagril 公司在 2017 年全年纳入合并报表范围
（2016 年仅有 8-12 月纳入合并报表范围），且 2017 年 10 月 30 日公司完成收购
巴西子公司 Belagrícola 公司并纳入合并报表范围，2017 年 HDPF 及其 Fiagril 公
司等子公司和 DKBA 及其 Belagrícola 公司等子公司的管理费用合计为 20,290.42
万元。
按专业构成分类的员工人数情况如下：
专业构成类别 2017 年员工数量 2016 年员工数量 本期增加人员数
生产人员 2548 1074 1474
销售人员 264 163 101
技术人员 235 226 9
财务人员 74 67 7
行政人员 1002 162 840
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合计 4123 1692 2431
2016 年公司员工总人数为 1692 人，报告期内员工总人数为 4123 人，本期
公司员工增加 2431 人，增长 144%。其中本期收购巴西子公司 Belagrícola 增加
员工 2100 人，收购大昌东峰增加员工 100 人。2016 年和 2017 年按专业构成分
类的员工人数如上表所示，其中技术人员、财务人员和行政人员共增加 856 人，
其发生的工薪社保、办公费及差旅费都会记入管理费用中。报告期较去年同期巴
西子公司增加工薪社保支出 9,435 万元，增加办公费支出 394 万元，增加差旅费
支出 1,675 万元。
对于各项费用的发生，公司管理层每个月都会对各个子公司的费用进行审阅，
不仅和预测情况进行比较，还和上年同期实际情况进行比较，旨在找出差异原因，
严格控制各项费用，节约公司成本，确保各项费用的发生都在合理的范围内。
16、报告期内，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和上海云锋新呈投资
中心（有限合伙）对公司原控股子公司纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司
（以下简称“纽仕兰新云”）进行增资，增资完成后，公司持有纽仕兰新云的股
权比例稀释为 33%，丧失控制权。公司在丧失控制权日对纽仕兰新云股权按照其
公允价值进行重新计量，增加长期股权投资账面成本 1.07 亿元。请说明以下问
题：
（1）请结合增资协议具体约定、工商登记变更时间以及董事会人员构成等，
说明丧失控制权日的确定依据，以及具体的会计处理方法，并说明是否符合《企
业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【情况说明】：
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，公司对纽仕兰新云丧失控制权
日的确定依据为： 1）公司于 2017 年 12 月 21 日召开第六届董事会第九次会议，
审议通过了《关于授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海
云锋新呈投资中心（有限合伙）签订<关于纽仕兰新云（上海）电子商务有限公
司增资协议>的议案》；(2)公司于 2017 年 12 月 26 日完成纽仕兰新云股东工商登
记变更；(3)公司于 2017 年 12 月 29 日支付全部股权交易价款；（4）公司于 2017
年 12 月 21 日完成董事会的改选，根据新修订的公司章程，董事会由五名董事组
40
成，董事由股东会选举产生。其中阿里巴巴有权提名两名董事，上海云锋新呈投
资中心（有限合伙）（以下简称“云锋投资”）有权提名一名董事，大康农业有权
提名一名董事，管理层股东有权提名一名董事。根据公司章程关于对董事会权力
的安排，董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票，董事会决议分为
普通决议和特别决议，董事会作出普通决议，必须经过半数董事通过；董事会作
出特别决议，必须经至少四名董事通过。本次增资完成后，各方共同控制纽仕兰
新云的财务和经营决策。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：“企业因处置部分股权投
资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩
余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。”
报告期内，阿里巴巴和云锋投资对公司原控股子公司纽仕兰新云增资
33,139.53 万元，增资完成后，公司持有纽仕兰新云的股权比例从 85%稀释为 33%，
丧失控制权，阿里巴巴和云锋投资分别对纽仕兰新云持股 40%和 17%。在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。由于阿里巴巴和云锋投资系第三方投资者，且其入股纽仕兰新云后各方
共同控制纽仕兰新云的财务和经营决策，入股价格未产生控制权溢价和少数股权
折价，故可以将阿里巴巴和云锋投资的入股价格认定为合理的、公开的市场第三
方价格，公司根据入股价格折算丧失控制权日剩余股权的公允价值，剩余股权的
公允价值重新计算的结果为 19,186.05 万元，相对于初始投资成本 8,500 万元增
加 1.07 亿元。
天健会计师认为：综上所述，公司在丧失控制权日对纽仕兰新云股权按照其
公允价值进行重新计量，增加长期股权投资账面成本 1.07 亿元符合企业会计准
则的相关规定。
（2）请说明上述增资事项对公司净利润、非经常性损益及其他会计科目的
影响，并结合影响程度说明你公司是否履行相应的审议程序与信息披露义务，
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是否符合《股票上市规则》的相关规定。
根据企业会计准则规定：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其
在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允
价值之和，减去按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产
的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”公司在丧失控制权日对
纽仕兰新云剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，增加长期
股权投资账面成本 106,860,465.20 元，并确认投资收益 207,236,754.00 元。故该
增资事项增加公司净利润 2.07 亿元，并在非经常性损益项目非流动资产处置损
益中进行了披露。
公司已于 2017 年 12 月 21 日召开了六届九次董事会，审议并通过了《关于
授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心
（有限合伙）签订<关于纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司增资协议>的议
案》，并于 12 月 22 日履行了相应的信息披露义务。
本次阿里巴巴、云锋投资增资纽仕兰新云相关事项，参照《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，公司进行了逐条对照，本次交易符合原《深圳证券
交易所股票上市规则》（2014 年修订）9.3（五）的相关规定：交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元，
需提交股东大会审议。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.6 条的有关规定，上市公司发生的
交易仅达到本规则 9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用
9.3 条提交股东大会审议。由于 2016 年公司经审计的每股收益为 0.0139 元/股，
且本次交易仅符合上述 9.3 条第（五）项标准，公司符合申请豁免的相关条件，
已向交易所申请了豁免提交股东大会进行审议。
17、报告期末，公司实际承担担保余额为 22.58 亿元，其中实际对外担保
余额合计 1.91 亿元，实际担保总额占净资产的比例为 40.62%。请说明以下问题：
42
（1）实际对外担保的主要内容、形成原因，以及被担保方与公司及公司控
股股东、实际控制人、董监高之间的是否存在关联关系。
【情况说明】:
公司对外担保的主要内容及形成原因：
截至 2017 年 12 月
贷款金 借款
被担保单位 31 日担保借
融机构 到期日
款金额（雷亚尔）
Cianport Banco do Brasil/BNDES 43,260,239.57 2032 年 12 月 10 日
Cianport Banco do Brasil/BNDES 40,928,163.17 2025 年 1 月 15 日
Miguel Vaz Ribeiro Banco do Brasil/BNDES 482,500.00 2022 年 9 月 15 日
小 计 84,670,902.74
上述对外担保形成的原因主要是由于公司实施重大资产重组而注入上市公
司，其中 Fiagril 公司为 Cianport 和 Miguel 所提供的担保作为当时重大资产购买
暨关联交易的内容之一。
2016 年 3 月 8 日，鹏欣集团及其子公司鹏欣巴西（即 HDPF）与境外交易对
方 Fiagril 集团及 Fiagril 公司共同签署了《股份购买协议》；于 2016 年 4 月 26 日
签署《第一修正案》及《补充协议》；于 2016 年 5 月 31 日签署了《第二修正案》。
根据该等协议，HDPF 将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得
Fiagril 集团为剥离 Fiagril 公司而分立新设的 NewCo.57.57%的股份，并通过认购
新发行的股份和债券凭证的方式获得为用于承接 Fiagril 公司拥有的与本次交易
相关的农村物业而新设立的 LandCo.合计 57.57%的分红权和控制权（以下合称
“境外交易”）。
大康农业全资子公司大康卢森堡以人民币 10,000 元的价格向鹏欣集团收购
HDPF 的全部股份。收购 HDPF 交易完成后，HDPF 便成为大康卢森堡的全资子
公司。大康农业通过 HDPF 继续履行上述境外交易项下的约定和义务，Fiagril
公司为 Cianport 和 Miguel 提供担保事项也因本次重大资产重组而注入上市公司。
上述被担保方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系。
（2）请结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需
要公司承担担保责任的相关风险。
43
【情况说明】:
首先，Fiagril Ltda 为 Cianport 和 Miguel 提供担保作为本次重大资产购买暨
关联交易的内容之一；Cianport 和 Miguel 资信和赢利状况较好，风险控制能力
较强。
其次，由于上述担保事项因重大资产重组而注入上市公司，对于可能引发的
风险敞口，鹏欣集团已通过《承诺函》对风险进行了全覆盖。根据鹏欣集团于
2016 年 6 月 7 日签署的《承诺函》，鹏欣集团无条件且不可撤销地承诺，此次境
外交易交割后，就标的公司因为其关联方 Cianport、Serra Bonita 和 Miguel 合计
约为 103,554,849.09 雷亚尔（Serra Bonita 目前已还款）的融资贷款提供担保所履
行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失，鹏欣集团将在大
康农业提出索偿要求后 10 日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿，金额
按照大康农业索偿要求确定，并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业、
标的公司支付任何对价的权利、主张、请求和抗辩。该《承诺函》至上述担保义
务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。所以综上所述，公司不存在需要承
担担保责任的相关风险。
（3）请结合公司业务情况及行业特征，说明公司担保余额较高的原因及合
理性，以是否存在相关风险。
【情况说明】:
作为一家全球化的农业与食品上市公司，大康农业专注于整合全球优质农业、
食品资源，有效对接中国市场及全球市场，满足消费升级需求。通过“产业加金
融、投资加并购”的方针，深耕粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销等核
心主业，充分发挥各板块间的协同效应，打造全球现代农业食品的资源集成商和
价值链增值服务商。但同时，根据目前公司的发展规划和经营规模，各子公司经
济运行的资金需求也是较为庞大的。考虑到各子公司经营运行的资金需求，同时
也为了有效规避担保风险，除对 Cianport 和 Miguel 的对外担保是因重大资产重
组而注入上市公司外，公司其余担保对象均为全资及控股子公司，风险可控，也
符合公司利益，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
44
18、根据公司披露的《公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽
市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》公告，云南肉牛产业基地建设项目
预计投资总额为 160,330.75 万元，该项目建成投产后预计每年将为公司新增净
利润 1.88 亿元。请说明上述业绩测算的过程及相关依据，并说明上述业绩预测
是否构成承诺，是否存在误导投资者的情形。
【情况说明】:
1）瑞丽市肉牛产业基地建设项目具体情况
实施主体：公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城建”）
共同出资设立瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”）作为本
项目的实施主体，公司为瑞丽鹏和的控股股东并持股 51%，云南城建持股 49%。
瑞丽鹏和已于 2017 年 8 月 16 日完成工商设立登记。
项目总投资：160,330.75 万元
项目建设期：2 年
项目建设内容：本项目主要建设内容为屠宰厂、熟食加工厂、畜产品深加工
厂、物流及配套设施。项目建成后，公司将具备 75,000 吨牛肉、16,800 吨牛副
产品、15,000 吨牛肉熟食产品和 12,560 吨各类深加工产品的生产能力。
项目建设地点：本项目拟于云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市瑞丽边境经
济合作区弄岛镇建设实施。
本项目投资总额约为 160,330.75 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 建设投资 117,832.61 73.49%
1.1 土地投入 12,435.96 7.76%
1.2 场地建设 46,663.92 29.10%
1.3 设备购置及安装费 53,713.84 33.50%
1.4 预备费 5,018.89 3.13%
2 铺底流动资金 42,498.15 26.51%
合 计 160,330.75 100.00%
45
本项目中，按照出资比例，公司拟投资的金额为 81,768.68 万元，占本项目
投资总额的 51%。
2）瑞丽市肉牛产业基地建设项目业绩测算及相关情况说明
本项目经济效益测算如下：
序号 项目 单位 指标值 公司占比
1 项目收入（稳定期） 万元 596,660.00 304,296.60
2 经营成本（稳定期） 万元 538,502.78 274,636.42
3 利润总额（稳定期） 万元 39,524.15 20,157.32
4 净利润（稳定期） 万元 36,906.39 18,822.26
5 投资利润率 % 23.14 23.14
6 税后财务内部收益率 % 15.80 15.80
7 税后财务净现值（Ic=12%） 万元 41,078.58 20,950.08
8 税后投资回收期（含建设期） 年 8.78 8.78
本项目内部投资收益率为 15.80%，投资回收期为 8.78 年。项目达产期年平
均实现销售收入 348,750 万元，上缴营业税金及附加 9,014.03 万元，实现利润总
额 39,524 万元，上缴所得税 2,617.76 万元，税后净利润 36,906.39 万元，其中归
属上市公司净利润 18,822.26 万元，项目具有较高的经济效益。
上述业绩预测不构成业绩承诺。公司已聘请中介机构对上述项目出具了可行
性分析报告，并对项目经济效益进行了合理预测，故不存在误导投资者的情形。
19、你公司连续多年的利润分配方案均为不进行现金分红，不送红股，不
进行资本公积转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上
述利润分配方案的原因、是否符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益
及其理由。
【情况说明】:
1）结合公司行业特性、发展阶段和经营特点对公司利润分配方案不进行现
46
金分红，不送红股，不进行资本公积转增的相关情况说明
公司目前正处于战略目标落地的关键时期，围绕“农业+食品”两大产业，积
极发展粮食贸易、畜牧养殖、乳品业务和食品分销四大主业。2018 年公司将重
点加快畜牧养殖业板块中的云南肉牛项目建设。该项目也是响应国家“一带一路”
倡议，并符合公司核心主业发展规划，提升公司盈利水平的重点项目。
2017 年 5 月国家农业部、商务部、海关总署、质检总局联合下发了《关于
支持云南在边境地区开展跨境动物疫病区域化管理试点工作的函》，为响应国家
政策，公司与云南地方政府深度合作，在德宏州瑞丽市、西双版纳州景洪市和勐
腊县三地开展云南肉牛跨境项目，规范肉牛进口的市场秩序，有效防范境外动物
疫情传入风险；同时通过肉牛延伸产品项目的开发和实施，提高产业附加值，提
升公司的盈利能力。项目具体情况如下;
一是，2018 年公司将实施缅甸 50 万头肉牛养殖项目、瑞丽市肉牛产业基地
建设项目。上述项目公司需投资约 266,937.68 万元。
二是，公司与云南省西双版纳州景洪市人民政府及云南省城市建设投资集团
有限公司（以下简称“云南城建”）签订了《跨境肉牛疫病区域化管理产业项目投
资协议书》；与云南省西双版纳州勐腊县人民政府及云南城建签订了《跨境肉牛
疫病区域化管理产业项目投资协议书》。针对景洪市及勐腊县的两个跨境肉牛疫
病区域化管理项目，公司将与云南城建合作，以自有资金参与，由云南城建作为
控股股东，公司作为参股股东，共同投资设立项目实施主体并推进上述两项目的
顺利实施。两处项目预计总投资 220,000.00 万元。根据持股比例，公司需投资
107,800.00 万元。
鉴于以上重大投资事项，根据《公司章程》第一百八十六条关于利润分配政
策中有关现金分红的相关条款规定，并结合公司生产经营的实际需要，公司决定
2017 年不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。公司所制定的利润
分配方案符合《公司章程》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定。
2）是否有利于保护中小投资者的合法权益的相关说明
47
原公司章程规定：公司实施现金分红时应满足当年每股收益不低于 0.2 元。
2015、2016 年度，公司相关财务指标均未达到原公司章程所规定的关于利润分
配条款的现金分红规定。经 2017 年 4 月 25 日公司第五届董事会第四十次会议及
2017 年 5 月 19 日公司 2016 年度股东大会审议通过，对原公司章程中关于现金
分红条款作了修订，取消了实施现金分红应满足当年每股收益不低于 0.2 元的有
关规定。
根据新制定的公司章程，2017 年度，由于公司当年未分配利润为负；同时
公司 2018 年存在重大投资计划及资金支出事项，不符合《公司章程》第一百八
十六条（三）第 1 点、第 3 点关于利润分配条款的现金分红规定，因此公司未制
定现金分红方案。
公司重视保护中小投资者的合法权益，公司不仅对原章程作了有利于现金分
红的相关修订，同时 2017 年 9 月 12 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过
了《公司未来三年股东回报规划（2017 年~2019 年）》，并经公司股东大会审议通
过，充分维护了公司股东依法享有投资收益合理回报的权利，使投资者能分享公
司成长和发展的成果，公司不存在损害中小投资者合法权益情形。
20、请核查《2017 年年度报告》“第二节公司简介和主要财务指标”之“六、
主要会计数据和财务指标”计算是否正确，释义与后文引用是否保持一致，以
及财务报表附注“27、商誉”部分披露是否正确，如错误，请予以更正，并进
一步核查《2017 年年度报告》披露的数据及计算是否存在其他错误。此外，公
司披露的《独立董事对担保等事项的独立意见》公告内容错误，《内部控制自我
评价报告》标题与内容不符，以及未与年度报告同时披露《社会责任报告》、独
立董事对日常关联交易预计、续聘会计师事务所的事前认可意见和公司前次募
集资金使用情况报告等文件。你公司年度报告披露文件存在诸多错误，请公司
自查并说明错误原因、与年度报告披露相关文件是否完整，以及公司关于信息
披露工作的管理是否存在重大缺陷。
【情况说明】:
1）公司自查结果及错误原因说明
48
公司海外业务规模占比的大幅提高致使年审工作难度大幅提升。基于公司国
际化战略定位及对本年度年审工作复杂程度的预判，为确保公司财务数据的真实
准确性，同时兼顾海外子公司当地政府对审计工作的要求（根据巴西当地法律第
11.638/07 号中第 177 项规定，Fiagril 公司和 Belagrícola 公司需要由在巴西相关
机构登机注册的事务所进行审计），公司聘请了国际会计师事务所共同参与年报
审计工作，其中 KPMG（巴西）按照巴西会计准则的要求对巴西子公司进行审
计，KPMG（中国）按照中国会计准则的要求在合并层面对巴西子公司进行审计，
天健会计师负责公司新西兰及境内公司审计并作为公司年报主审会计师。
考虑到海外子公司的管理体系、财务核算体系、会计准则等方面均与境内有
所不同，尤其是巴西子公司所在国的税收法规极其复杂，从而导致本次审计进度
较预计时间有所延后，对公司年报编制及相关报送文件的制作和报送带来了极大
的挑战。由于时间仓促，本次年报的编制复核及文件报送复核因时间仓促而疏漏
导致以下错误。经公司自查，现将更正情况说明如下：
一是《2017 年年度报告》错误更正情况
序号 所在年度报告中的章节 错误描述及更正
“第二节、公司简介和主要
“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”本年比上年
1 财务指标”之“六、主要会
增减比率从 424.53%更正为 424.92%。
计数据和财务指标”
“第四节、经营情况讨论与
分析”之“五、投资状况分 “股票”、 合计”中“计入权益的累计公允价值变动”从 7,281,429.59
2
析”之“4、以公允价值计量 元更正为-9,429,783.50 元。
的金融资产”
1、公司“HDPF 及其子公司 Fiagril 等”总资产 4,442,685,736.00 元
更正为 4,400,114,780.00 元、净资产 1,511,584,928.00 元更正为
“第四节、经营情况讨论与 1,467,054,509.00 元、营业利润-194,865,137.00 元更正为
3 分析”之“七、主要控股参 -160,322,306.00 元、净利润-59,131,004.00 元更正为-107,150,312.00
股公司分析” 元
2、公司“DKBA 及其子公司 Bela 等”总资产 4,288,036,072.00 元更
正为 4,189,433,000.00 元
“25、预计负债”会计政策更正为“1.因对外提供担保、诉讼事项、
产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现
“第十一节、财务报告”之
时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金
4 “五、重要会计政策及会计
额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。2.公司按
估计”之“25、预计负债”
照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。”
49
“第十一节、财务报告”之
“（2）商誉减值准备”中“期初余额、本期增加、期末余额”中
5 “七、合并财务报表项目注
有数据的地方均更改为 0。
释”之“27、商誉”
“（1）现金流量表补充资料”中“递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）”-29,688,845.10 元更正为 144,461,476.57 元、“递
“第十一节、财务报告”之 延所得税负债增加（减少以“－”号填列）”157,868,627.74 元更
“七、合并财务报表项目注 正为-140,133,274.54 元、“存货的减少（增加以“－”号填列）”
6
释”之“76、现金流量表补 318,462,907.04 元更正为 365,908,802.68 元、“经营性应收项目的
充资料” 减少（增加以“－”号填列）”-3,146,415,939.79 元更正为
-3,379,982,439.16 元、“经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）”1,499,966,476.48 元更正为 1,809,938,660.82 元。
1、“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”中“子公司 Fiagirl
Ltda.”中“期末余额”中资产合计 2,110,348,844.00 元更正为
3,244,246,753.00 元、流动负债 854,579,351.00 元更正为
2,110,348,844.00 元、非流动负债 2,964,928,195.00 元更正为
854,579,351.00 元，“期初余额”中流动负债 3,096,809,169.06 元更
“第十一节、财务报告”之 正为 3,772,403,624.46 元、非流动负债 1,608,505,532.32 元更正为
7 “九、在其他主体中的权益” 507,326,618.84 元、负债合计 4,705,314,701.38 元更正为
之“1、在子公司中的权益” 4,279,730,243.30 元；
2、“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”中“子公司 Bela
公司”中“期末余额”中资产合计 2,062,293,000.00 元更正为
4,837,806,000.00 元、流动负债 1,578,955,000.00 元更正为
2,062,293,000.00 元、非流动负债 3,641,248,000.00 元更正为
1,578,955,000.00 元。
1、“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中“出售商品
“第十一节、财务报告”之 /提供劳务情况表”中关联方“Theland Purata Farm Group Limited”
8 “十二、关联方及关联交易” 收取管理费 3,597,884.74 元更正为 1,891,380.00 元；
之“5、关联交易情况” 2、“（5）关联方资金拆借”中“Pengxin New Zealand Farm Group
Ltd”实际为本公司的全资子公司，故报告期内无关联方资金拆借。
上述均为年报披露的填报错误，不构成审计报告的调整，对审计报告的结果
不构成影响。
二是相关文件报送错误更正情况
公司对年报相关文件进行了认真编制，相关文件内容均未发生错误，由于报
送时间仓促及工作人员疏忽，将《内部控制自我评价报告》上传为《关于公司2017
年度证券投资的专项说明》，在网上重复披露了相关信息。同时，将内部控制规
则落实自查表、独立董事发表的独立意见、独立董事事前认可意见及前次募集资
金使用情况报告仅作为备查文件上传，未见网。公司已在指定的信息披露媒体披
露了《补充更正公告》，对上述问题进行了更正。经公司自查及相关整改，公司
50
年报及年报相关文件披露不存在遗漏。
2）公司关于信息披露工作的管理是否存在重大缺陷的情况说明
公司已制定信息披露管理制度，明确了信息披露职责、标准、程序、检查与
监督，制度完整规范，公司严格执行信息披露相关制度。公司法人治理结构完善，
相关职能部门工作职责明确、人员配备得到保证。本次发生的报送错误因时间仓
促及工作人员疏忽所造成，而不是内控系统性风险所导致的结果，不存在信息披
露管理上的重大缺陷。
针对本次所发生的年报相关文件报送错误，公司将举一反三，认真总结，防
止重复事项的发生。
一是从思想上高度重视上市公司信息披露工作，不断增强自觉做好信息披露
工作的自觉性、有效性；二是进一步完善公告的内部审核程序，形成编制、上传
和复核 AB 角制度，确保公告上传标准化、程序化；三是强化职能部门与中介机
构间的沟通协作，明确工作进度，细化时间节点和责任人，确保年报编制及信息
披露质量得到有效保证；四是加强现有工作人员的学习培训，确保及时掌握最新
监管要求，提升业务能力；五是公司将根据《信息披露管理制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》，落实信息披露工作问责制，与个人绩效考核相挂钩，
从而确保公司信息披露质量的不断提升。
21 、 截 至 报 告 期 末 ， 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 质 押 股 份 数 量 为
2,728,043,756 股，占其持股总数 89.96%。请说明以下问题：
（1）控股股东及其一致行动人质押你公司股份所获得资金的主要用途，质
押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
【情况说明】:
根据控股股东及其一致行动人出具的说明，质押资金主要为用于集团及其子
公司补充流动资金，偿还金融机构贷款本息。控股股东及其一致行动人经营良好，
质押股份不存在平仓风险。
拟采取的措施：
51
1）根据股票质押业务的属性和金融机构的要求，目前大康农业的股票质押
业务均设置平仓线，并且大康农业股票的平仓线处于行业内较低的水平，触发平
仓的风险相对较低；
2）在平仓线上设置预警线，为触发平仓预留出较多的缓释空间；同时设置
专人进行日常的盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，规避平仓风险。
3）根据股票质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留了充足的流动性
资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、管理和规避平仓风险。
（2）除上述质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否
还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息
披露义务；
【情况说明】:
经询问，控股股东及其一致行动人持有的本公司股票不存在其他形式的权利
受限的情形。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
2018 年 6 月 14 日
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