湖南大康国际农业食品股份有限公司
                       独立董事工作制度
                       （2018 年修订）


                             第一章   总   则

    第一条   为进一步完善湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公

司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，

促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公

司实际情况，制定本制度。

    第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体

利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、

对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体

利益。

    第三条   独立董事兼任原则上不得超过四家，并确保有足够的时间和精力有

效地履行独立董事的职责。

    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立

性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应

及时通知公司并提出辞职。

    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少包括

一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》

要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
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的培训。

                                第二章    任职资格

       第八条     独立董事任职应符合下列基本条件：

       (一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；

    (二)具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

       (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

       (四)具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经

验。

    (五)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

       第九条     独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董

事：

    (一)在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       (三)直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员

    (七)中国证监会认定的其他人员。



                第三章   独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职

       第十条     公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

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对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董

事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会派出机构或深圳证券交易所。

    中国证监会派出机构或深圳证券交易所进行任职资格和独立性审核后持有

异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十三条     独立董事选举应实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决

应当分别进行。

    第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连

任，但连任时间不得超过六年。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定的人数，

公司应按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司独立董事人数少于

规定人数时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选

的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，

履行职务。



                          第四章   独立董事的职权

    第十六条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除《公司法》和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可

后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

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问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述除第（五）项职权外，应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露

    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应超

过半数，并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交

易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及《公
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司章程》规定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如属于需要披露

事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

    第十八条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场调查。

    第十九条     独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的

生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

    第二十条     在年度股东大会上，每名独立董事应当就其执行公司职务时的尽

职情况作出述职报告。

    第二十一条     独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认

可的独立董事后续培训。



                        第五章   独立董事的工作条件

    第二十二条     公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。



                             第六章   附   则

    第二十三条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、

“低于”不含本数。

    第二十四条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过后执行。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条   本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。




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