湖南大康国际农业食品股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
                       （2018 年修订）


                             第一章   总   则

    第一条   为规范湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和总裁等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会提

名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本实施细则。

    第二条   提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要

负责对公司董事和总裁等高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的人选、

选择标准和程序进行选择并提出建议。



                           第二章     人员组成

    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会

工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。



                           第三章     职责权限

    第七条   提名委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
                                    -1-
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

    第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，

不能提出替代性的董事、总裁人选。

    提名委员会对本工作细则第七条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会

会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

    第九条     提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公

司承担。



                             第四章    决策程序

    第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成

决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十一条     董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

    （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



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                             第五章    议事规则

    第十二条     提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员

会全体会议。

    会议的召开应提前三天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。

    第十三条     提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持

人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第十四条     提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席

会议的，视为未出席相关会议。

    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会

可以撤换其委员职务。

    第十五条     会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一

名独立董事委员主持。

    第十六条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条     提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

    第十八条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

    第十九条     如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第二十条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条     提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名，会议记录由公司证券事务部保存。

    第二十二条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

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    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



                            第六章   附   则

    第二十四条   本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十五条   本制度由公司董事会负责修订和解释。

    第二十六条   本制度经公司董事会审议通过后生效执行。




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