证券代码：002505         证券简称：大康农业         公告编号：2019-013




             湖南大康国际农业食品股份有限公司
     关于与关联方签署《附条件生效的股票认购协议》
                        暨关联交易的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）2019 年 1 月 15 日，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称

“公司”）与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农业”）签署

了《附条件生效的股票认购协议》，对湖南大康国际农业食品股份有限公司非公

开发行股票认购事项进行约定。

    公司拟向鹏欣农业发行境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量不超

过 1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股），拟募集资金总金额不超过人民币

288,000.00 万元，鹏欣农业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票（以下

简称“本次发行”）。鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认

购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。鹏欣农业认购本次发行的股票自

发行结束之日起三十六个月不得转让。

    （二）截至《附条件生效的股票认购协议》签署日，鹏欣农业为公司控股股

东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司。鹏欣农业直接持有公司 787,700,100

股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三大股东，并通过全资子公司拉

萨经济技术开发区和汇实业有限公司间接持有公司 267,791,700 股股票，合计控

制公司 19.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，鹏欣农业

认购本次非公开发行股票构成关联交易。

    （三）本次关联交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联
                                     1
董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交

易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次发行有关联关系的股东将在股东大会

上回避表决。

    （四）本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准

后方可实施。

    （五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）鹏欣农业基本情况
企业名称           上海鹏欣农业投资（集团）有限公司
法定代表人         姜雷
成立日期           1990-04-26
统一社会信用代码   91310107132923106Q
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           5445 万元人民币
注册地             上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号三楼 305 室
                   实业投资,投资管理,资产管理,从事农业科技、生物制品、化工产品
                   专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从
                   事货物及技术的进出口业务,食品销售,有机化工产品及有机化学
                   技术服务,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计,销售:机械设
                   备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产
                   品及原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、
经营范围
                   民用爆炸物品)、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信
                   设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺
                   品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制
                   品、燃料油(除危险化学品)、计算机软硬件、食用农产品、饲料及
                   饲料添加剂,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动】




                                        2
（二）股权结构及控制关系

                                姜照柏


                                 99%


                               盈新投资


                                100%


   润中环保            100%    鹏欣集团             100%      鹏欣农业


     100%


   厚康实业                                      和汇实业     100%

                               19.56%
              17.95%                                           14.36%
                                                  4.88%




                               大康农业




    三、关联交易标的

    公司拟非公开发行不超过 1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股）A 股普

通股股票，鹏欣农业拟认购公司本次非公开发行的全部股票。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的

发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发生

因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则

对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    如因中国证监会或其他有权机关要求每股发行价格即认购价格作出调整的，

双方协商一致的基础上，依据中国证监会或其他有权机关的相关规定及实际核准

要求对本次非公开发行的每股发行价格即认购价格作出相应调整。

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    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：湖南大康国际农业食品股份有限公司

    乙方：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

    （二）签订时间

    签订时间：2019 年 1 月 15 日

    （三）协议标的

    甲方本次拟非公开发行每股面值为人民币 1 元的境内人民币普通股（A 股）。

发行数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%，且募集资金规模不超过 288,000

万元人民币。截至本协议签署日，以甲方总股本为基础，本次非公开发行股票数

量不超过 1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股）。乙方同意按照本协议约定的

价格认购甲方发行的全部股份。若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发

行日期间发生分红送股、资本公积金转增股本等除权或其他股本调整事项，则本

次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

    在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方

董事会将依据其股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有

关规定协商确定最终发行数量。

    甲乙双方同意，若本次非公开发行的股票数量或募集资金总额予以调整的，

双方无须就甲方发行的股票数量或募集资金总额调整事项另行签署补充协议，本

次非公开发行的股票数量和募集资金总额以调整后的股票数量和募集资金总额

为准。

    （四）认购价格、方式

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开

发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方在该 20 个交易日内发生因权益分派、公

积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日

的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
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    （五）认购款支付和股票交割

       乙方不可撤销地同意在本节“（八）协议的生效”约定的生效条件全部得到

满足后，按照本节“（三）协议标的”、“（四）认购价格、方式”认购甲方本

次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，

按照甲方发出的认购款缴纳通知的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公

开发行股票的主承销商指定的银行账户。

       在乙方按上述约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记

结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为协议标的约定之数额的股票的合法持

有人。

       （六）锁定期

       乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

不得转让。乙方基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、

资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

    乙方因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等

法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关

规定。

       乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发

行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

       如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中

国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的

股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

       （七）违约责任

       一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

       本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；

或/和（2）甲方股东大会审议通过；或/和（3）中国证监会的核准,不构成甲方违

约。

       任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
                                      5
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知

对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义

务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权

以书面通知的形式终止本协议。

    （八）协议的生效

    本协议经甲乙双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

    1、本次非公开发行股票获得甲方董事会审议通过；

    2、本次非公开发行股票获得甲方股东大会审议通过；

    3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

    如上述条件未获全部满足，则本协议自动终止。

    如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提

出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规

为准进行调整。

    六、本次交易目的及对公司的影响

    （一）交易目的

    1、聚焦核心产业，提升公司盈利能力

    我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显

增强的重要阶段，本次募集资金投资项目是公司推进国际化农牧全产业链发展的

战略布局，也是公司抓住市场商机、把握行业变革机遇的深层需求。利用缅甸丰

富的肉牛资源优势，公司对肉牛产业链的整体把控和资源整合能力将得到显著提

升，肉牛加工技术、产品产量将达到国内领先水平；同时，凭借公司多年经营畜

牧养殖和销售、乳制品销售、大宗农产品贸易积累的资源和渠道，以及在产业整

合、板块协作方面丰富的经验，募投项目与公司现有业务将实现板块联动，公司

的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强。

    2、进一步优化公司财务结构，缓解资金压力

    公司从事的粮食贸易和正在布局的肉牛产业链项目属于资本密集型产业，对

资金的需求较高。公司资金来源除股东投入、自身经营资金积累外主要来自银行

借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高。截至 2018 年 9 月末，公司合
                                     6
并报表资产总额和负债总额分别为 152.61 亿元和 91.75 亿元，资产负债率（按

合并报表计算）为 60.12%，高于同行业上市公司的平均水平，公司仅依靠自有

资金及银行贷款已经较难满足公司业务规模的扩张需求。本次非公开发行有助于

缓解公司的资金压力，优化财务结构，降低公司资产负债率水平，将有效地解决

公司快速发展所产生的资金缺口。

    （二）交易对公司的影响

    本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因

为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和

经营成果造成不利影响。

    七、独立董事发表的独立意见

    公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，

同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议本次非公开发行

股票涉及关联交易事项相关议案时发表了独立意见，认为：

    本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关

法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会

形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有

利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

特别是中小股东利益的情形。

    鹏欣农业认购本次非公开发行的股票符合《中华人民共共和国合同法》、《上

市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和

中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    八、备查文件目录

    1、《公司第六届董事会第二十七次会议决议》；

    2、《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见》；

    3、《独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
                                     7
4、公司与鹏欣农业签订的《附条件生效的股票认购协议》。

特此公告。




                                  湖南大康国际农业食品股份有限公司

                                                          董 事 会

                                                  2019 年 1 月 16 日




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