大康农业：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2019-02-15
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2019-018
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证
券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2019】第 71 号，以下简称“问询函”），公司对
此高度重视，现将公司对问询函提出的问题回复公告如下：
2019 年 1 月 31 日，你公司披露《2018 年度业绩预告修正公告》，将 2018
年度预计归属于上市公司股东的净利润由 0.68 亿元至 1.04 亿元向下修正为-5.92
亿元至-5.81 亿元，修正主要原因为 Fiagril Ltda.（以下简称“Fiagril 公司”）以
及 Belagrícola Comércioe representaes de Produtos Agrícolas S.A.（以下简称
“Bela 公司”）所构成的资产组于 2018 年度业绩未达预期，计提商誉减值准备
6.42 亿元。
我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
问题 1 ：根据公司，你公司分别于 2016 年 8 月和 2017 年 11 月收购 Fiagril
公司 57.57%的股权和 Bela 公司 53.99%的股权，形成 12.70 亿元的商誉资产。
请说明 Fiagril 公司和 Bela 公司 2018 年度业绩实现情况、资产组的具体内容、
本次商誉减值计提金额的判断依据、计算过程及合理性，相关会计估计判断和
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表专项意
见。
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回复：
(一) 关于收购标的 2018 年度业绩实现情况和资产组的具体内容
公司于 2016 年 8 月收购 Fiagril 公司 57.57%的股份，2017 年 11 月收购 Bela
公司 53.99%的股份，由此初步完成了控制巴西粮源市场份额的战略目标，建立
了巴西粮源采购平台，同时也形成 6.27 亿雷亚尔的商誉资产。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定:“企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协
同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35
号——分部报告》所确定的报告分部。” 根据该规定，公司将全资子公司 HDPF
Participaes Ltda.（持有 Fiagril 公司 57.57%股权）及其子公司作为 Fiagril 资产
组，将全资子公司 DKBA Participaces Ltda.（持有 Bela 公司 53.99%股权）及其
子公司作为 Bela 资产组，并考虑到 Fiagril 资产组与 Bela 资产组均位于巴西，主
要从事农业生产资料经销业务和粮食贸易业务，其商业模式、盈利模式和产品系
列均相似，大康农业公司对其收购后，对其进行整体规划，采取共同管理、联合
采购等措施，降低成本与费用。因此，公司管理层认为 Fiagril 资产组与 Bela 资
产组共同构成了能独立产生现金流的资产组合，合并作为巴西资产组。
Fiagril 资产组的构成:
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
HDPF Participaes Ltda. 巴西 巴西 投资管理 100.00
Dakang Fiagril Participaes S.A. 巴西 巴西 投资管理 57.57
生产资料及
Fiagril Ltda. 巴西 巴西 57.56
粮食贸易
英属开曼 英属开曼 生产资料及
Agrilex limited 57.56
群岛 群岛 粮食贸易
Green Ventures Industria de
巴西 巴西 生物柴油 57.56
Biodiesel Ltda
Dakang Fiagril Administrao de
巴西 巴西 土地租赁 21.94 35.63
Bens S.A.
2018 年 Fiagril 资产组未经审计的业绩情况如下：销售收入 27.12 亿雷亚尔，
利润总额-400 万雷亚尔，净利润-321 万雷亚尔。
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Bela 资产组的构成:
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
DKBA Participaes Ltda. 巴西 巴西 投资管理 100.00
Belagrícola Comércioe
生产资料及
representaes de Produtos Agrícolas 巴西 巴西 53.99
粮食贸易
S.A.
Bela Sementes Indústria e Comércio
巴西 巴西 种子培育 53.94
de Sementes LTDA.
J.J.C Corretora de Gros S/S LTDA 巴西 巴西 粮食贸易 53.94
Bela Safra Comércio e
Representaes de Produtos 巴西 巴西 大宗贸易 53.94
Agrícolas LTDA
Acenge Elaborao e Gesto de
巴西 巴西 技术管理 53.94
Projetos LTDA
Landco Administradora de Bens e
巴西 巴西 土地租赁 49.00 4.99
Imoveis S.A.
DBR Investimentos e Servios LTDA 巴西 巴西 投资服务 48.95 4.99
DBM Participaes Societárias
巴西 巴西 其他管理 48.95 4.99
LTDA
DBP Minerao LTDA 巴西 巴西 采矿 48.95 4.99
Greenfield Indústria e Comércio de
巴西 巴西 化肥采购 48.95 4.99
Fertilizantes LTDA
2018 年 Bela 资产组未经审计的业绩情况如下：销售收入 34.58 亿雷亚尔，
利润总额 1,775 万雷亚尔，净利润 9,464 万雷亚尔。
(二) 本次商誉减值计提金额的判断依据、计算过程及其合理性分析
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组
或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减
值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可
收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面
价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本
准则第二十二条的规定处理。”根据该规定，公司对巴西资产组进行减值测试时，
将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然
后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括
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商誉）是否发生了减值。资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确
定，公司采用收益法对巴西资产组于 2018 年 12 月 31 日的可收回金额进行分析，
根据巴西资产组的经营业绩，向各子公司管理层询问了解了其实际经营情况，结
合行业发展趋势，预估巴西资产组未来现金流量状况。经测算，2018 年 12 月 31
日巴西资产组预计未来现金流量的现值为 12.32 亿雷亚尔，低于账面净资产值
18.49 亿雷亚尔（含 100%商誉），经测试，存在商誉大额减值的风险，需要计提
商誉减值准备。
截至 2018 年 12 月 31 日巴西资产组自购买日开始持续计算的可辨认净资产
为 7.49 亿雷亚尔，100%商誉账面价值为 11 亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含
100%商誉）合计为 18.49 亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额 12.32 亿雷亚尔
与其账面价值（含 100%商誉）18.49 亿雷亚尔进行比较，巴西资产组发生减值
6.17 亿雷亚尔。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率 1：1.8254，
最终预估本次计提商誉减值准备 6.42 亿元人民币。
本次巴西资产组的可收回金额测定的下调主要是基于以下原因：
一是巴西资产组 2018 年合计利润总额为 1,375 万雷亚尔，2 家资产组由于受
到 2018 年出现的营运资金紧张的影响，对 2018 年的业绩造成了极大的冲击，未
完成巴西资产组 2017 年度商誉减值测试中的 2018 年度盈利预期目标 4,452 万雷
亚尔。
由于 2018 年下半年特别是四季度巴西子公司营运资金的紧张，严重冲击了
2018-19 季大豆农资的销售，而农资销售，特别是大豆季农资的销售，是其毛利
和营业利润的主要来源。由于大康农业公司预计受到大环境的影响，营运资金的
压力将在今后较长一段时间内继续存在，对巴西 2 家资产组的资金支持较为有限，
因此巴西 2 家资产组都下调了未来 5 年的农资采购计划。从而对资产组的价值造
成了较大的负面影响。
二是 2018 年度美元兑巴西雷亚尔的汇率从年初的 1：3.1 到年末的 1：3.9，
峰值时达:1：4.0，巴西雷亚尔的贬值幅度达到 30%左右，对于农资主要依赖进
口的国家而言，2018 年整个产业的毛利都受到严重影响。受巴西政治体制和新
经济政策影响，雷亚尔兑美元的汇率将在一定时间内维持现有水平，公司在进行
农资毛利率预估时，也考虑到此项因素。
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天健会计师认为：经对公司针对巴西资产组商誉减值测试过程的初步复核，
我们认为：巴西资产组商誉减值测试的判断依据、计算过程、相关会计估计判断
和会计处理符合企业会计准则的要求。
问题 2 ：请说明在 2018 年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考虑
了上述商誉减值的影响、你公司知悉上述事项的具体时点，以及你公司业绩预
计修正是否及时。
回复：
（一）关于 2018 年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述商
誉减值的影响
公司在 2018 年 10 月编制并披露的《2018 年第三季度报告》对 2018 年
度全年业绩做出初步预计，未充分考虑商誉减值的影响，主要理由如下：
首先，公司在巴西的两家子公司 Fiagril 公司和 Bela 公司主要从事生产资料
经销业务和大宗商品（如大豆、玉米等）贸易业务，其业务模式具有季节性特点，
巴西粮食作物的种植季集中在每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米），四季度
是巴西传统大豆种植季，农资需求相对旺盛。
其次，Fiagril 公司和 Bela 公司的粮食采购模式分为预设采购、现货采购和
远期采购三种模式。预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，目前 Fiagril
公司和 Bela 公司的采购量主要来自于预设采购，根据这一模式，Fiagril 公司和
Bela 公司一方面在农作物种植或生长阶段，将农药、种子、化肥等农业生产资料
销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的农产品进行结算，因此四季度作
为农资营销旺季，在公司三季报披露时点上不存在大额减值的风险。
三是，2018 年 9 月 22 日公司第六届董事会第二十次会议和 2018 年 10 月 9
日召开的 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司 Dakang
（HK）International Trading Co., Limited（以下简称“大康香港国贸”）新增担
保额度的议案》，大康香港国贸作为公司中巴供应链集成增值平台的实施主体，
公司为大康香港国贸提供 5 亿美金的融资担保，旨在进一步加快 Fiagril 公司和
Bela 公司对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为当地农户提供更优惠
的产品和优质服务（详见公司临时公告 2018—078 号），因此在三季报编制和披
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露之际，公司预计随着资金到位，再加上农资营销旺季的到来，预判年内农资业
务存在一定提升的可能，因此判断不存在大额减值的风险。
（二）关于知悉上述事项的具体时点及业绩修正的及时性
公司在 2018 年三季度报告中预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润变
动区间为 6,800 万元~10,400 万元，主要考虑了四季度的日常经营情况，以及预
计可实现的业绩目标。但公司未考虑到，银行融资难度增加以及融资审批时间的
延长，作为资金驱动型的业务模式，资金不能如期到位，直接影响了种植季节
Fiagril 公司、Bela 公司农药、化肥、种子等农业生产资料经销业务。由于农户在
大豆种植或生长阶段一直需要农业生产资料的支持，公司则积极通过境内境外两
个融资平台争取资金帮助，努力实现预计的可实现业绩目标。
根据《会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命
不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试”、“企
业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”。由于 Fiagril
公司、Bela 公司作为海外子公司其日常生产经营按照巴西会计准则的要求进行核
算，在对其进行商誉减值风险判断时，则需要按照中国会计准则进行转换，由于
转换过程较为复杂，公司于 2019 年 1 月下旬初步估计 Fiagril 公司与 Bela 公司所
构成的资产组无法实现 2018 年度业绩预期后，公司及时对巴西资产组未来五年
的现金流进行了测算，本着谨慎性原则，根据《中小企业板信息披露业务备忘录
第 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规定，公司及时对原业绩预告情况进
行了修正并披露了《公司 2018 年度业绩预告修正公告》。
综上，公司在三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预告时，未考虑商誉
减值的影响，具有合理性。同时，公司在知悉商誉存在减值风险时，及时进行业
绩修正并履行了相应的信息披露义务。
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问题 3 ：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司本次商誉减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据，目前公司已聘请
评估机构进行减值测试，最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报
告为准。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 14 日
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