湖南大康国际农业食品股份有限公司
  独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关议案的
                              独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，

作为湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的

独立董事，我们对公司第六届董事会第二十九次会议审议的以下事项进行了认真

的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：



    一、关于公司《日常关联交易预计议案》的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况。公司与

关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方

协商一致的基础上进行的，该等交易的价格将参照市场价格确定。不存在损害公

司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力

产生影响，符合公司的长远发展规划。

    2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程

序完备，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

    因此，我们同意上述日常关联交易预计额度。



    二、关于公司《2018 年度利润分配预案》的独立意见

    审阅公司 2018 年年度利润分配预案后，我们认为：公司本报告期未分配利

润为-7.99 亿元，基本每股收益为-0.12 元。由于公司 2019 年存在重大投资计划
及资金支出事项，因此公司 2018 年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红

股，不以公积金转增股本。公司董事会拟定的 2018 年度利润分配方案不存在违

反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股

东的利益，符合公司的正常经营和健康发展的要求。同意利润分配预案，并同意

将该议案提交 2018 年度股东大会审议。



    三、关于公司《续聘 2019 年会计师事务所议案》的独立意见

    天健会计师事务所(特别普通合伙)在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，

勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任

和义务。

    因此，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2019

年度财务审计机构，聘期为一年。



    四、公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经认真审核《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》后认为，公司 2018

年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集

资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，我们同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。



    五、公司《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

    经认真审核《公司前次募集资金使用情况报告》后认为，公司前次募集资金

使用情况报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，我们同意公司《公司前次募集资金使用情况报告》。
    六、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经认真审核《2018 年度内部控制评价报告》后认为，公司已建立了较为完

善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有

效；公司各项生产经营活动、法人治理活动按照相关内控制度规范运行，有效控

制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部

控制制度的建设及运行情况。

    因此，我们同意公司《2018 年度内部控制评价报告》。



    七、公司《关于确认 2018 年内公司董监事和高管人员报酬总额及确定 2019

年公司董监事和高管人员报酬总额的议案》的独立意见

    经核查，2018 年度公司董、监事及高级管理人员所得薪酬以及独立董事津

贴，均是依据《公司章程》为原则所确定。同时，公司董、监事及高级管理人员

在公司领取的报酬按照公司相应制度进行考核、兑现。因此，我们认为，公司薪

酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。



    八、《关于公司 2018 年度证券投资的专项报告》的独立意见

    经认真审核《关于公司 2018 年度证券投资的专项报告》后认为，报告期公

司严格按照《证券投资管理制度》的规定执行；资金调拨、证券账户管控和投资

决策权限符合中国证券会和深圳证券交易所关于风险投资的相关规定，未发现证

券投资违规行为。



    九、《关于聘任沈伟平先生为公司总裁的议案》的独立意见

    我们认为本次聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在

损害公司及其他股东利益的情形；经审阅拟聘任人员的个人履历，被聘任人具备

履行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于
公司的发展；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的

情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

    综上所述，我们同意本次高级管理人员的聘任。



    十、关于《提名沈伟平先生为公司董事候选人的议案》的独立意见

    经公司董事会推荐，同意提名沈伟平先生为公司第六届董事会董事候选人。

公司董事会提名委员会对沈伟平先生的资格进行了审定，认为沈伟平先生具备履

行职责所必须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公

司的发展。沈伟平先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公

司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在

《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不

得担任公司董事的情形。

      综上所述，我们同意提名沈伟平先生为公司董事候选人。




                                      湖南大康国际农业食品股份有限公司
                                       独立董事：黄 毅、潘玉春、刘凤委
                                                      2019 年 4 月 25 日