大康农业:关于2019年为部分子公司提供担保预计的公告2019-04-27
证券代码:002505 证券简称:大康农业 公告编号:2019-034
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于 2019 年为部分子公司提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,湖
南大康国际农业食品股份有限公司(以下简称“公司”、“大康农业”)将进一
步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险,同时也考虑各子公司经济运
行的资金需求和便于公司管理层的经营运作,根据公司的发展规划和经营规模,
结合各子公司的具体情况,公司拟给予控股子公司提供总额度担保。担保期间为
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
本议案通过后,在担保总额内有效,内容包括到期展期和再展期、新增借款、
票据贴现、国际贸易融资、贸易合同担保或其他形式的流动资金融资。公司为部
分子公司提供担保额度事项经公司董事会审议通过后,还需提交公司股东大会进
行审议。
一、概述
本次董事会审议公司对外担保额度为 109.27 亿元占 2018 年经审计的归属于
母公司所有者权益 46.53 亿元的比例为 234.84%,担保有效期为 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日,具体担保额度详见下表:
担保额度
担保单位 被担保单位 有效期限 最终审议程序
(元)
2019.1.1— 上市公司董事
公 司 上海蒂达贸易有限公司 4亿
2020.06.30 会、股东大会
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担保额度
担保单位 被担保单位 有效期限 最终审议程序
(元)
2019.1.1— 上市公司董事
公 司 上海壹璟投资管理有限公司 5亿
2020.06.30 会、股东大会
2019.1.1— 上市公司董事
公 司 大康(香港)控股有限公司 17.452 亿
2020.06.30 会、股东大会
纽仕兰(上海)乳业有限公 2019.1.1— 上市公司董事
公 司 13.812 亿
司 2020.06.30 会、股东大会
大康国际贸易(香港)有限 2019.1.1— 上市公司董事
公 司 50 亿 2020.06.30
公司 会、股东大会
2019.1.1— 上市公司董事
公 司 怀化欣茂牧业有限公司 0.3 亿 2020.06.30 会、股东大会
大昌东峰食品(上海)有限 2019.1.1— 上市公司董事
公 司 1.5 亿 2020.06.30
公司 会、股东大会
安徽安欣(涡阳)牧业有限 2019.1.1— 上市公司董事
公 司 1亿 2020.06.30
公司 会、股东大会
2019.1.1— 上市公司董事
公 司 DKBA Participaes Ltda. 4亿 2020.06.30 会、股东大会
Belagr cola Com rcioe 2019.1.1—
上市公司董事
公 司 Representa esde Produtos 3.5 亿 2020.06.30
Agr colas S.A. 会、股东大会
上市公司对控
股子公司担保 100.564 亿
合计
Dakang Fiagril
Participaes 2019.1.1— 上市公司董事
Fiagril Ltda. 7亿
S.A.、Fiagril 2020.06.30 会、股东大会
Ltda.
上市公司控股
子公司对控股
7亿
子公司担保合
计
2019.1.1— 子公司董事会、
95,902,417. 2020.06.30 股东会、上市公
Fiagril Ltda. Cianport
12 雷亚尔 司董事会、股东
大会
2019.1.1— 子公司董事会、
752,000.00 2020.06.30 股东会、上市公
Fiagril Ltda. Miguel
雷亚尔 司董事会、股东
大会
上市公司控股 1.71 亿人民
子公司对外担 币(汇率
保合计 1.7718)
总计 109.27 亿
2
其中控股子公司 Fiagril Ltda.对外担保事项为公司因重大资产重组而形成的
标的公司的对外担保,根据公司控股股东上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称
“鹏欣集团”)于 2016 年 6 月 7 日签署的《承诺函》,鹏欣集团无条件且不可
撤销地承诺,本次境外交易交割后,就 Fiagril Ltda.因为其关联方 Cianport、Serra
Bonita 和 Miguel 合计约为 103,554,849.09 雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的
担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失(其中对 Serra Bonita
的担保已到期,且不存在逾期未归还事项),鹏欣集团将在大康农业提出索偿要
求后 10 日内,向大康农业提供及时、足额的现金补偿。详见公司于 2016 年 6
月 13 日公告的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)》。
二、被担保人基本情况
(一)上海蒂达贸易有限公司
统一社会信用代码:91310000332321222J
住所:中国(上海)自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢十五层 1513 室
法定代表人:臧舜
注册资本:10,000 万人民币
成立日期:2015 年 3 月 11 日
经营范围:食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油
脂油料、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、
机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料、黄金制品、日用百货、家具、化工产品
(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销
售,食品流通,国内道路货物运输代理,实业投资,投资管理,投资咨询,商务
咨询,国际贸易,转口贸易,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:公司持股 100%
(二)上海壹璟投资管理有限公司
统一社会信用代码:91310000MA1K30YBXW
住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人:毛洪斌
3
注册资本:120,000 万人民币
成立日期:2015 年 10 月 23 日
经营范围:投资管理,实业投资,资产管理(以上除股权投资及股权投资管
理),市场营销策划,企业管理咨询,投资咨询,商务信息咨询。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:公司持股 100%
(三)大康(香港)控股有限公司
注册号:2302980
公司住所:RM 1606, 16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO 139-141
DES VOEUX RD CENTRAL HK
公司董事:毛洪斌
注册资本:港币一万元
成立日期:2015 年 11 月 3 日
股权结构:上海壹璟投资管理有限公司 100%持股。
(四)纽仕兰(上海)乳业有限公司
公司名称:纽仕兰(上海)乳业有限公司
注册号:310105000417397
住所:中国(上海)自由贸易试验区日京路191号三层B部位302室
法定代表人:臧舜
注册资本:145,800万元
成立日期:2012年08月15日
经营范围:食用农产品、皮棉、饲料的销售,食品流通,实业投资,投资管
理,投资咨询,商务咨询,国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:公司 100%持股。
(五)大康国际贸易(香港)有限公司
公司名称:Dakang(HK)International Trading Co., Limited
注册号:2208017
公司住所:RM 1606,16/F CHINA INSURANCE GROUP BLDG NO.139-141
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DES VOEUX RD CENTRAL HK
注册资本:6.5 亿人民币
成立日期:2015 年 3 月 5 日
股权结构: 上海欣笙国际贸易有限公司 100%持股
(六)Fiagril Ltda.
注册号:51.200.686.188
公司住所:Lucas do Rio Verde, Estado de Mato Grosso, na Avenida Amazonas,
no453-S,, CEP 78455-000
注册资本:44,5405,995 雷亚尔
成立日期: 1998 年 09 月 08 日
经营范围:从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口:1、农产品,
例如:大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品;2、肥料配方的原
料以及农业防御品、肥料和种子的商业化;3、除有机矿质外的肥料制造;4、生
物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供;
5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工,其延伸品和副产品,以及酒精生产工程中
的劳务提供;6、贮存和保管服务,如:农产品、肥料和种子的接收、清洗、干
燥、催熟、贮存和再包装,谷物的运输和保存。
股权结构:公司间接持股 57.57%;AMEERA Chapada,LLC 持股 14.71%;
Marino Josio Franz 持股 20.03%;Miguel Vaz Ribeiro 持股 7%、Jaime Alfredo Binsfeld
持股 0.69%。
(七)怀化欣茂牧业有限公司
统一社会信用代码:91431224MA4L2NK71E
住所:湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组
法定代表人:臧舜
注册资本:13,082 万人民币
成立日期:2016 年 1 月 21 日
经营范围:销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五
金、矿产品、纺织品、化工产品(不含危险品及监控化学品);牲畜养殖并提供
技术咨询服务;普通道路运输;货物配载信息服务;仓储理货;装卸搬运服务。
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(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司 100%持股。
(八)大昌东峰食品(上海)有限公司
成立日期:2014 年 06 月 26 日
注册地址:中国上海市闵行区沁春路 707 号第三幢第 2 层 A 区
法定代表人:毛洪斌
注册资本:2,000 万元
经营范围:食品流通,饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、
印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装
鞋帽、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构:公司持股 71%
(九)安徽安欣(涡阳)牧业有限公司
成立日期:2012 年 06 月 27 日
注册地点:安徽省亳州市涡阳县淮中大道 888 号
法定代表人:王光荣
注册资本:20,000 万元
经营范围:羊养殖、销售;农作物种植、购销;化肥、种子(不再分装的包
装种子)、饲料销售;电子商务;肉食品、副食品销售;投资业务及相关资产收
购、管理、财务顾问、投资咨询服务;组织农产品市场建设,仓储服务;农业机
械租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司持股 100%
(十)DKBA Participaes Ltda.
注册号(NIRE):35.230.326.055
成立日期:2017.1.2
注册办公室地址:City of So Paulo, State of So Paulo, at Rua So Bento,
329, 7 andar, sala 79, parte, Centro
股本:224,000 雷亚尔
经营范围:资本投资、管理
6
股权结构:公司间接持股 100%
(十一)Belagr cola Com rcioe Representa esde Produtos Agr colas S.A.
注册号(NIRE):41.200.707.802
成立日期:1985.11.1
注册办公室地址:Rua Joo Huss, No. 74, Subsolo, Gleba Fazenda Palhano,
Zip Code 86.050/490, in the City of Londrina, State of Paraná.
公司类型:股份有限公司
股本:562,976,521 雷亚尔
经营范围:(a)化肥、农用化学品、种子、谷物、动物饲料、兽医产品、
矿物盐、家用产品的贸易、进口、出口和代理;(b)计算机、电子电器和家用
电器的制造;(c)根据技术经理的职责,在农用化学品、肥料和兽医产品领域
提供技术援助;(d)储存、托运和储存自己的粮食和农业投入的商品的装运和
接收;(e)在种子和净化处理中应用的植物检疫服务协议;(f)一般货物的道
路运输;(g)农产品加工和产业化;(h)谷物的活动,如干燥、清洁、自然产
品的贸易;(i)业务中介;(j)从农业残余物和副产品中制造出植物的煤;(k)
主要生产木制家具;(l)谷物运输设备的制造、谷物运输设备的回收和备件的储
存;(m)建设;(n)种子的生产、加工、运输、贮存、包装和销售;(o)大豆、
玉米、小麦和其他农业原料的批发贸易;(p)种子包装、认证和实验室分析;(q)
准备土地、农业和收获和农业支持活动;(r)工业厂房和金属结构的组装;土木
工程、电力、液压及建筑物内的其他设施,包括工业和/或商业,以及住宅;(s)
在公司人力资源中限制咨询和健康促进服务的医疗活动;(t)贸易、进口、出口
和孕育剂;(u)动物饲料制造;(v)除一般仓库和家具保管员以外的第三方商品
的存放;(w)农业和家畜机械设备的维护和修理。
股权结构:公司持股 53.99%
三、担保主要内容
相关的担保实际发生额公司将在定期报告中予以披露。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
根据本次担保预计,公司对控股子公司担保额度为100.56亿元,控股子公司
对控股子公司担保额度为7亿元,控股子公司对外担保额度为1.71亿元,合计为
7
109.27亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为234.84%。截至2018年12月
31日,公司及其控股子公司实际发生的担保总额为13.52亿元(包括公司因重大
资产重组而形成的标的公司Fiagril Ltda.为其关联方Cianport和Miguel合计约为
8,400.62万雷亚尔融资贷款提供的担保),占公司最近一期经审计净资产的比例
为29.06%。公司无逾期的对外担保事项,不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担
保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
公司及控股子公司2019年预计为其子公司上海蒂达贸易有限公司、上海壹璟
投资管理有限公司、大康(香港)控股有限公司、纽仕兰(上海)乳业有限公司、
大康国际贸易(香港)有限公司、Fiagril Ltda.、怀化欣茂牧业有限公司、大昌
东峰食品(上海)有限公司、安徽安欣(涡阳)牧业有限公司、DKBA Participaes
Ltda.、Belagr cola Com rcioe Representa esde Produtos Agr colas S.A.提供不超过
114.27亿元担保额度,系子公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。被
担保对象均为公司控股子公司,生产经营正常,担保风险可控。
公司控股子公司Fiagril Ltda.2018年预计为Cianport及Miguel提供1.71亿担
保,鹏欣集团为上述担保事项出具了《承诺函》,见前述,上述担保风险可控。
五、独立董事独立意见
独立董事认为:本次预计担保符合公司发展战略及子公司生产经营管理需要,
符合公司与全体股东的利益;本次预计担保已经公司第六届董事会第二十九次会
议审议全票通过,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文
件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 27 日
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