申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金使用完毕并注销募集资金专户的核
                                 查意见
       湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）
于 2014 年 3 月完成非公开发行人民币普通股股票 62,814.00 万股，国泰君安证券
股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任该次非公开发行股票及持续督导的
保荐机构，持续督导期至 2015 年 12 月 31 日止。由于该次非公开发行的募集资
金至持续督导期满尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》的规定，国泰君安自持
续督导期结束后仍继续对大康农业的募集资金使用履行持续督导职责。2018 年 4
月大康农业与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”）签订了《湖南大康国际农业食品股份有限公司与申万宏源承销保荐关于非
公开发行股票之持续督导协议》，约定由申万宏源承销保荐作为大康农业募集资
金持续督导机构，并与国泰君安签订了《关于非公开发行股票保荐协议之终止协
议》，申万宏源承销保荐自 2018 年 4 月起对大康农业的募集资金使用履行持续
督导职责。
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》等文件的要求，申万宏源承销保荐对大康农业本次非公
开发行募集资金使用完毕及募集资金专户注销情况进行了核查，并发表如下意
见：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞115 号）核准，湖南大康国际农业食品股份
有限公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向十名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,814.00 万股，发行价格为
每股人民币 7.96 元，共计募集资金为 499,999.44 万元，坐扣承销和保荐费用
3,000.00 万元后的募集资金为 496,999.44 万元，已由主承销商国泰君安证券股份
有限公司于 2014 年 3 月 24 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 395.58 万元后，公司本次募集资金净额为 496,603.86 万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2014〕2-4 号）。
    二、募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南大康国
际农业食品股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，相关募集资金专户
开户情况如下：
           账户名称                      开户银行                银行账号
湖南大康国际农业食品股份有限公     上海浦东发展银行上海分
                                                             97020158000004714
              司                           行营业部
                                   上海浦东发展银行上海分
  纽仕兰（上海）乳业有限公司                                 97020158000004827
                                           行营业部
湖南大康国际农业食品股份有限公     上海浦东发展银行上海分   9702007880130000086
              司                           行营业部                  2
                                   上海浦东发展银行上海分
  纽仕兰（上海）乳业有限公司                                 97020158000007918
                                           行营业部
                                   上海浦东发展银行上海分
   青岛大康雪龙牧业有限公司                                  97020158000004860
                                           行营业部
                                   上海浦东发展银行上海分
安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司                             97020154740012488
                                           行营业部
上海阜禄股权投资管理合伙企业（有   上海浦东发展银行上海分
                                                             97020158000007102
            限合伙）                       行营业部
                                   上海浦东发展银行上海分
     上海珍慕贸易有限公司                                    97020154740018440
                                           行营业部
                                   上海浦东发展银行上海分
   上海壹璟投资管理有限公司                                  97020158000007637
                                           行营业部
                                   交通银行股份有限公司上   FTN310066661013604
   大康香港国际贸易有限公司
                                           海分行                 002393

    公司于2014年4月4日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”）、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年4月30日公司、国泰君安、上海浦东发展银行上海分行营业部与子公司安
徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司、纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽
仕兰乳业”）、青岛大康雪龙牧业有限公司分别签署了《募集资金四方监管协议》。
2016年2月19日公司和子公司上海阜禄股权投资管理合伙企业与上海浦东发展银
行上海分行营业部、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协
议》。2016年4月14日公司和子公司上海珍慕贸易有限公司、纽仕兰乳业与上海浦
东发展银行上海分行营业部、国泰君安签署了《募集资金五方监管协议》。2016
年6月28日，公司和子公司上海壹璟投资管理有限公司、国泰君安以及上海浦东
发展银行签署了《募集资金四方监管协议》。2016年9月6日公司和子公司纽仕兰
乳业与上海浦东发展银行上海分行营业部、国泰君安签署了《募集资金四方监管
协议》。
    2018年4月2日公司与申万宏源承销保荐签订了《湖南大康国际农业食品股份
有限公司与申万宏源承销保荐关于非公开发行股票之持续督导协议》，由申万宏
源承销保荐具体负责本次发行的证券上市后的持续督导工作，根据中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司已与国泰君安终止了2014
年非公开发行股票的保荐协议，该协议未完成的持续督导工作将由申万宏源承销
保荐完成。
    为此，2018年4月20日公司与申万宏源承销保荐、上海浦东发展银行股份有
限公司上海分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。2018年6月7日公司与
申万宏源承销保荐、大康香港国际贸易有限公司、交通银行股份有限公司上海市
分行签署了《募集资金四方监管协议》。
    上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    鉴于公司募集资金部分项目已实施完毕，对应募集资金专户将不再使用，公
司于2018年6月将募集资金专用账户97020158000007918、97020158000004860、
97020154740012488   、   97020158000007102   、   97020154740018440   、
97020158000007637办理了注销手续，公司与开户银行、国泰君安签订的关于上
述6个账户的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集
资金五方监管协议》相应终止。公司于2018年11月将募投项目已实施完毕和不再
使用的募集资金专用账户97020158000004827、97020158000004714进行销户，公
司与开户银行、国泰君安证券股份有限公司签订的关于上述账户的募集资金各方
监管协议相应终止。
    三、本次节余募集资金永久性补充流动资金及募集资金专户的注销情况
    截至2019年8月23日，公司已完成全部募集资金投资项目，节余募集资金0.58
万元全部存放于募集资金专用账户97020078801300000862，由于节余募集资金低
于五百万元人民币或低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》，可以豁免董事会、股东大会
审议程序，将上述节余募集资金永久性补充流动资金。截至2019年8月23日，公
司已将募集资金专户中节余募集资金0.58万元全部转入公司自有资金账户用于
永久性补充流动资金，同时公司将募集资金专用账户97020078801300000862、
FTN310066661013604002393进行销户，公司（含子公司）与申万宏源承销保荐、
上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、交通银行股份有限公司上海市
分行签订的关于上述账户的募集资金各方监管协议相应终止。
   四、保荐机构核查意见
    申万宏源承销保荐对大康农业本次使用募集资金补充流动资金项目及使用
完毕后注销账户合规性进行了审慎核查。
    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次非公开发行募集资金的存放与使
用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监督要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》等相关规定的要求，保荐机构对大康农业本次使
用募集资金补充流动资金并于使用完毕后注销账户的事项无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湖南大康国际
农业食品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用完毕并注销募集资金
专户的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                      蔡   明              侯海涛




                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      年    月    日