国浩律师（南京）事务所
关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票
之
补充法律意见书（四）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2019 年 11 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票之
补充法律意见书（四）
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受湖南大康国际农业食品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大康农业”）委托，担任发行人非公
开发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2019 年 2
月出具了《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非
公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师
（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）190285 号《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所于 2019 年 4 月出具了
《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行
股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人将本次发行的报告期更新至 2018 年 12 月 31 日，本所就报告期更
新相关事项进行了审慎补充核查，于 2019 年 5 月 13 日出具了《国浩律师（南京）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会《关于请做好湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》的要求，本所于 2019 年 7 月出具《国浩律师
（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现本所根据中国证监会《关于请进一步核查湖南大康国际农业食品股份有限
公司媒体质疑相关事项的函》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，进行了审慎
补充核查，出具《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限
公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》的补
充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不一致
的部分以本补充法律意见书为准。
对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》已经表述部分，本补充法
律意见书不再赘述。除非本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》、《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《补
充法律意见书（三）》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及
保留适用于本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 反馈意见回复
反馈问题六、请保荐机构和律师补充核查 FETL 公司的工商登记信息、股
东和员工情况，并结合其资产情况、社保缴纳情况和历史交易信息等，说明 FETL
公司是否为突击注册的空壳公司，与发行人、发行人控股股东、实际控制人、
董监高及其关联方是否存在关联关系。
一、请保荐机构和律师补充核查 FETL 公司的工商登记信息、股东和员工
情况
（一）FETL 的工商登记信息
经查询英国政府机构 Companies House（系英国关于公司注册登记并将相关
信 息 向 公 众 开 放 的 政 府 机 构 ） 官 方 网 站
（https://www.gov.uk/government/organisations/companies- house），Future Empire
Trading Limited（以下简称“FETL”）工商登记信息如下：
公司名称：Future Empire Trading Limited
注册地址：75 Westmoreland Avenue, Welling, London, DA16 2QB
公司状态：Active
公司类型：Private limited Company
成立日期：14 February 2012
（二）FETL 的股东信息
根据 Companies House 公示信息，FETL 股东名称及持股情况为： Li-Jen,
TENG 持有 FETL2,000,000 股股份。
（三）FETL 的员工信息
根据 Companies House 公示信息，FTEL 的人员信息如下：
现任董事长姓名：TENG, Li-Jen
出生年月：April 1971
任命时间：15 July 2016
经常居住地：Taiwan
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
二、FETL 资产情况、社保缴纳情况和历史交易信息
（一）FETL 资产情况
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经 FETL 实际控制人邓力仁确认，FETL 在中国大陆境内设有一家全资子公司江
苏诺舜实业发展有限公司（以下简称“诺舜实业”），FETL 通过诺舜实业间接控
制境内 5 家公司，分别是兆佩商贸（上海）有限公司（以下简称“兆佩商贸”）、
江苏诺舜供应链有限公司（以下简称“诺舜供应链”）、中农微倍供应链（上海）
有限公司（以下简称“中农微倍”）、中农微倍供应链（天津）有限公司（以下
简称“微倍天津”）、中农微倍供应链管理南通有限公司（以下简称“微倍南通”）。
（1）诺舜实业基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经诺舜实业实际控制人邓力仁确认，诺舜实业基本情况、资产情况如下：
公司名称 江苏诺舜实业发展有限公司
成立时间 2016 年 9 月 12 日
注册资本 20,000 万元人民币
实缴注册资本 20,000 万元人民币
住 所 南通苏通科技产业园区清枫路清枫创业园电子厂房区 D7 幢 H 区
法定代表人 邓力仁
仓储服务、仓储设施的经营及其他相关服务,谷物、豆及薯类批发,棉、麻及
其他农产品批发,预包装食品、机械设备及配件,金属制品、有色金属、办公
用品、橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品(除危
经营范围 险品)、饲料、纸浆、煤炭的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)(不涉及国
营贸易管理商品,涉及配额许可证管理的,按国家有关规定办理申请),商务信
息咨询,企业管理咨询。(涉及前置许可经营的除外)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 FETL 持有其 100%股权
（2）兆佩商贸
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
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经兆佩商贸实际控制人邓力仁确认，兆佩商贸基本情况如下：
公司名称 兆佩商贸（上海）有限公司
成立时间 2016 年 10 月 31 日
注册资本 10,000 万元人民币
实缴注册资本 10,000 万元人民币
住 所 中国(上海)自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 701-B12 室
法定代表人 邓力仁
食品流通,食用农产品、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产
品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
机械设备及配件、办公用品、橡塑原料及制品、玻璃制品、电子产品、仪器
经营范围 仪表、石油制品(不含成品油)、矿产品、纸浆、化肥、煤炭、饲料的销售,
商务信息咨询,企业管理咨询, 转口贸易, 区内企业间的贸易及贸易代理,电子
商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 诺舜实业持有其 100%股权
（3）诺舜供应链
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经诺舜供应链实际控制人邓力仁确认，诺舜供应链基本情况如下：
公司名称 江苏诺舜供应链有限公司
成立时间 2018 年 7 月 25 日
注册资本 5,000 万元人民币
实缴注册资本 5,000 万元人民币
住 所 张家港保税区石化交易大厦 1813 室
法定代表人 邓力仁
供应链管理及咨询服务;农产品、机械设备及配件、金属制品、办公用品、
橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品(除危险化学
经营范围
品)、饲料、纸浆、煤炭的销售,食品销售(待取得许可证后方可经营);商务信
息咨询,企业管理咨询;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物
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和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权结构 诺舜实业持有其 100%股权
（4）中农微倍
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经中农微倍实际控制人邓力仁确认，中农微倍基本情况如下：
公司名称 中农微倍供应链（上海）有限公司
成立时间 2014 年 12 月 4 日
注册资本 5,000 万元人民币
实缴注册资本 5,000 万元人民币
住 所 中国(上海)自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 701-B13 室
法定代表人 邓力仁
供应链管理,商务信息咨询、企业管理咨询,食品、食用农产品、橡胶原料及
制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、纺织原料及
产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、
仪表仪器、石油制品(除危险品)、燃料油(除危险品)、润滑油、矿产品、棉
经营范围
花、食品添加剂、汽车及零配件、建材、工艺品(象牙及其制品除外)、计算
机软件及辅助设备、通讯设备的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代
理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),区内仓储及分拨业务(除危险品),
货物运输代理,道路货物运输,报关代理,从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 诺舜实业持有其 51%股权；深圳市中农网有限公司持有其 49%股权
（5）微倍天津
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经微倍天津实际控制人邓力仁确认，微倍天津基本情况如下：
公司名称 中农微倍供应链（天津）有限公司
成立时间 2018 年 1 月 29 日
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注册资本 2,000 万元人民币
实缴注册资本 2,000 万元人民币
住 所 天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、7-307
法定代表人 邓力仁
供应链管理服务;食品销售;初级农产品、苗木花卉、橡胶原料及制品、金属
材料及制品、纺织原料及产品、食品添加剂、化工原料及产品(危险品、剧毒
品及易制毒品除外)、机械设备及配件、汽车及配件、五金建材、塑料制品、
经营范围 玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、矿产品、工艺品、计算机软硬
件的批发兼零售;商务信息咨询;企业管理咨询;海上、陆路、航空国际货运代
理;国内货运代理;仓储服务;道路货物运输;代理报关;自营和代理货物及技术
进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 中农微倍持有其 100%股权
（6）微倍南通
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），并
经微倍南通实际控制人邓力仁确认，微倍南通基本情况如下：
公司名称 中农微倍供应链管理南通有限公司
成立时间 2017 年 9 月 28 日
注册资本 2,000 万元人民币
实缴注册资本 2,000 万元人民币
住 所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 1 号楼 1529-20 室(ZSZX)
法定代表人 邓力仁
供应链管理,预包装食品销售,商务信息咨询,企业管理咨询,食用农产品、橡胶
原料及制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、贵金
属、纺织原料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
经营范围
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件、办公用品、橡塑制品、
玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、燃料油、润滑油、矿产品、棉
花的销售,转口贸易、区内企业间贸易代理及相关信息咨询,电子商务服务(不
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得从事增值电信、金融业务),区内仓储及货物分拨业务(除危险品,另设分支机
构经营),自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动)
股权结构 中农微倍持有其 100%股权
（二）FETL 及其境内控制子公司员工情况
根据 FETL 实际控制人邓力仁出具的书面说明，FETL 及其控制的上述境内
子公司拥有的员工总人数为 14 名，中农微倍用工人数为 8 名、兆佩商贸用工人
数为 4 名、诺舜实业用工人数为 1 名；FETL 用工人数为 1 名。诺舜供应链、微
倍天津及微倍南通由于成立时间较短，目前还在当地招聘相关人员。根据上海市
社会保险事业管理中心出具的《上海市（城镇）社会保险费缴纳通知书》，中农
微倍已为 8 名员工缴纳社保。
（三）FETL 及其境内控制子公司历史交易情况
根据诺舜实业 2019 年 9 月的纳税申报表，以及邓力仁出具的书面说明，FETL
及其境内控制子公司存在历史交易情况，其并非为突击注册的空壳公司。
三、FETL 公司是否为突击注册的空壳公司，与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系
（一）FETL 公司是否为突击注册的空壳公司
经查询英国政府机构 Companies House，FETL 设立于 2012 年，2016 年 7 月
邓力仁收购了 FETL，其并非为突击注册的公司。
综上所述，根据 FETL 公司的工商登记信息、股东和员工情况，境内境外资
产情况，社保缴纳情况，本所律师认为，FETL 具有自己的实际经营业务，并非
为突击注册的空壳公司。
（二）与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否
存在关联关系
根据 FETL 实际控制人邓力仁确认，FETL 的关联方如下：
序号 名称/姓名 关联关系
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序号 名称/姓名 关联关系
1 诺舜实业 FETL 的全资子公司
2 兆佩商贸 诺舜实业的全资子公司
3 诺舜供应链 诺舜实业的全资子公司
4 中农微倍 诺舜实业的控股子公司
5 微倍天津 中农微倍的全资子公司
6 微倍南通 中农微倍的全资子公司
7 邓力仁 FETL 的控股股东、实际控制人
8 李妍 诺舜实业、兆佩商贸的监事
9 李晓燕 诺舜供应链的监事
10 朱鹭 中农微倍、微倍天津、微倍南通的董事
11 孙炜 中农微倍、微倍天津、微倍南通的董事
12 徐怡 中农微倍、微倍天津、微倍南通的董事
13 李琛 中农微倍、微倍天津、微倍南通的监事
截至本补充法律意见书出具之日，FETL 实际控制人邓力仁已出具书面承诺：
“本人、本人近亲属、本人控制的法人或其他组织及其董事、监事、高级管理人
员均与大康农业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联
方均不存在任何关联关系。”
大康农业实际控制人已出具书面承诺：“本人及本人直系亲属与 Future
Empire Trading Limited 及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited
及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”
大康农业控股股东已出具书面承诺：“本公司与 Future Empire Trading
Limited 及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited 及其子公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”
大康农业董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人及本人直系亲
属不存在持有 Future Empire Trading Limited 及其子公司江苏诺舜实业发展有限
公司、兆佩商贸（上海）有限公司、江苏诺舜供应链有限公司、中农微倍供应链
（上海）有限公司、中农微倍供应链管理南通有限公司、中农微倍供应链（天津）
有限公司股权的情况，也未曾在上述公司任职。”
经核查，上述各方作出的书面承诺合法有效，对各承诺人具有法律约束力；
同 时 ， 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com）等公
开渠道查询，FETL 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联
方不存在关联关系。
（以下无正文）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于湖南大康国际农业食品股
份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》签署页）
本法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 丁 铮
.
周 浩
