申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请进一步核查湖南大康国际农业食品股份有限
公司媒体质疑相关事项的函》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
2019 年 11 月 6 日，贵会出具了《关于请进一步核查湖南大康国际农业食品
股份有限公司媒体质疑相关事项的函》。申万宏源证券承销保荐有限责任公司会
同天健会计师事务所、国浩律师（南京）事务所对该函所提出的问题进行了梳理
和核查，现就媒体质疑所涉及事项的核查情况予以详细说明。
如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票之尽
职调查报告》中的含义相同。
1
问题一、针对发行人 2018 年底与离岸公司 FETL 发生大额交易的情况，请
保荐机构补充核查： （一）大额交易的发生背景，首次交易的赊销率将近 70%
的合理性以及此后双方未再产生商业往来的原因，补充核查中巴供应链项目下，
2019 年发行人将其巴西大豆直销国内的有关情况。（二）说明 FETL 未向国际贸
易商直接购买相关产品，而是由发行人先行购买再转售给 FETL 的商业考虑。
（三）结合相关产品的销售目的地、海关报关、最终客户及交易最终付款方的有
关情况，说明交易的真实性。（四）对比发行人本次交易的收入成本及费用情况，
说明是否具有商业合理性。请会计师对问题（四）一并核查并发表意见。
回复：
一、大额交易的发生背景，首次交易的赊销率将近 70%的合理性以及此后双
方未再产生商业往来的原因，中巴供应链项目下，2019 年发行人将其巴西大豆
直销国内的有关情况
（一）开展国际大宗农产品贸易业务的背景
2018 年以前，大康农业从事国内大宗农产品贸易业务，主要贸易品种为大
豆、玉米、豆粕、工业奶粉、肉类等农产品。2016 年和 2017 年，大康农业先后
收购了 Fiagril 和 Belagrícola，作为大康农业在巴西从事粮食收购和农业生产资料
经销的平台。2018 年，Fiagril 和 Belagrícola 在马托格罗索州、巴拉那州和圣保
罗州的大豆收购总量分别占地区产量的 3.1%、3.74%和 8.80%，玉米收购总量分
别占地区产量的 2.3%、4.14%和 4.45%。在公司开展国际大宗农产品贸易业务前，
巴西子公司业务流程如下：
四大粮商等国
大豆
际贸易商
农户 巴西子公司
国外农资
农资
供应商
2018 年，为响应国家号召，保障粮食安全，同时促使巴西粮食业务和大康农
业原有的贸易业务形成协同效应，加快大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓
展，大康农业借鉴国际四大粮商的运作经验，启动“中巴供应链集成增值平台建
2
设项目”，通过与国内优质的农资生产商、大中型粮食贸易商合作，把国内的农
药、化肥等富余产能对接巴西农资市场，将巴西粮食对接中国市场，完善大康农
业参与全球农业资源的拓展和布局，同时进一步提升大康农业巴西粮食业务的规
模和盈利能力。公司大宗农产品贸易业务向国产农资产品出口、巴西粮食进口的
国际粮食贸易领域聚焦，目标形成“中国农资-巴西粮食-中国市场”的产业链闭
环。大康农业全资子公司大康国贸、大康香港控股（以下合称“香港子公司”）
负责项目具体实施，业务流程如下：
中粮等大型贸易
大豆 大豆
商、生产厂家
农户 巴西子公司 路运公司 海运公司 香港子公司
国内农药、化 国内农药、化肥贸
农资
肥 易商、生产厂家
1、2018 年国际大宗农产品贸易业务情况
2018 年，香港子公司实现销售收入 24,616.63 万美元，其中粮食销售 23,033.48
万美元，占比 93.57%，对 Future Empire Trading Limited（以下简称“FETL”）
销售 6,412.84 万美元，占比 26.05%。2018 年香港子公司主要供应商和客户情况
如下：
采购规模
序号 供应商 采购内容
（万美元）
1 Fiagril 巴西大豆、豆粕 10,090.32
Engelhart CTP
2 巴西大豆 5,036.80
（Switzerland） SA
3 丸红（CGTI） 巴西大豆 2,822.21
4 Petram PTE.LTD 巴西大豆 2,590.44
5 Belagrícola 巴西大豆 2,133.11
巴西大豆、新西兰原
6 其他 1,949.85
木、农药、化肥
合计 24,622.73
销售规模
序号 客户 销售内容
（万美元）
Engelhart CTP
1 巴西大豆 7,304.41
(Singapore) PTE.LTD
Future Empire Trading 巴西大豆、豆粕、新西
2 6,412.18
Limited 兰原木
3
QingYu International
3 巴西大豆 5,186.15
Trade Limited
4 云天化 巴西大豆 2,822.21
Amaggi International
5 巴西大豆、豆粕 2,514.87
Limited
6 其他 农药、化肥 382.90
合计 24,616.63
2018 年，香港子公司为了通过相关国际贸易业务确保中巴供应链项目落地，
积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国家政策性银行的信贷支持，香
港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资产品提单，再销给其他贸易商。
2018 年，香港子公司提单贸易业务收入 12,312.93 万美元，占比 50.02%。
2、2019 年国际大宗农产品贸易业务情况
2019 年 1-9 月，香港子公司实现销售收入 8,747.80 万美元，其中粮食销售
8,401.77 万美元，占比 96.04%，对 FETL 销售 3,283.33 万美元，占比 36.67%。
2019 年，香港子公司主要供应商和客户情况如下：
采购规模
序号 供应商 采购内容
（万美元）
1 Belagrícola 巴西大豆 3,126.13
注
2 Sea Yee Trading Limited 乌克兰玉米、葵粕 3,057.10
3 Fiagril 巴西大豆、豆粕 2,119.23
JiangSu Good Harvest-
4 Weien Agrochemical 农药 253.20
Co.,Limited
5 Nanjing Red Sun Co. Ltd. 农药 41.06
6 其他 农药、化肥 47.68
合计 8,644.40
销售规模
序号 客户 销售内容
（万美元）
COFCO Brazil Overseas
1 巴西大豆 4,578.03
Limited
Future Empire Trading
2 乌克兰玉米、葵粕 3,238.33注
Liimited
Amaggi International
3 巴西豆粕 668.23
Limited
4 Fiagril 农药 219.03
5 Belagrícola 农药 96.97
4
6 其他 农药、化肥 382.90
合计 8,830.61
注：大康香港控股 2018 年 11 月 20 日、21 日向 Sea Yee Trading Limited 采购葵粕、乌
克兰玉米， 2019 年 1 月 2 日销售给 FETL，采购成本和销售价格分别为 20,256.66 万元、
21,457.47 万元，按 2018 年 12 月末人民币兑美元 6.6261 元/美元的汇率分别折算为 3,057.10
万美元、3,238.33 万美元。
3、2019 年国际大宗农产品贸易业务发生的变化
2019 年，香港子公司与中粮集团子公司 COFCO Brazil Overseas Limited（以
下简称“中粮巴西”）建立了销售关系，并获得了国开行 3 年期 1 亿美元的循环
流动资金贷款支持。未来，香港子公司将以中粮集团等国有企业为核心客户，与
其共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香港子公司在
2019 年除了 1 月初向 FETL 销售 2018 年 11 月所采购的在手提单外，仅开展了
30.03 万美元的农资提单贸易业务。
（二）首次交易的赊销率将近 70%的合理性
1、与 FETL 及其子公司的历史交易情况
FETL 主要从事国际谷物、油脂等农产品及有色金属等大宗产品贸易，其全
资子公司江苏诺舜实业发展有限公司（以下简称“诺舜实业”）、兆佩商贸（上海）
有限公司、控股子公司中农微倍供应链（上海）有限公司（以下简称“中农微倍”）
从事国内谷物、油脂等农产品及有色金属等大宗产品贸易。
大康农业与 FETL 母公司系首次合作，但与 FETL 控股子公司中农微倍于
2017 年已经开始合作。2017-2019 年 9 月，大康农业与 FETL 及其子公司的业务
情况如下：
交易时间 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
合作主体 中农微倍 FETL FETL
采购棕榈液油、豆 销售葵粕、乌克兰
交易内容 销售大豆、原木
油、菜油 玉米
交易金额 84,571.23 万元 6,412.18 万美元 3,238.33 万美元
2、向 FETL 的赊销情况
截至 2018 年 12 月 31 日，香港子公司应收 FETL 账款余额 4,263.40 万美元，
占对其销售收入的 66.48%，占大康农业 2018 年末合并报表应收账款余额的 14.25%
（按照 6.8632 元人民币/美元汇率折算）。香港子公司 2018 年与 FETL 的相关交
易及付款明细如下：
5
单位：万美元
序 销售合同签 FETL 回 FETL 回款
销售内容 商品来源 销售金额
号 订时间 款时间 金额
1 Big Spread 2018.12.21 200.00
2 原木 International 2018.11.2 415.84 2019.1.28 180.00
3 Ltd 2019.1.30 35.18
小计 415.18
1 2018.12.21 950.00
2 2019.1.24 227.00
3 2019.1.25 120.50
4 Petram PTE 2019.1.28 142.50
大豆 2018.12.6 2,592.48
5 Ltd 2019.1.30 155.00
6 2019.2.25 300.00
7 2019.2.26 300.00
8 2019.3.19 395.50
小计 2,590.50
1 2018.12.21 999.44
2 Engelhart 2019.1.9 499.72
CTP
3 大豆 2018.12.13 2,634.96 2019.1.14 499.72
(Switzerland)
4 SA 2019.1.16 314.79
5 2019.1.22 323.00
小计 2,636.67
1 2019.1.17 189.88
Louis
2 Dreyfus 2019.1.21 315.81
豆粕 2018.12.26 769.56
3 Company 2019.1.23 189.88
Asia PTE Ltd
4 2019.1.25 74.47
小计 770.04
1 余款 - 2019.9.17 0.45
合计 6,412.84 - 6,412.84
2019 年 1 月 2 日，香港子公司向 FETL 销售乌克兰玉米、葵粕，该批农产品
采购价格为 20,256.66 万元，销售价格为 21,457.47 万元。2019 年 4 月 3 日，
FETL 向香港子公司支付了 20,256.66 万元，账期为 91 天，剩余尾款于 9 月 17
日支付。
综上数据，香港子公司对 FETL 的销售全部为赊销，忽略余款外，最短账期
6
为 30 天，最长账期为 103 天，平均账期为 70.6 天。相较于其他客户，香港子公
司对 FETL 的信用政策处于合理水平，具体对比如下：
平均账龄
序号 客户名称 是否赊销 预付账款比例
（天）
1 Crop Science Co., Limited 是 0.00% 54.5
2 Unitac H.K. Limited 是 0.00% 76
3 云天化 是 0.00% 61
QingYu International
4 是 0.00% 196.5
Trade Limited
Engelhart CTP
5 是 0.00% 14
(Singapore) PTE.LTD
Amaggi International
6 是 0.00% 106
Limited
7 CCAB AGRO S.A. 是 0.00% 164.5
8 Union Agro Ltd 否 100% 0
COFCO Brazil Overseas
9 是 0.00% 32
Limited
平均账期 74.83
3、与 FETL 之间的业务未大额占用上市公司资金
香港子公司与 FETL 在 2018 年的交易基本是收到 FETL 付款后，再向供应
商支付采购款项，未大额占用上市公司资金，香港子公司 2019 年与 FETL 的交
易，香港子公司向供应商付款日早于 FETL 收款日两日，时间较短，且尾款金额
较小。具体情况如下表所示：
序 FETL 回款 FETL 回款金 向供应商付 向供应商付款
供应商名称
号 时间 额 款时间 金额
2018 年（万美元）
1 2018.12.21 200.00 2018.12.21 200.00
Big Spread
2 2019.1.28 180.00 2019.1.28 180.00
International Ltd
3 2019.1.30 35.18 2019.1.30 35.18
小计 415.18 - 415.18
1 2018.12.21 950.00 2018.12.21 950.00
2 2019.1.24 227.00 2019.1.25 227.00
3 Petram PTE Ltd 2019.1.25 120.50 2019.1.28 123.00
4 2019.1.28 142.50 2019.1.29 140.00
5 2019.1.30 155.00 2019.1.31 155.00
7
6 2019.2.25 300.00 2019.2.25 300.00
7 2019.2.26 300.00 2019.2.27 300.00
8 2019.3.19 395.50 2019.3.20 395.44
小计 2,590.50 - 2,590.44
1 2018.12.21 999.44 2018.12.28 999.43
2 2019.1.9 499.72 2019.1.9 499.72
Engelhart CTP
3 2019.1.14 499.72 2019.1.15 499.69
(Switzerland) SA
4 2019.1.16 314.79 2019.1.17 314.78
5 2019.1.22 323.00 2019.1.22 322.95
小计 2,636.67 - 2,636.57
1 2019.1.17 189.88 2019.1.17 189.88
Louis Dreyfus
2 2019.1.21 315.81 2019.1.22 315.78
Company Asia
3
PTE Ltd 2019.1.23 189.88 2019.1.23 189.88
4 2019.1.25 74.47 2019.1.25 74.46
小计 770.04 - 770.00
1 余款 2019.9.17 0.45 - -
合计 6,412.84 - 6,412.18
2019 年（万元）
Sea Yee Trading 2019.4.3 20,256.66 2019.4.1 20,256.66
1
Ltd. 2019.9.17 1,200.81 - -
小计 21,457.47 - 20,256.66
综上，香港子公司对 FETL 的赊销情况具有合理性。
（三）此后双方未再产生商业往来的原因
2018 年，香港子公司销售收入 24,616.63 万美元，其中提单贸易业务收入
12,312.93 万美元，占比 50.02%。2018 年，香港子公司为了通过相关国际贸易业
务确保中巴供应链项目落地，积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国
家政策性银行的信贷支持，香港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资
产品提单，再销给其他贸易商。
2019 年，香港子公司与中粮巴西建立了销售关系，获得了国开行 3 年期 1 亿
美元的循环流动资金贷款支持。未来，香港子公司将以中粮集团等国有企业为核
心客户，与其共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香
港子公司在 2019 年除了 1 月初向 FETL 销售 2018 年 11 月所采购的在手提单外，
8
未再与 FETL 发生商业往来。
（四）中巴供应链项目下，2019 年发行人将其巴西大豆直销国内的有关情
况
2019 年 1-9 月，中巴供应链项目下对中粮巴西销售巴西大豆 10 万余吨，实
现销售收入 4,578.03 万美元，占香港子公司前三季度销售收入的 52.33%。大康
农业目前通过将巴西大豆销售给中粮巴西，间接实现销售国内市场。
大康农业缺少中粮集团所拥有的巴西码头仓储设施、国际粮食船运团队和国
内客户资源，因此目前尚不具备将巴西子公司收购的大豆直销国内的能力。随着
中巴供应链项目的持续开展，公司将加大与中粮等国有企业的合作，通过业务合
作的模式，实现将巴西子公司收购的大豆销售给国内客户。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业中巴供应链集成增值平台建设项目可行性研究报
告，查阅了香港子公司与 FETL 的全部交易的合同、发票、银行凭证，对 FETL
销售的收入确认时间、银行付款时间进行了统计，查阅了香港子公司 2018 年至
2019 年 9 月的国际贸易业务台账，对大康农业贸易业务负责人进行了访谈，对
FETL 进行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为：公司收购巴西子公司后，为实施“中巴供应链集成
增值平台建设项目”，向 FETL 销售农产品具有合理性；公司与 FETL 子公司在
2017 年已经开展业务，公司对 FETL 的授信政策与同类客户不存在重大差异，赊
销情况具有合理性；香港子公司未来将以中粮集团等国有企业为核心客户，与其
共同合作开展巴西粮食对接中国市场业务。由于上述业务变化，香港子公司在
2019 年除了 1 月初向 FETL 销售 2018 年 11 月所采购的在手提单外，未再与
FETL 发生商业往来。
二、说明 FETL 未向国际贸易商直接购买相关产品，而是由发行人先行购买
再转售给 FETL 的商业考虑
（一）大康农业及 FETL 合作的商业考虑
2018 年，香港子公司为了通过相关国际贸易业务确保中巴供应链项目落地，
积累客户资源和国际农业贸易经验，同时为获得国家政策性银行的信贷支持，香
9
港子公司从国际粮商或中间商处购买农产品、农资产品提单，再销给其他贸易商。
2018 年 1-10 月，香港子公司从事的提单贸易业务情况如下：
序号 时间 产品 供应商 客户
JOC International
1 2018 年 1 月 农药 CropScience Co., LTD.
Technical
China JiangSu
2 2018 年 3 月 农药 International Economic CropScience Co., LTD.
And Technical
3 2018 年 4 月 农药 CropScience Co., Ltd. Unitac H.K.Liimited
4 2018 年 4 月 巴西大豆 丸红 云天化
Engelhart CTP QingYu International
5 2018 年 6 月 巴西大豆
(Switzerland) SA Trade Limited
6 2018 年 7 月 农药 CropScience Co., Ltd. Unitac H.K.Limited
大康农业收购巴西子公司后，和国际粮食贸易商建立了合作关系，2018 年
利用该资源开始从事提单贸易业务。由于自 2017 年与 FETL 子公司开展业务合
作的渊源，大康农业再次和 FETL 达成合作，因此 2018 年 11 月与香港子公司开
展提单贸易业务。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对大康农业管理层和贸易业务负责人进行了访谈，对 FETL 进行了
现场访谈。经核查，保荐机构认为：FETL 基于与大康农业的长期合作关系及自
身的实际业务开展情况，与大康农业的香港子公司开展了提单贸易业务。
三、结合相关产品的销售目的地、海关报关、最终客户及交易最终付款方
的有关情况，说明交易的真实性
（一）销售目的地
根据 Axsdry.axsmarine.com 查询结果（该网站为船位信息查询专业网站），
香港子公司向 FETL 销售的相关产品除一单巴西豆粕的目的地为泰国港口外，其
他产品均已到达国内港口，具体如下：
序
供应商 货物内容 船名 出发港 到港 到港时间
号
1 Big Spread 新西兰原木 Maritime 新西兰， 日照 2018.12.3-
10
International Fidelity New 12.10
Ltd. （已更名为 Plymouth
Dewi Welington；
Ambarwati） Napier
Petram PTE 巴西，Rio 2019.1.26-
2 巴西大豆 IRIS II 福州
Ltd. Grande 1.31
Engelhart
CTP YIANNIS 巴西， 宁波， 2019.1.22-23
3 巴西大豆
(Switzerland) N.G. Paranagua 南通 2019.1.27-30
SA
Louis Drefus
巴西， 泰国， 2019.1.25-
4 Company 巴西豆粕 SAITA I
Santos 考斯昌 1.29
Asia Pte. Ltd.
Sea Yee
CAPETAN 乌克兰，
5 Trading 乌克兰葵粕 广州 2019.1.3-1.6
GIORGIS Nikolaev
Limited
2018.12.27-
Sea Yee 广州、 12.28
GLORY 乌克兰，
6 Trading 乌克兰玉米 青岛、 2019.1.7-
ONE Odessa
Limited 日照 1.14
2019.1.15-18
Sea Yee
KM 乌克兰， 2018.12.28-
7 Trading 乌克兰玉米 青岛
IMABARI Yuzhny 2019.1.5
Limited
（二）供应商核查
保荐机构对上表 5 家供应商的采购合同、发票内容和香港子公司银行付款对
象进行了一致性核查，经核查未发现差异。
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（三）FETL 及其客户核查
保荐机构对 FETL 进行了现场走访，FETL 确认向香港子公司采购了上述商
品。
（四）与 FETL 的关联关系核查
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查，
FETL、FETL 的销售对象与大康农业、大康农业控股股东、实际控制人、董监高
及其关联方不存在关联关系。
FETL 实际控制人邓力仁已出具书面承诺：“本人、本人近亲属、本人控制
的法人或其他组织及其董事、监事、高级管理人员均与大康农业及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等关联方均不存在任何关联关系 ”；
大康农业实际控制人已出具书面承诺：“本人及本人直系亲属与 Future
Empire Trading Limited 及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited
及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系”；
大康农业控股股东已出具书面承诺：本公司与 Future Empire Trading Limited
及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited 及其子公司控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系”；
大康农业董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺如下：“本人及本人直
系亲属不存在持有 Future Empire Trading Limited 及其子公司江苏诺舜实业发展
有限公司、兆佩商贸（上海）有限公司、江苏诺舜供应链有限公司、中农微倍供
应链（上海）有限公司、中农微倍供应链管理南通有限公司、中农微倍供应链（天
津）有限公司股权的情况，也未曾在上述公司任职”。
（五）大康农业及大康农业非独立董事、高级管理人员出具承诺
大康农业及大康农业非独立董事、高级管理人员出具书面承诺如下：“本人
声明，上述交易系大康农业及其下属子公司与第三方在平等自愿基础之上发生的，
双方均签订了真实的交易合同、亦履行了合同约定的全部义务，上述交易真实、
合法、有效。本人承诺，如上述交易存在虚假/违法情形，给上市公司、中介机构
或者投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任”。
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（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与 FETL 交易的提单及船运记录，查阅了 5 家供应商的采购
合同、发票和香港子公司银行付款凭证，对 Engelhart CTP (Switzerland) SA、Big
Spread International Ltd.、Sea Yee Trading Limited 进行了现场访谈，对 FETL 进
行了现场访谈，查阅了大康农业提供的最终客户名单，核查了供应商、FETL 的
关联关系，取得了相关方出具的承诺，取得了大康农业及大康农业非独立董事、
高级管理人员出具的关于与 FETL 交易真实性承诺。根据上述核查，截至本回复
出具日，保荐机构未发现大康农业与供应商、FETL 三方之间存在关联交易，未
发现大康农业与 FETL 的提单贸易存在不真实的情况。
四、对比发行人本次交易的收入成本及费用情况，说明是否具有商业合理性
（一）发行人本次交易的收入成本及费用情况
大康农业与 FETL 之间的提单交易分类为两类，隔夜提单交易和长线提单交
易。
1、隔夜提单交易
香港子公司 2018 年向 FETL 销售产品实现收入 6,412.84 万美元，毛利 0.66
万美元。具体情况如下：
单位：万美元
销售合
客户 商品 采购合同 采购成 销售 业务
序号 采购来源 同签订
名称 类别 签订时间 本 收入 毛利
时间
Big Spread
1 FETL 原木 International 2018.11.1 2018.11.2 415.17 415.84 0.67
Ltd
Petram PTE.
2 FETL 大豆 2018.12.5 2018.12.6 2,590.44 2,592.48 2.04
Ltd
Engelhart
CTP
3 FETL 大豆 2018.12.12 2018.12.13 2,636.57 2,634.96 -1.61
(Switzerland)
SA
Louis
Dreyfus
4 FETL 豆粕 2018.12.25 2018.12.26 770.00 769.56 -0.44
Company
Asia Pte. Ltd
合计 6,412.18 6,412.84 0.66
13
隔夜提单交易毛利较少，主要原因为大康农业与 FETL 之间的提单贸易均以
美国芝加哥商品期货市场（以下简称“CBOT”）的期货合约价格作为产品定价的
参考依据，而买卖间隔为 1 日，价格波动较小，因此毛利较低。
保荐机构对大康农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈，大康农业香港子
公司与 FETL 之间进行隔夜提单贸易的商业背景如下：
FETL 对于国际农产品贸易及相关商品贸易业务有丰富实务经验和客户资源，
作为不具有仓储条件的国际贸易商，主要从事提单贸易方式，2018 年业务规模
超过 2 亿美元。2018 年，大康农业启动“中巴供应链集成增值平台建设项目”，
开展国际大宗农产品贸易业务，为尽快的融入国际农产品贸易商圈，与更多的业
内公司建立合作关系，公司与包括 FETL 在内的国际贸易商开展提单贸易业务。
通过该业务，能够提升大康农业 2018 年国际粮食贸易的规模，有利于获得政策
性银行的信贷支持。
2、长线提单交易
2018 年 11 月，大康香港控股向 Sea Yee Trading Limited 采购玉米、豆粕，于
2019 年 1 月销售给 FETL，销售收入为 21,457.47 万元，具体情况如下：
单位：万元
客户 商品 采购 采购合同 销售合同 采购 销售 业务
序号
名称 类别 来源 签订时间 签订时间 成本 收入 毛利
Sea Yee
1 FETL 葵粕 Trading 2018.11.20 2019.1.2 3,352.60 3,625.88 273.28
Limited
Sea Yee
2 FETL 玉米 Trading 2018.11.21 2019.1.2 7,500.25 7,911.79 411.54
Limited
Sea Yee
3 FETL 玉米 Trading 2018.11.21 2019.1.2 9,403.81 9,919.80 515.99
Limited
合计 20,256.66 21,457.47 1,200.81
大康香港控股 2018 年 11 月 20 日、21 日向 Sea Yee Trading Limited 采购葵
粕、乌克兰玉米，乌克兰玉米采购单价为 1,424.82 元/吨，2019 年 1 月 2 日向
FETL 销售玉米，销售单价为 1,503 元/吨。根据中国汇易网披露的乌克兰玉米离
岸价格及新加坡宇轩船务私人有限公司提供的船运参考价格，2018 年 11 月乌克
14
兰玉米到岸价格约为 1,417 元/吨。根据海关披露数据，2019 年 1 月份玉米进口
均价为 1,510 元/吨。综上数据，大康香港控股的采购价格、销售价格与市场公开
价格基本一致，上述交易价格具有公允性。
保荐机构对大康农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈，大康农业香港子
公司对上述三笔提单进行长期持有后，销售给 FETL 的商业背景如下：
2018 年 11 月，香港子公司贸易团队根据经验及市场盘面，预判葵粕、玉米
的价格将有所上涨。大康农业已制定了国际农产品贸易的逐日盯市和止损制度，
在风险可控的前提下，决定长期持有上述三笔提单。由于 2019 年 1 月份该三笔
提单货物均即将到港，同时 FETL 有意购买，香港子公司在 1 月 2 日将上述三笔
提单销售给 FETL。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了香港子公司与 FETL 的交易台账、FETL 付款和香港子公司
向供应商付款的银行凭证，查阅了向 FETL 销售农产品价格的公允性，并对大康
农业管理层及贸易业务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：香港子公司与 FETL 之间的提单贸易业务定价公允，
交易具有商业合理性。
问题二、针对 2019 年一季度发行人应收账款比 2018 年底增加 18.27 亿元，
请保荐机构和会计师核查：（一）一季度应收账款回款前十名的客户名称及金额、
新增应收账款前十名的名称、金额、对应的赊销率、交易内容。结合新增交易实
物流转和期后现金回款的有关情况，说明交易的真实性。（二）在公司业务结构
未发生重大变化的情况下，公司在 2018 年年报问询函中关于“一、二季度公司
对农户的应收账款基本收回……..对粮商的销售货款基本收回”的表述，与保荐
机构关于“一季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收账款金额相应较高”的回
复存在不一致的原因。（三）结合 2018 年巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆
交易形成应收账款的过程，说明 2019 年一季度应收账款余额比历史同期大幅增
加的来源，请结合国开行贷款在一季度购买农资的具体金额，及由此形成应收账
款的相关金额，分析说明一季度应收账款比历史同期大幅增加的合理性。
15
回复：
一、一季度应收账款回款前十名的客户名称及金额、新增应收账款前十名的
名称、金额、对应的赊销率、交易内容。结合新增交易实物流转和期后现金回款
的有关情况，说明交易的真实性
2019 年一季度，公司应收账款回款前十名的客户名称及金额如下表所示：
序号 客户名称 回款金额（万元）
1 FETL 28,763.38
2 Petroleo Brasileiro SA Petrob 18,659.81
3 Engelhart Ctp（Brasil） SA 16,557.29
4 上海首农投资控股有限公司 16,316.12
5 Cargill Agricola SA 10,769.18
6 Glencore Importadora E Exporta SA 10,648.07
7 Cervejaria Petropolis SA 9,132.34
8 Seara Alimentos LTDA 6,368.55
9 Marubeni Graos Brasil SA 5,123.36
10 ADM DO Brasil LTDA 3,606.83
合 计 125,944.94
2019 年一季度，公司新增应收账款前十名的名称、金额、对应的赊销率、交
易内容如下表所示：
一季度新增应 一季度末应 二季度末应
序号 客户名称 业务内容 收账款金额 赊销率 收账款余额 收账款余额
（万元） （万元） （万元）
1 Cargill Agricola SA 巴西粮食贸易 36,735.16 88% 29,263.98 1,384.43
Glencore Importadora
2 巴西粮食贸易 35,713.96 93% 24,554.30 0.05
E Exporta SA
ADM DO Brasil
3 巴西粮食贸易 29,189.87 0% 31,411.14 9,883.85
LTDA
上海首农投资控股有
4 国内农产品贸易 27,676.92 83% 6,633.30 -
限公司
Cervejaria Petropolis
5 巴西粮食贸易 24,277.11 54% 14,665.64 6,009.15
SA
6 FETL 国际农产品贸易 21,457.47 100% 21,943.60 1,204.24
Petroleo Brasileiro SA 巴西生物柴油贸
7 15,818.78 100% 5,500.36 2,906.95
Petrob 易
16
8 COFCO Brasil SA 巴西粮食贸易 11,391.19 100% 8,055.10 410.97
Seara Alimentos
9 巴西粮食贸易 8,051.25 98% 5,137.92 738.70
LTDA
Marubeni America
10 巴西粮食贸易 7,506.45 100% - -
Corporation
合 计 217,818.16 147,165.34 22,538.32
公司 2019 年一季度新增应收账款前十名的主要贸易内容如下：
1、巴西粮食及生物柴油贸易，具体为公司巴西子公司将向农户采购的粮食
及自产的生物柴油销售给国际粮商或当地客户；
2、与 FETL 之间的交易情况已在本回复之问题一进行了说明；
3、与上海首农投资控股有限公司之间的国内农产品贸易，该贸易模式为公
司作为贸易商采购白砂糖等大宗商品，将其销售给上海首农投资控股有限公司，
其自用或继续对外销售。
保荐机构对相关交易的实物流转进行了抽样穿行测试，根据穿行测试的结果，
相关交易的合同、发票及对方收货单/确认单均匹配一致。
通过对比公司 2019 年一季度新增应收账款前十名客户的 2019 年一季度末
应收账款余额和二季度末应收账款余额，公司的主要客户的应收账款基本在
2019 年二季度实现了全部或大部分回款，符合巴西子公司粮食贸易模式和农产
品贸易模式的实际情况。
综上，结合公司 2019 年一季度新增交易实物流转和期后现金回款的有关情
况，保荐机构认为，公司 2019 年一季度发生的贸易行为具有真实性。
二、在公司业务结构未发生重大变化的情况下，公司在 2018 年年报问询函
中关于“一、二季度公司对农户的应收账款基本收回……..对粮商的销售货款基
本收回”的表述，与保荐机构关于“一季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收
账款金额相应较高”的回复存在不一致的原因
截至 2019 年 3 月 31 日，大康农业合并报表应收账款余额为 381,371.40 万
元，较期初增加 182,672.64 万元，主要为巴西子公司业务所形成。巴西子公司
2019 年一季度农资销售收入为 72,690.49 万元，粮食销售收入为 194,571.72 万元，
生物柴油及其他业务收入为 15,856.70 万元，因此在一季度末，当季销售对农户
17
形成了 72,101.94 万元新增应收账款，对粮商形成了 198,816.21 万元新增应收账
款，对其他客户形成了 16,260.90 万元新增应收账款（应收账款均为含税金额），
期间巴西子公司应收账款回款 116,701.41 万元，期末应收账款净增加 170,477.64
万元。
巴西子公司的业务模式为：在大豆、玉米种植季前，巴西子公司向农资供应
商采购农资产品；在大豆、玉米种植季，巴西子公司向农户赊销农药、种子、化
肥等农业生产资料；在收获季，农户以收获的粮食偿付农业生产资料，巴西子公
司将收到的粮食销售给国际粮商实现回款。
巴西粮食作物的种植季在每年的 9~12 月（大豆）和 3~5 月（玉米），农户在
种植季前 4 到 5 个月开始采购农资，因此，6~9 月（大豆）、当年 11 月~次年 3 月
（玉米）是农资销售旺季；巴西粮食作物的收获季在每年的 3~5 月（大豆）和 6~7
月（玉米），农户收获粮食即向巴西子公司偿付，巴西子公司将收到的粮食出售
给国际及当地粮商，具体流程如下：
次年 次年 次年
3月 4月 5月 6月 7月 8月 9 月 10 月 11 月 12 月
1月 2月 3月
大豆收获季、玉 玉米收获
大豆种植季
米种植季 季
大豆农资销售，并形成
玉米农资销售，并形成应收账款
应收账款
农户清偿大豆、玉米
巴西子公司向粮商销售农产
品，并形成应收账款及现金净
流入
因此，巴西子公司的业务模式决定了公司一二季度（具体为 3-5 月）会将收
到的大豆持续对国际及本地粮商进行销售，公司对粮商大部分为赊销，但信用期
较短，为 7 天~30 天。大豆销售的高峰期时点和销售规模取决于当年巴西大豆成
熟期时点和收获规模，一般一季度末（3 月底）正处于大豆销售的高峰期开始时
点，因此此时对粮商的应收账款规模较大。
截至 2019 年 3 月 31 日，大康农业前十大应收对象中，ADM DO Brasil Ltda、
Cargill Agricola SA、Glencore Importadora E Exporta、Cervejaria Petropolis SA 和
COFCO Brasil SA（中粮巴西）均是巴西子公司粮食销售客户，具体如下：
序号 客户名称 业务内容 金额（万元） 占比
18
1 ADM DO Brasil Ltda 巴西粮食贸易 31,411.14 8.24%
2 Cargill Agricola SA 巴西粮食贸易 29,263.98 7.67%
Glencore Importadora E
3 巴西粮食贸易 24,554.30 6.44%
Exporta
4 FETL 国际农产品贸易 21,943.60 5.75%
5 Cervejaria Petropolis SA 巴西粮食贸易 14,665.64 3.85%
6 COFCO Brasil SA 巴西粮食贸易 8,055.10 2.11%
7 Marino Jose Franz 巴西农资销售 6,976.76 1.83%
8 上海首农投资控股有限公司 国内农产品贸易 6,633.30 1.74%
9 Miguel Vaz Ribeiro 巴西农资销售 6,546.96 1.72%
纽仕兰新云（上海）电子商
10 乳品销售 6,042.37 1.58%
务有限公司
合 计 156,093.14 40.93%
随着二季度大豆向粮商销售完成，应收账款回款，巴西子公司应收账款规模
有所下降，公司对粮商客户应收账款已基本回款。
公司 2018 年一季度末应收账款为 291,038.09 万元，到二季度末下降至
158,519.88 万元；2019 年，大康农业一季度末应收账款为 381,371.40 万元，到二
季度末已下降至 157,561.06 万元，与 2018 年同期变化趋势一致，因此大康农业
一季度应收账款较期初增加符合大康农业巴西子公司的业务模式。
公司在 2018 年年报问询函中回复：“一、二季度是巴西传统大豆收获季，
公司对农户的应收账款基本收回，且公司粮食贸易业务对粮商的信用期较短，为
7 天~30 天，一二季度公司对粮商的销售货款基本收回，所以公司一二季度经营
性现金净流入较大”，这与上述公司的实际经营情况一致，也与保荐机构关于“一
季度巴西子公司还未完成大豆销售，应收账款金额相应较高”的回复并无实质性
矛盾。
三、结合 2018 年巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆交易形成应收账款
的过程，说明 2019 年一季度应收账款余额比历史同期大幅增加的来源，请结合
国开行贷款在一季度购买农资的具体金额，及由此形成应收账款的相关金额，分
析说明一季度应收账款比历史同期大幅增加的合理性
巴西农户、发行人、粮商之间基于大豆交易形成应收账款的过程如前所述，
2019 年与 2018 年相比未发生较大变化。
19
巴西子公司 2018 年上半年各期末和 2019 年上半年各期末应收账款余额如
下表所示：
单位：万元
一季度农资销售 一季度粮食销售 一季度末对农户 一季度末对粮商 半年末对农户应 半年末对粮商应
项目
收入 收入 应收账款余额 应收账款余额 收账款余额 收账款余额
2018 年 77,027.35 222,891.82 132,861.30 111,423.19 70,573.05 33,993.89
2019 年 72,690.49 194,571.72 138,919.26 169,961.00 79,592.66 36,669.49
巴西子公司 2019 年一季度农资销售收入为 72,690.49 万元，粮食销售收入为
194,571.72 万元；2019 年一季度末对农户应收账款余额为 138,919.26 万元，对粮
商应收账款余额为 169,961.00 万元；2019 年二季度末对农户应收账款余额为
79,592.66 万元，对粮商应收账款余额为 36,669.49 万元。
巴西子公司 2018 年一季度农资销售收入为 77,027.35 万元，粮食销售收入为
222,891.82 万元；2018 年一季度末对农户应收账款余额为 132,861.30 万元，对粮
商应收账款余额为 111,423.19 万元；2018 年二季度末对农户应收账款余额为
70,573.05 万元，对粮商应收账款余额为 33,993.89 万元。
大康国贸于 2019 年 3 月获得了国开行 1 亿美元额度的贷款支持，该笔贷款
主要用于巴西子公司的农资采购业务，具体使用流程在本回复之问题三之“（一）
结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经
营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资”中进
行了阐述。2019 年一季度，国开行贷款用于购买农资的具体金额为 3,119.89 万
美元，该笔资金全部用于偿还之前年度对农资供应商的应付账款，因此在 2019
年一季度未新增相应的应收账款。
因此，公司 2019 年一季度末应收账款余额为 381,371.40 万元，较 2018 年一
季度末增加了 90,333.31 万元。其中主要原因是 2019 年一季度末巴西子公司对粮
商的应收账款余额较 2018 年一季度末增加了 58,537.81 万元，此外，2019 年一
季度末由于与 FETL 的交易，同比新增应收账款余额 21,943.60 万元。
2019 年一季度末巴西子公司对粮商的应收账款余额较 2018 年一季度末出现
了较大规模的增加，主要原因是因为 2019 年一季度巴西子公司的粮食销售较
2018 年一季度有所推迟，在 2019 年一季度末时点，对粮商销售的货款大部分处
于信用期内尚未收回，而在 2018 年一季度末时点，对粮商销售的货款已部分收
20
回，因此出现了 2019 年一季度巴西子公司粮食销售收入略少于同期，但期末对
粮商的应收账款余额却出现较大规模增加的情况。但随着大豆销售季的结束，粮
商逐渐完成回款，到 2019 年半年末，巴西子公司对粮商的应收账款余额与 2018
年半年末基本保持了同一水平。
2019 年一季度末公司与 FETL 交易形成应收账款的合理性已在本回复之问
题一中具体阐述。
综上，公司 2019 年一季度应收账款比较 2018 年一季度大幅增加具有合理
性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2019 年一季度的新增应收账款、应收账款回款情况，
以及公司 2019 年一季度末和半年末的应收账款余额情况；与公司相关业务及财
务人员就公司业务模式、信用政策及应收账款回款情况进行了访谈；复核了公司
相关底稿的计算过程；对巴西子公司 2019 年一季度发生交易的实务流进行了抽
样穿行测试；比对了公司 2018 年年报问询函。
经核查，保荐机构认为：结合巴西子公司 2019 年一季度新增交易实物流转
和期后现金回款的有关情况，公司 2019 年一季度发生的贸易行为具有真实性；
公司在 2018 年年报问询函中的相关表述符合公司的实际经营情况，也与保荐机
构的相关回复并无实质性矛盾；公司 2019 年一季度应收账款余额比历史同期大
幅增加的来源主要来自于巴西子公司对粮商的应收账款余额有较大规模的增加，
以及与 FETL 交易形成的应收账款，其增加具有合理性。
问题三、针对发行人一、二季度现金流变动情况，请保荐机构和会计师核查：
（一）结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资
导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农
资。 二）量化分析在一季度应收账款大幅增加 18.27 亿元，二季度大幅减少 22.39
亿元的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因，请使
用间接法，分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的合理性。（三）
结合《离奇的大康农业》中的分析，提供现金流量表与其他财务报表部分科目勾
21
稽关系合理性的计算过程。
回复：
一、结合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农
资导致经营净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买
农资
2019 年 1-6 月，公司经营活动现金流与 2018 年同期相比变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 差额
销售商品、提供劳务收到的现金 694,594.31 641,949.37 52,644.94
收到的税费返还 147.77 5.81 141.96
收到其他与经营活动有关的现金 16,587.02 36,574.03 -19,987.01
经营活动现金流入小计 711,329.11 678,529.21 32,799.90
购买商品、接受劳务支付的现金 696,778.80 618,833.06 77,945.74
支付给职工以及为职工支付的现金 16,690.67 13,844.19 2,846.48
支付的各项税费 7,201.19 12,419.43 -5,218.24
支付其他与经营活动有关的现金 11,515.26 11,360.38 154.88
经营活动现金流出小计 732,185.92 656,457.06 75,728.86
经营活动产生的现金流量净额 -20,856.81 22,072.15 -42,928.96
2019 年 1-6 月，大康农业经营活动产生现金流量净额-20,856.81 万元，同比
下降 42,928.96 万元，主要原因为销售商品、提供劳务收到的现金增长额小于购
买商品、接受劳务支付的现金的增长额，具体原因为公司 2019 年 1-6 月使用国
开行新增借款，导致购买商品、接受劳务支付的现金数额增大而销售尚未回款所
致。
2018 年，公司开始实施“中巴供应链集成增值平台建设项目”，主要目的为
通过大康香港国贸和巴西子公司实现“中国农资-巴西粮食-中国市场”的产业链
闭环，2019 年，该项目获得了国开行的认可和支持，大康国贸于 2019 年 3 月获
得了 1 亿美元额度的贷款支持。国开行对其借款采用“全程监控+封闭”的监管
方式，具体流程如下：
（1）大康国贸将采购销售计划、已签订的采购销售合同、农资采购销售对
象交由 KPMG（巴西）审核；
22
（2）国开行根据 KPMG（巴西）审核报告将借款转入与大康国贸的共管账
户；
（3）大康国贸将该笔款项作为粮食采购款预付给巴西子公司，款项仅能转
入巴西子公司在中国银行（巴西）开立的、由国开行指定的账户；
（4）中国银行（巴西）根据上述 KPMG（巴西）审核报告及巴西子公司的
付款指令，向农资供应商支付货款；
（5）巴西子公司将收到的农资产品销售给预定的农户；
（6）农户在收获季以粮食抵偿赊购的农资产品；
（7）巴西子公司将收到的粮食交付大康国贸，大康国贸销售给中资粮商，
并约定销售货款转入国开行与大康国贸的共管账户；
（8）大康国贸将收到货款归还国开行借款。
2019 年 3-6 月，公司使用国开行借款及归还情况如下：
对购买商品支付现 对销售商品收到现
日期 借款/收到粮食款
金流入的影响 金流入的影响
取得国开行借款 3,119.89
2019.3.26 3,119.89 -
万美元并购买农资产品
取得国开行借款 2,753.88
2019.4.3 2,753.88 -
万美元并购买农资产品
收到中粮货款 981.09 万
2019.5.20-5.30 - 981.09
美元
收到中粮货款 386.11 万
2019.6.5 - 386.11
美元
归还国开行借款本息
2019.5.30 - -
303.21 万美元
归还国开行借款本息
2019.6.6 - -
404.74 万美元
取得国开行借款 413.72
2019.6.12 413.72
万美元并购买农资产品
归还国开行借款本息
2019.6.26 - -
571.39 万美元
合计 6,287.49 1,367.20
2019 年一、二季度，公司共使用 6,287.49 万美元国开行贷款向供应商采购
农资产品，经过农资销售、粮食抵偿、粮食销售后，累计收到粮食销售回款
1,367.20 万美元。截至 2019 年 6 月 30 日，尚有 4,920.29 万美元的国开行借款待
大康香港国贸完成粮食销售后实现，因此形成了短期收付差异，导致经营活动现
23
金流净流出 33,317.25 万元。若不考虑上述业务的影响，公司 2019 年 1-6 月的经
营活动产生的现金流量净额为 12,460.44 万元。
保荐机构获取了巴西子公司在中国银行（巴西）开立的监管账户 2019 年 3
月至 6 月的银行流水账单，经核对与上述使用国开行借款及归还情况一致，结合
国开行的监管流程，保荐机构认为，公司将国开行贷款均全部用于购买农资。
二、量化分析在一季度应收账款大幅增加 18.27 亿元，二季度大幅减少 22.39
亿元的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因，请使
用间接法，分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的合理性
（一）在一季度应收账款大幅增加 18.27 亿元，二季度大幅减少 22.39 亿元
的情况下，一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因
公司一季度应收账款大幅增加 18.27 亿元，二季度大幅减少 22.39 亿元的原
因已在本回复之问题二中进行说明，公司巴西子公司在以物易物贸易模式下，农
户以粮食偿付所欠公司的农资款，以及公司将粮食赊销给粮商形成应收账款，这
两类交易并不产生现金流，只有当粮商的应收账款回款后，才产生经营性现金流
入。
公司 2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因，是
2019 年一、二季度，公司共使用 6,287.49 万美元国开行贷款向供应商采购农资
产品，经过农资销售、粮食抵偿、粮食销售后，累计收到粮食销售回款 1,367.20
万美元。截至 2019 年 6 月 30 日，尚有 4,920.29 万美元的国开行借款待大康香港
国贸完成粮食销售后实现，因此形成了短期收付差异，导致经营活动现金流净流
出 33,317.25 万元。若不考虑上述业务的影响，公司 2019 年 1-6 月的经营活动产
生的现金流量净额为 12,460.44 万元。具体情况已在本回复之问题三之“一、结
合一、二季度分别利用国开行贷款购买农资的具体金额，量化分析农资导致经营
净现金流由正转负的合理性，核查全部国开行贷款是否已真实购买农资”进行说
明。
（二）使用间接法分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的
合理性
使用间接法分别计算一、二季度巴西业务净利润与现金流之间的关系，具体
24
计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2019 年 4-6 月
净利润 3,638.60 -1,890.23
加：资产减值准备 -34.43 84.33
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,664.55 1,574.91
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 1,296.49 1,156.68
长期待摊费用摊销 19.01 18.67
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失(收益以“-”号 -1.59 8.91
填列)
固定资产报废损失（收益以“-”
- -
号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”
-10.46 -9,847.40
号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 7,919.85 413.76
投资损失（收益以“-”号填列） -15,421.11 20,858.43
递延所得税资产减少（增加以
1,402.82 -7,415.89
“-”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-1,010.79 -
“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填
-99,976.92 47,689.11
列）
经营性应收项目的减少（增加以
-200,977.99 181,750.93
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
296,337.54 -220,776.94
“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 -5,154.42 13,625.25
由于巴西子公司收到国开行贷款是通过大康国贸将该笔款项作为预付粮食
采购款支付这一途径获取的，因此巴西子公司将该笔款项作为经营活动产生的现
金流入计算，而公司合并报表层面是将该笔款项作为筹资活动产生的现金流入计
算，这一差异导致了巴西子公司层面在 2019 年第二季度经营活动产生的现金流
量净额为 13,625.25 万元，与公司合并报表层面第二季度经营活动产生的现金流
量净额仍为负数出现明显不一致的情形。而该差异也对前文分析的公司合并层面
在一季度应收账款大幅增加 18.27 亿元，二季度大幅减少 22.39 亿元的情况下，
25
一二季度经营净现金流未发生大幅变动且持续为负的原因进行了佐证。
三、结合《离奇的大康农业》中的分析，提供现金流量表与其他财务报表部
分科目勾稽关系合理性的计算过程
公司现金流量表采用直接法编制。若采用间接法计算公司 2019 年上半年销
售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，基本过程如下：
（一）销售商品、提供劳务收到的现金
项目 对现金流入的影响金额（万元）
营业收入 673,753.45
加：销项税 14,213.74
应收账款的减少 41,182.70
预收账款的增加 39,181.39
长期应收款的减少 2,557.78
减：以物易物模式减少的应收账款 47,784.00
具有融资性质的预收款分类到筹资
32,662.66
收到的现金的影响
合计 690,442.40
上述计算结果与公司半年报中所披露的销售商品、提供劳务收到的现金金额
694,594.31 万元差异 4,151.92 万元，主要为外币应收款的汇率重估、外币报表折
算差异、坏账计提及应收款折现等影响。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金
项目 对现金流入的影响金额（万元）
营业成本 617,106.94
加：进项税 18,349.79
存货的增加 33,324.38
预付账款的增加 34,239.01
长期应付款的减少 5,512.98
应付账款中包含的设备及工程款的
8,328.95
增加
期间费用中的运输费用 22,955.80
减：应付账款的增加 -5,547.36
以物易物模式减少的应付账款 -47,784.00
合计 686,486.49
26
上述计算结果与公司半年报中所披露的购买商品、接受劳务支付的现金金额
696,778.80 万元差异 10,292.32 万元，主要为外币应付款的汇率重估、外币报表
折算差异及存货跌价准备等的影响。
综上，媒体质疑公司资产负债表与经营活动现金流量表勾稽关系存在矛盾系
没有考虑巴西子公司以物易物没有产生现金流，公司 2019 年上半年销售商品、
提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表项
目勾稽关系合理。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对比了 2019 年上半年公司经营活动现金流与 2018 年同期的差异
情况，与公司相关业务及财务人员就公司使用国开行贷款的相关情况进行了访谈，
获取了巴西子公司在中国银行（巴西）开立的监管账户 2019 年 3 月至 6 月的银
行流水账单；对公司一二季度经营净现金流持续为负的原因进行了分析，并对公
司使用间接法对 2019 年一二季度巴西业务净利润与现金流之间关系的计算过程
进行了复核；对公司现金流量表与其他财务报表部分科目勾稽关系合理性的计算
过程进行了复核。
经核查，保荐机构认为：公司 2019 年上半年度经营净现金流为负的主要原
因是公司使用国开行新增借款，导致购买商品、接受劳务支付的现金数额增大而
销售尚未回款所致，公司已将国开行贷款均全部用于购买农资；公司一、二季度
巴西业务净利润与现金流之间的关系具有合理性；公司现金流量表与其他财务报
表部分科目勾稽关系具有合理性。
问题四、针对发行人巴西资产应收账款金额大但坏账计提比例明显过低的
情况，请保荐机构和会计师核查：（一）结合巴西资产 2018 年坏账核销比率，说
明坏账计提比例的充分性，分析报告期内应收账款回款情况与坏账具体计提比
例的匹配性。（二）说明巴西资产坏账计提比例显著低于国内业务及同行业上市
公司相关计提比例的原因与合理性。
回复：
27
一、结合巴西资产 2018 年坏账核销比率，说明坏账计提比例的充分性，分
析报告期内应收账款回款情况与坏账具体计提比例的匹配性
（一）坏账计提比例的充分性
1、巴西子公司坏账准备计提政策
根据公司 2018 年年度审计报告，公司对巴西子公司应收款项和预付款项按
下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失：
（1）运用个别方式评估时当应收款项和预付款项的预计未来现金流量（不
包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，公
司将该应收款项和预付款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减
值损失，计入当期损益。
（2）当运用组合方式评估应收款项和预付款项的减值损失时，减值损失金
额是根据具有类似信用风险特征的应收款项和预付款项 (包括以个别方式评估
未发生减值的应收款项和预付款项) 的以往损失经验，并根据反映当前经济状况
的可观察数据进行调整确定的。在应收款项和预付款项确认减值损失后，如有客
观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
2、巴西子公司针对不同客户的信用政策
巴西子公司建立了应收账款管理的相关内部控制制度。在与客户进行交易前，
巴西子公司会对客户进行信用评估，给予客户不同付款条款，在商品销售产生应
收账款后，巴西子公司也会对应收账款的可回收情况进行持续关注，对于超过信
用期或回收存疑的应收账款进行催款或其他保全措施。具体来说：
（1）向农民销售农资产品形成的应收账款
在交易前，巴西子公司会通过考察相关农户的粮食的播种计划、农耕计划以
及收割计划和信用资质，考察其偿付能力。结合农户的资信状况，巴西子公司也
会要求农户提供抵押物或质押物。抵押物一般为农户的物业，质押物为巴西农产
品市场常用的票据，包括农产品票据（CPR）、期票、交易单据等。此外，巴西子
公司会要求农户进行商业保险，对发生因天气和自然灾害产生减产无力偿付其应
收账款时，巴西子公司为保险的受益人。农民可选择在农产品收获季偿还，巴西
28
子公司向其收取资金占用费。
（2）向粮商销售粮食形成的应收账款
巴西子公司粮食销售之客户主要为信用较好的知名粮商和农业综合性公司,
巴西子公司一般不要求其他抵押物或质押物。对于其他客户，巴西子公司在选择
客户前会对其信用情况进行评估，也会要求其支付预付款。一般情况下，巴西子
公司给予大豆销售的客户 15 天的账期，给予玉米客户 30 天账期。
3、对逾期应收账款的坏账处理
应收账款出现逾期，对于资信历史记录相对较好的客户，巴西子公司会要求
其提供充足的抵押物（如物业）并根据风险评估结果适当展期。对于部分信用状
况出现恶化迹象的客户巴西子公司诉诸法律程序。由于巴西当地法律程序一般超
过一年，巴西子公司将相关涉诉应收款项转为长期应收款-涉诉应收款，并结合
律师给出的专业意见、资信评估和预计可回收金额的折现现金流逐一判断每个诉
讼应收账款可回收性和坏账准备金额。
截至 2018 年 12 月 31 日，巴西子公司由销售形成的应收账款及涉诉应收款
计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
应收账款 149,404.46 1,387.98 148,016.48
长期应收款-涉诉应收款 35,278.03 13,944.22 21,333.82
合计 184,682.49 15,332.20 169,350.30
截至 2018 年 12 月 31 日，巴西子公司应收账款、涉诉应收款合计账面余额
184,682.49 万元，计提坏账准备 15,332.20 万元，坏账准备计提比例为 8.30%。
4、应收账款核销率
巴西子公司 2018 年核销应收账款 176 笔，核销金额合计 4,885 万元，其中
最大单笔核销金额为 616.92 万元。保荐机构根据公司 2018 年应收账款核销明细
表，对核销金额大于 50 万雷亚尔的应收账款发生日期进行了统计。经统计，共
有 9 笔核销应收账款大于 50 万雷亚尔，其中 10%的应收账款发生在 2014 年，
54%发生在 2015 年，17%发生在 2016 年，19%发生在 2017 年，2018 年应收账
款未发生核销。保荐机构将其他零星、小额的核销按上述比例分摊至各年，据此
测算每年应分摊的核销金额如下表所示：
29
单位：万元
所核销应收账款 50 万雷亚尔以上应收 按比例分摊的各年
应收账款核销金额
发生时间 账款核销金额占比 核销金额
2014 年 10% 481.30
2015 年 54% 2,660.16
4,884.88
2016 年 17% 819.62
2017 年 19% 923.80
根据巴西子公司 2016、2017 应收账款核销金额和该年度的巴西子公司应收
账款余额进行了比较：2016 年核销金额占应收账款余额比为 0.62%，2017 年核
销金额占应收账款余额比为 0.52%，均低于应收账款、涉诉应收款坏账计提比例。
因此巴西子公司应收账款坏账准备计提比例充分。
（二）应收账款坏账计提比例的匹配性
根据 Fiagril 统计，截至 2019 年 5 月 31 日，2016/17 大豆季应收账款（含转
为涉诉应收款的部分，下同）回款率为 98.3%，2017/18 大豆季应收账款回款率
为 98.90%，2018/19 季大豆应收账款回款率为 99.06%。根据毕马威巴西统计及
出具的《Belagrícola 应收账款分析报告》，2014 年 6 月至 2019 年 1 月，Belagrícola
应收账款到期日至后 30 天内的平均回款率为 82.71%，后 90 天的平均回款率为
95.33%，后 180 天内的平均回款率为 98.79%。
截至 2018 年 12 月 31 日，巴西子公司应收账款、涉诉应收款合计金额
179,461.17 万元，计提坏账准备 14,699.89 万元，计提比例为 8.30%，高于 Fiagril
和 Belagrícola 应收账款未回款率，因此巴西子公司应收账款（含涉诉应收款）坏
账准备计提比例与应收账款回款率匹配。
巴西子公司应收账款主要为应收农户的农资款项和应收国际粮商的粮食销
售款。由于大部分农户具有资产担保，国际粮商信用度较高，因此巴西子公司应
收账款违约风险较低，而应收账款一旦发生违约，巴西子公司将应收账款重分类
为长期应收款-涉诉应收款，并根据可回收净额确认坏账准备。巴西子公司 2018
年应收账款、涉诉应收款合计坏账准备计提比例为 8.30%，公司 2018 年合并报
表应收账款坏账准备计提比例 3.22%，因此巴西子公司坏账计提比例高于国内业
务。
保荐机构查阅和统计了批发与零售行业 A 股上市公司的应收账款坏账准备
30
计提比例。截至 2018 年末，批发与零售行业共有 166 家 A 股上市公司，应收账
款坏账准备计提比例最低为 0.00%，最高为 71.67%，平均为 9.87%，中位数为
5.30%，巴西子公司坏账计提比例为 8.30%，较批发与零售行业 A 股上市公司相
比处于合理水平。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了巴西子公司 2018 年坏账准备计提政策，查阅了大康农业收
购巴西子公司时所披露的交易报告书中关于针对客户的信用政策、对逾期应收账
款转为长期应收款-涉诉应收款的会计处理政策，查阅了大康农业 2018 年年报中
关于巴西子公司应收账款、涉诉应收款期末余额及坏账计提比例，查阅了大康农
业 2018 年应收账款坏账核销明细，查阅了 Fiagril 出具的应收账款回款情况分析
报告和毕马威巴西出具的《Belagrícola 应收账款分析报告》。
经核查，保荐机构认为：巴西子公司应收账款坏账准备计提比例偏低，原因
是巴西子公司将逾期应收款重分类长期应收款-涉诉应收款，并根据可回收净额
确认坏账准备，2018 年应收账款、涉诉应收款合计坏账准备占应收账款、涉诉应
收款合计金额的 8.30%，高于历史应收账款核销比例和期末未回款率，与批发与
零售行业 A 股上市公司应收账款坏账计提比例相比处于合理水平，因此巴西子
公司坏账准备计提比例合理。
问题五、请保荐机构和会计师提供递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴
西资产经营业绩关系合理性的计算过程，请量化分析发行人披露的巴西业务亏
损 0.54 亿元与媒体推算亏损 2.95 亿元存在显著差距的原因。
回复：
一、递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴西资产经营业绩关系合理性的
计算过程
（一）巴西资产经营业绩到确认可抵扣亏损的计算过程
截至 2019 年 6 月 30 日，公司可抵扣亏损金额为 116,083.61 万元，公司根据
该金额及各子公司所在地的所得税政策，确认递延所得税资产 38,428.96 万元。
31
计算过程如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日（未经审计）
纳税主体名称
可抵扣亏损 所在地税率 递延所得税资产
HDPF 及其子公司 Fiagril 等 54,166.04 34% 18,416.45
DKBA 及其子公司 Belagrícola 等 49,106.06 34% 16,696.06
Milk New Zealand Holding Limited 3,785.66 28% 1,059.98
纽仕兰（上海）乳业有限公司 6,360.06 25% 1,590.02
大昌东峰食品（上海）有限公司 1,058.34 25% 264.59
瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司 1,607.45 25% 401.86
合 计 116,083.61 - 38,428.96
公司可抵扣亏损主要为巴西子公司 Fiagril 和 Belagrícola 所产生，其中公司
收购 Fiagril 和 Belagrícola 前其已形成的 67,036.28 万元，收购后其形成 36,235.82
万元，具体如下：
单位：万元
累计可抵扣亏损
纳税主体名称 2019 年 6 月 30 日
收购日后形成 收购日前形成
（未经审计）
HDPF 及其子公司 Fiagril 等 54,166.04 29,898.61 24,267.43
DKBA 及其子公司 Belagrícola 等 49,106.06 6,337.21 42,768.85
Milk New Zealand Holding Limited 3,785.66 3,785.66 -
纽仕兰（上海）乳业有限公司 6,360.06 6,360.06 -
大昌东峰食品（上海）有限公司 1,058.34 1,058.34 -
瑞丽市鹏和农业食品发展有限公
1,607.45 1,607.45 -
司
合 计 116,083.61 49,047.33 67,036.28
注：HDPF、DKBA 分别为 Fiagril 和 Belagrícola 的控股股东，是公司收购巴西子公司时
搭建的境外收购架构，具体详见相关收购报告书。
1、HDPF 及其子公司 Fiagril
HDPF 及其子公司 Fiagril 自 2016 年 7 月 29 日起纳入上市公司合并报表，最
近三年一期的营业收入、利润总额以及累计可抵扣亏损的数据如下表所示：
单位：万元
32
2019 年 1-6 月
2016 年 8-12 月
/2019 年 6 月 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项 目 /2016 年 12 月
30 日（未经审 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日
计）
营业收入 176,323.21 510,527.31 737,314.17 213,684.36
利润总额 -2,103.62 -8,782.65 -16,602.33 24,903.42
累计可抵扣亏损 54,166.04 40,378.06 20,474.09 25,605.43
注 1：HDPF 及其子公司 Fiagril 自 2016 年 7 月 29 日开始纳入合并报表范围
注 2：HDPF 及其子公司 Fiagril 2018 年度利润总额和净利润均已扣除商誉减值的影响。
HDPF 及其子公司 Fiagril 半年报的可抵扣亏损主要包括收购日前形成的亏
损及收购日后的经营亏损。根据巴西当地企业所得税法规定，巴西公司纳税年度
发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制，因此理论上巴西资产组的累计亏
损可以全额抵扣。但是公司基于谨慎性原则，巴西子公司根据未来六年的预测情
况，将其作为确认未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时
性差异的依据。
截至 2019 年 6 月 30 日，HDPF 及其子公司 Fiagril 累计可抵扣亏损较 2018
年末增加 13,787.98 万元，新增可抵扣亏损与当期利润总额差异明细情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月（未经审计）
合并层利润总额 -2,103.62
未确认可抵扣亏损法定主体的利润总额 293.92
合并层利润调整 1,327.59
法定主体简单加计利润总额小计 -482.11
加：不可抵扣费用 341.02
减：未实现的汇兑损益 6,290.31
衍生金融工具未实现收益 3,326.11
存货公允价值收益 2,887.28
其他收益 207.00
外币报表折算收益[注] 936.19
可抵扣亏损（应纳税所得额） -13,787.98
注：法定主体简单加计利润总额采用平均汇率计算，本期新增可抵扣亏损=可抵扣暂时性差异期
末余额-可抵扣暂时性差异期初余额，可抵扣暂时性差异采用时点汇率，由此产生汇率差。
根据上表，HDPF 及其子公司 Fiagril 利润总额调整至累计可抵扣亏损的主要
项目是未实现的汇兑损益、衍生金融工具未实现收益/亏损、存货公允价值调整
33
收益三项暂时性差异。
2、DKBA 及其子公司 Belagrícola
DKBA 及其子公司 Belagrícola 自 2017 年 10 月 31 日起纳入合并报表范围，
最近两年一期的营业收入、利润总额以及累计可抵扣亏损的数据如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年
2018 年度/2018 2017 年 11-12 月
项 目 6 月 30 日（未经审
年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日
计）
营业收入 374,979.75 630,528.70 51,433.90
利润总额 -2,808.36 5,972.57 -2,667.60
累计可抵扣亏损 49,106.06 35,274.48 49,284.60
注 1：DKBA 及其子公司 Belagrícola 自 2017 年 10 月 31 日开始纳入合并报表范围
注 2：DKBA 及其子公司 Belagrícola 2018 年利润总额和净利润均已扣除商誉减值的影响。
DKBA 及其子公司 Belagrícola 半年报的可抵扣亏损主要包括收购日前形成
的亏损及收购日后的经营亏损。根据巴西当地企业所得税法规定，巴西公司纳税
年度发生的亏损可以逐年延续弥补，没有时间限制，因此理论上巴西资产组的累
计亏损可以全额抵扣。但是公司基于谨慎性原则，巴西子公司根据未来六年的预
测情况，将其作为确认未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣
暂时性差异的依据。
截至 2019 年 6 月 30 日，DKBA 及其子公司 Belagrícola 累计可抵扣亏损较
2018 年末增加 13,831.58 万元，新增可抵扣亏损与当期利润总额差异明细情况如
下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月（未经审计）
合并层利润总额 -2,808.36
合并层利润调整 1,715.65
法定主体简单加计利润总额小计 -1,092.71
加：不可抵扣费用 689.41
递延资产收益 1,016.92
减：未实现的汇兑损益 3,339.41
衍生金融工具未实现收益 5,669.06
存货公允价值调整 2,798.16
免税收入 1,092.92
34
其他调整 535.37
外币报表折算收益[注 1] 1,010.27
可抵扣亏损（应纳税所得额） -13,831.58
注 1：法定主体简单加计利润总额采用平均汇率计算，本期新增可抵扣亏损=可抵扣暂时性差异
期末余额-可抵扣暂时性差异期初余额，可抵扣暂时性差异采用时点汇率，由此产生汇率差。
根据上表，DKBA 及其子公司 Belagrícola 利润总额调整至累计可抵扣亏损
的主要项目是未实现的汇兑损益、衍生金融工具未实现收益、存货公允价值收益
三项暂时性差异。
（二）Belagrícola 将享受的 ICMS 税收优惠确认为递延所得税资产
2019 年上半年，Belagrícola 将享受 ICMS 税收优惠额 15,562 万元按 34%的
所的税率确认 5,291.30 万元递延所得税资产。 ICMS（货物流通业务及州际、市
际和通信运输服务的税收）是巴西的货物和服务流转税，该税税基为产品销售价
格加销售费用（如：买方承担的运费、保险费、利息等），税率分为 4%-18%不
等。
巴西联邦政府于 2017 年 11 月颁布了 ICMS 计税基础减免并可将未使用税
收抵免确认递延所得税资产的税收优惠政策，具体内容如下：
序号 规定名称 规定目的 涉及规定内容
对州际出口的农产品，ICMS 计
税基础减少 60%；
对州内交易产品，ICMS 计税基
给与农产品销售的 ICMS
1 第 100/1997 号协定 础减少 30%；
税收优惠
授权巴西各州和联邦区批准州
内 交易中相 同产品也 可减 少
ICMS 计税基础或 ICMS 豁免。
①投资补贴，包括为奖励营利
性企业发展或扩张而给予的减
免税，以及政府资助，不计入
确定实际利润。
①对投资补贴进行定义 ②第 30 条的第一部分规定：
②投资补贴不包括在确 为刺激经济企业以及公共当局
2 第 12973/2014 号法
定所得税的实际应纳税 捐助的建立或扩大而给予的投
所得额中 资补助，包括免税或减税，根
据 1976 年 12 月 15 日第 6404
号法律第 195-A 条，只要记入
利润储备金，不计入应纳税所
得额的确定。
35
由国家和联邦区给予的《联邦
宪法》第 155 条首部第二项规
第 160/2017 号补充 定的税收相关奖励和财政税收
3 税收优惠属于投资补贴
法 奖励被视为投资补贴，并禁止
对其施加本条件未预见的其他
要求或条件
根据其第一条第四款规定： 全
部或部分享用的税收优惠包括
以下类型：
4 第 190/2017 号协定 ICMS 税收优惠类型确认 I - 豁免;
II - 减少计税基础;
……
V - 授予或假定抵免”
可就记录的未使用税收损失和
未使用税收抵免确认递延所得
第 32 号 CPC 公告第 可将未使用税收抵免确
5 税资产，但未来应有可用的应
34 号声明 认递延所得税资产
纳税所得额供抵减未使用的税
收损失和未使用的税收抵免
根 据 以 上 巴 西 税 法 条 款 及 巴 西 律 师 事 务 所 Barros Carvalho Advogados
Associados 出具的法律意见，巴西子公司对所享受到的 ICMS 税收优惠不但可以
减免企业当期所得税，还可以将未使用的税收损失确认为递延所得税资产。
另一方面，根据《企业会计准则》规定，公司有确凿证据表明未来期间很可
能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未
确认的递延所得税资产。根据公司管理层对巴西子公司未来六年盈利预测测算，
巴西子公司未来六年有可用的应纳税所得额供抵减未使用的税收损失和未使用
的税收抵免，具体如下：
单位：万雷亚尔
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收入预测 566,528 640,522 730,996 836,051 946,839 946,839
税前利润
3,349 19,431 27,939 36,557 45,402 45,402
预测
注：公司在对未来六年应税收入测算时未考虑 ICMS 税收优惠的影响，原因为 ICMS 税
收优惠政策于 2018 年 1 月 1 日正式生效，该优惠政策的实质是巴西政府通过对原有优惠政
策限制性条件的豁免，以牺牲短期利益，从而刺激企业生产经营，推动当地经济发展。虽然
ICMS 税收优惠政策没有明确的时间段，但业界普遍认为 ICMS 对税收的影响过大，甚至会
造成大部分企业不需缴纳所得税，该政策不符合巴西政府的长远利益，持续可能性较低，公
司没有确凿证据表明未来期间很可能继续获得 ICMS 税收优惠从应纳税所得中扣除，因此基
于谨慎性原则，公司对未来六年盈利预测中排除了 ICMS 税收优惠政策的影响。
36
公司根据未来的盈利预测情况，将其作为确认未来期间很可能获得的应纳税
所得额的依据，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异差生的递延所得税资产。因此，巴西子公司在 2018 年
将 ICMS 税收优惠确认为递延所得税资产。
巴西子公司 2018 年享受到的税收优惠已经过 KPMG（巴西）审计，并在 2018
年年度纳税申报中得到巴西税务部门确认。2019 年，巴西子公司延续了 2018 年
度的 ICMS 税务处理，2019 年上半年 Belagrícola 享受的 ICMS 税收优惠额为
15,562 万元，据此计算所得的 ICMS 税收优惠调整所得税费用-5,291.30 万元。
（三）递延所得税费用
2019 年 1-6 月，公司所得税费用为-7,294.00 万元，其中当期所得税费用为-
195.41 万元，递延所得税费用为-7,098.59 万元。递延所得税费用计算过程如下：
1、未经抵消的递延所得税资产
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 2018 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产减值准备 2,679.18 7,078.48
内部交易未实现利润 - 256.71
可抵扣亏损 38,428.96 28,533.49
ICMS 税收优惠 20,276.44 14,985.15
预提费用 5,791.77 1,638.07
长期应收款折现费用 897.31 1,274.43
公允价值与账面价值差异 1,786.76 1,498.93
衍生金融工具未实现收益/亏
1,025.68 -
损
未实现的汇兑损益 2,473.07 -
合计 73,359.17 55,265.26
根据上表，公司 2019 年 1-6 月递延所得税资产发生额=未经抵消的递延所得
税资产期末数-未经抵消的递延所得税资产期初数=18,093.91 万元。
2、未经抵消的递延所得税负债
单位：万元
2019 年 6 月 30 日
项目 2018 年 12 月 31 日
（未经审计）
37
公允价值与账面价值差异 23,328.62 23,155.92
预估收入 540.15 538.71
长期应付款折现费用 507.81 1,042.29
未实现汇兑损益 3,684.66 1,586.32
衍生金融工具未实现收益/亏
9,415.93 659.69
损
资产处置递延收益 22,716.23 22,919.10
合计 60,193.40 49,902.03
根据上表，公司 2019 年 1-6 月递延所得税负债发生额=未经抵消的递延所得
税负债期末数-未经抵消的递延所得税负债期初数=10,291.37 万元。
根据上述未经抵消的递延所得税资产和未经抵消的递延所得税负债，公司
2019 年 1-6 月递延所得税费用=递延所得税负债变动额-递延所得税资产变动额+
汇率等其他调整=-7,098.59 万元。
二、量化分析发行人披露的巴西业务亏损 0.54 亿元与媒体推算亏算 2.95 亿
元存在显著差距的原因
媒体根据递延所得税资产推算的亏损 2.95 亿元计算过程为 2019 年 1-6 月末
可抵扣亏损增加额，即公司 2019 年半年度报告中所披露的可抵扣亏损期末数
116,083.61 万元与期初数 86,551.08 万元的差额 29,532.53 万元。
应纳税所得额＝税前会计利润＋（－）当期发生的暂时性差异＋（－）其他
纳税调整事项，如应纳税所得额为负即为可抵扣亏损。根据保荐机构在本题“一、
递延所得税费用发生额，可抵扣亏损及巴西资产经营业绩关系合理性的计算过程”
之“（一）巴西资产经营业绩到确认可抵扣亏损的计算过程”中分析，公司可抵
扣亏损主要来自于巴西子公司，而 2019 年上半年发生额主要为未实现的汇兑损
益、衍生金融工具未实现收益、存货公允价值收益三项暂时性差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业 2019 年上半年可抵扣亏损的结构和巴西子公司可
抵扣亏损的计算过程、所得税费用的计算过程，并进行了合理性分析，查阅了大
康农业 2018 年年度报告、巴西律师事务所 Barros Carvalho Advogados Associados
出具的关于 ICMS 税收优惠政策法律意见书、Belagrícola 2018 年汇算清缴凭证、
38
管理层对巴西子公司未来六年的盈利预测及上海申威资产评估有限公司出具的
巴西子公司价值评估报告；查阅和分析了媒体推算亏损的计算过程，对比分析了
大康农业可抵扣亏损的计算过程。
经核查，保荐机构认为：可抵扣亏损未对公司所得税费用产生较大影响，
Belagrícola 所享受的 ICMS 税收优惠政策对公司所得税费用产生了较大的影响，
是公司半年度净利润扭亏为盈的重要原因，公司 2019 年上半年因该政策调整所
得税费用延续了 2018 年已得到税务部门和审计师认可的会计处理方式，具有合
理性；媒体将税务层面的可抵扣亏损混淆为会计层面的利润亏损，与公司披露的
巴西业务亏损 0.54 亿元不存在可比性。
问题六、请保荐机构和律师补充核查 FETL 公司的工商登记信息、股东和
员工情况，并请结合其资产情况，社保缴纳情况和历史交易信息等，说明 FETL
公司是否为突击注册的空壳公司、与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
监高及其关联方是否存在关联关系。
回复：
一、请保荐机构和律师补充核查 FETL 公司的工商登记信息、股东和员工
情况，并请结合其资产情况，社保缴纳情况和历史交易信息
（一）FETL 的工商登记信息、股东及员工情况
根 据 英 国 政 府 机 构 官 方 网 站 Companies House （ 网 址 ：
https://www.gov.uk/government/organisations/companies-house）及 FETL 营业执照，
FETL 工商登记信息如下：
公司名称 Future Empire Trading Limited
成立时间 14 February 2012
注册地址 75 Westmoreland Avenue, Welling, London, DA16 2QB
公司状态 Active
公司类型 Private limited Company
股权结构 Li-Jen,TENG 持有 2,000,000 股股份。
根据 Companies House 公示信息，FTEL 现任董事长为 TENG, Li-Jen，出生
39
年月：April 1971，任命时间：15 July 2016，经常居住地：Taiwan。
（二）FETL 境外、境内资产情况
经查询国家企业信用信息公示系统，FETL 有 6 家控股子公司，包括江苏诺
舜实业发展有限公司（以下简称“诺舜实业”）、兆佩商贸（上海）有限公司（以
下简称“兆佩商贸”）、江苏诺舜供应链有限公司（以下简称“诺舜供应链”）、
中农微倍供应链（上海）有限公司（以下简称“中农微倍”）、中农微倍供应链
（天津）有限公司（以下简称“微倍天津”）、中农微倍供应链管理南通有限公
司（以下简称“微倍南通”），6 家子公司具体情况如下：
1、诺舜实业
公司名称 江苏诺舜实业发展有限公司
成立时间 2016 年 9 月 12 日
注册资本 20,000 万元人民币
实收资本 20,000 万元人民币
住 所 南通苏通科技产业园区清枫路清枫创业园电子厂房区 D7 幢 H 区
法定代表人 邓力仁
仓储服务、仓储设施的经营及其他相关服务,谷物、豆及薯类批发,棉、麻
及其他农产品批发,预包装食品、机械设备及配件,金属制品、有色金属、
办公用品、橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品
经营范围
（除危险品）、饲料、纸浆、煤炭的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）
不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理的,按国家有关规定办理申
请),商务信息咨询,企业管理咨询。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股权结构 FETL 20,000 万元 20,000 万元 100.00%
合 计 20,000 万元 20,000 万元 100.00%
2、兆佩商贸
公司名称 兆佩商贸（上海）有限公司
成立时间 2016 年 10 月 31 日
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 10,000 万元人民币
住 所 中国(上海)自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 701-B12 室
法定代表人 邓力仁
经营范围 食品流通,食用农产品、金属材料及制品、纺织原料及产品、化工原料及
40
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、机械设备及配件、办公用品、橡塑原料及制品、玻璃制品、电子
产品、仪器仪表、石油制品（不含成品油）、矿产品、纸浆、化肥、煤炭、
饲料的销售,商务信息咨询,企业管理咨询,转口贸易,区内企业间的贸易及
贸易代理,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,从事货物及技术的
进出口业务。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
江苏诺舜实业
股权结构 10,000 万元 10,000 万元 100.00%
发展有限公司
合 计 10,000 万元 10,000 万元 100.00%
3、诺舜供应链
公司名称 江苏诺舜供应链有限公司
成立时间 2018 年 7 月 25 日
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 5,000 万元人民币
住 所 张家港保税区石化交易大厦 1813 室
法定代表人 邓力仁
供应链管理及咨询服务;农产品、机械设备及配件、金属制品、办公用品、
橡塑制品、电子产品、仪表仪器、纺织原料及产品、化工产品（除危险化学
经营范围 品）、饲料、纸浆、煤炭的销售,食品销售(待取得许可证后方可经营);商务信
息咨询,企业管理咨询;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
江苏诺舜实业
股权结构 5,000 万元 5,000 万元 100.00%
发展有限公司
合 计 5,000 万元 5,000 万元 100.00%
4、中农微倍
公司名称 中农微倍供应链（上海）有限公司
成立时间 2014 年 12 月 4 日
注册资本 5,000 万元人民币
实收资本 5,000 万元人民币
住 所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 701-B13 室
法定代表人 邓力仁
供应链管理,商务信息咨询、企业管理咨询,食品、食用农产品、橡胶原料及
经营范围
制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、纺织原料及
41
产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、办公用品、玻璃制品、电子产品、
仪表仪器、石油制品（(除危险品）、燃料油（除危险品）、润滑油、矿产品、
棉花、食品添加剂、汽车及零配件、建材、工艺品（象牙及其制品除外）、
计算机软件及辅助设备、通讯设备的销售,转口贸易,区内企业间的贸易及贸
易代理,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,区内仓储及分拨业务（除
危险品）,货物运输代理,道路货物运输,报关代理,从事货物及技术的进出口
业务。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
江苏诺舜实
业发展有 限 2,550 万元 2,550 万元 51.00%
股权结构 公司
深圳市中农
2,450 万元 2,450 万元 49.00%
网有限公司
合 计 2,450 万元 2,450 万元 100.00%
5、微倍天津
公司名称 中农微倍供应链（天津）有限公司
成立时间 2018 年 1 月 29 日
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 426 号铭海中心 4 号楼-3、
住 所
7-307
法定代表人 邓力仁
供应链管理服务;食品销售;初级农产品、苗木花卉、橡胶原料及制品、金
属材料及制品、纺织原料及产品、食品添加剂、化工原料及产品(危险品、
剧毒品及易制毒品除外)、机械设备及配件、汽车及配件、五金建材、塑料
经营范围 制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、矿产品、工艺品、计
算机软硬件的批发兼零售;商务信息咨询;企业管理咨询;海上、陆路、航空
国际货运代理;国内货运代理；仓储服务；道路货物运输；代理报关；自营
和代理货物及技术进出口。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
中农微倍供
应链（上
股权结构 2000 万元 2000 万元 100.00%
海）有限公
司
合 计 2,000 万元 2,000 万元 100.00%
42
6、微倍南通
公司名称 中农微倍供应链管理南通有限公司
成立时间 2017 年 9 月 28 日
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
住 所 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号江成研发园 1 号楼 1529-20 室
法定代表人 邓力仁
供应链管理,预包装食品销售,商务信息咨询,企业管理咨询,食用农产品、橡
胶原料及制品、纸浆、化肥、煤炭及制品、饲料、金属制品、金属材料、
贵金属、纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、办公用品、
经营范围 橡塑制品、玻璃制品、电子产品、仪器仪表、石油制品、燃料油、润滑油、
矿产品、棉花的销售,转口贸易、区内企业间贸易代理及相关信息咨询,电子
商务服务（不得从事增值电信、金融业务），区内仓储及货物分拨业务(除
危险品,另设分支机构经营),自营和代理上述各类商品和技术的进出口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
中农微倍供
应链（上
股权结构 2,000 万元 2,000 万元 100.00%
海）有限公
司
合 计 2,000 万元 2,000 万元 100.00%
（三）FETL 及其境内控股子公司员工情况
根据对 FETL 实际控制人邓力仁的访谈，FETL 及其控制的上述境内子公司
拥有的员工总人数为 14 名，中农微倍用工人数为 8 名、兆佩商贸用工人数为 4
名、诺舜实业用工人数为 1 名；FETL 用工人数为 1 名。诺舜供应链、微倍天津
及微倍南通由于成立时间较短，目前还在当地招聘相关人员。保荐机构查阅了
FETL 提供的中农微倍社会保险费缴纳通知书，社保缴纳人数为 8 人。
（四）FETL 及其境内控制子公司历史交易情况
保荐机构查阅了江苏诺舜 2019 年 9 月的纳税申报表，江苏诺舜业务开展正
常。
二、FETL 公司是否为突击注册的空壳公司，与发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系
43
（一）FETL 公司不是突击注册的空壳公司
经查询英国政府机构 Companies House ，FETL 设立于 2012 年 2 月，2016
年 7 月邓力仁收购了 FETL，并非为突击注册的公司。
根据 FETL 公司的工商登记信息、股东和员工情况，境内境外资产情况，社
保缴纳情况和营业收入信息及访谈情况，FETL 具有实际的经营业务，并非为突
击注册的空壳公司。
（二）FETL 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方
不存在关联关系
经保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道核查，
未发现 FETL 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方之间
存在关联关系。
经查询全国企业信用信息网站及 FETL 实际控制人邓力仁确认，FETL 主要
关联方如下：
序号 名称/姓名 关联关系
1 诺舜实业 FETL 的全资子公司
2 兆佩商贸 诺舜实业的全资子公司
3 诺舜供应链 诺舜实业的全资子公司
4 中农微倍 诺舜实业的控股子公司
5 微倍天津 微倍供应链的全资子公司
6 微倍南通 微倍供应链的全资子公司
7 邓力仁 FETL 的控股股东、实际控制人
8 李妍 诺舜实业、兆佩商贸的监事
9 李晓燕 诺舜供应链的监事
10 朱鹭 微倍供应链、微倍天津、微倍南通的董事
11 孙炜 微倍供应链、微倍天津、微倍南通的董事
12 徐怡 微倍供应链、微倍天津、微倍南通的董事
13 李琛 微倍供应链、微倍天津、微倍南通的监事
截至本回复签署日，FETL 实际控制人邓力仁已出具书面承诺：“本人、本
人近亲属、本人控制的法人或其他组织及其董事、监事、高级管理人员与大康农
业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等关联方均不存在任
44
何关联关系。”
大康农业实际控制人已出具书面承诺：“本人及本人直系亲属与 Future
Empire Trading Limited 及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited
及其子公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”
大康农业控股股东已出具书面承诺：本公司与 Future Empire Trading Limited
及其子公司无关联关系，与 Future Empire Trading Limited 及其子公司控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员等均无关联关系。”
大康农业董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺如下：“本人及本人直
系亲属不存在持有 Future Empire Trading Limited 及其子公司江苏诺舜实业发展
有限公司、兆佩商贸（上海）有限公司、江苏诺舜供应链有限公司、中农微倍供
应链（上海）有限公司、中农微倍供应链管理南通有限公司、中农微倍供应链（天
津）有限公司股权的情况，也未曾在上述公司任职。”
综上，保荐机构未发现 FETL 与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董
监高及其关联方存在关联关系。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经实地走访客户，并核查了 FETL 公司英国工商网站公开披露信息、
诺舜实业的社保缴纳证明、诺舜实业的 2019 年 9 月份纳税申报记录、FETL 公
司实际控制人访谈记录、大康农业实际控制人与控股股东出具的承诺、大康农业
董事、监事及高级管理人员出具的情况说明、全国国家企业信用信息公示系统等。
经核查，保荐机构认为： FETL 具有实际的经营业务，并非为突击注册的空
壳公司；未发现 FETL 大康农业、大康农业控股股东、实际控制人、董监高及其
关联方存在关联关系。
问题七、请保荐机构补充核查发行人最近三年以现金的方式高溢价收购境
外亏损资产的原因，请结合公司战略规划，核查公司当前主要业务、资产及现金
基本集中到国外的考虑。
回复：
45
一、发行人最近三年以现金的方式高溢价收购境外亏损资产的原因
（一）发行人最近三年收购资产情况
1、2016 年重大资产重组，收购 Fiagril
2016 年 3 月至 5 月，公司控股股东鹏欣集团及其子公司 HDPF 与该次境外
交易对方、Fiagril 集团及 Fiagril 先后签署系列协议，HDPF 拟通过认购新发行的
股份和受让现有股东股份的方式获得 Fiagril 集团为剥离本次交易资产而分立新
设的 NewCo. 57.57%的股份，并通过认购新发行的股份和债券凭证的方式获得为
用于承接 Fiagril 拥有的与该次交易相关的农村物业而新成立的 Fiagril LandCo 合
计 57.57%的分红权和控制权。
该次交易对价以 Fiagril 100%股权作价 25,000 万美元为基础，并考虑 Fiagril
的股权结构、融资需求及巴西法律的特殊性规定，分别以 7,742.10 万美元（增
资）、10,257.90 万美元（受让原股东所持普通股）、 2,000 万美元（认购股份及
债券凭证）获取 NewCo.25.19 %的股份、NewCo. 32.38%的股份以及 Fiagril LandCo
公司 57.57%的分红权和控制权，合计支付 20,000 万美元。
2、2017 年重大资产重组，收购 Belagrícola
2017 年 1 月至 8 月，公司控股股东鹏欣集团及其子公司 DKBA 与该次境外
交易对方、Belagrícola 先后签署系列协议，DKBA 将通过认购新发行的股份和受
让现有股东股份的方式获得 Belagrícola 53.99%的股份，并通过认购新发行的股
份的方式获得 Belagrícola LandCo 49.00%的股份，并认购 Belagrícola LandCo 发
行的 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。
收购 Belagrícola 的境外交易总对价为不超过 25,300 万美元同等价值的雷亚
尔。根据 Belagrícola 的未来业绩，该次交易设置了交易对价调整机制及相关支付
安排，该次交易的首次付款额 12,500 万美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不
超过 12,800 万美元等值雷亚尔将依据交易协议相关约定的交易对价调整机制在
未来约定期间内，根据 Belagrícola 的业绩情况进行支付。此外，DKBA 以 15,012.19
美元认购 Belagrícola LandCo 新股并获得 Belagrícola LandCo 49.00%的股份，并
以 312.50 美元认购 Belagrícola LandCo 1,000 份可转换债券。
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（二）大康农业收购境外公司 Fiagril 和 Belagrícola 的原因
第一，大康农业通过对境外公司 Fiagril 和 Belagrícola 的收购，深度布局在
巴西的粮食资源优势地位，并逐步搭建中巴粮食贸易和生产资料供应链增值平台，
实现“全球资源、中国市场”的战略。
第二，Fiagril 与 Belagrícola 公司拥有优质的农业资源。Fiagril 公司是巴西最
大的农资产品经销平台和粮食收购平台之一，在马特格罗索州拥有接近 30 年的
经营历史，通过提供经销农业生产资料、农业金融服务、农业技术顾问服务等差
异化服务，向农户提供种子、农药、化肥等 1,000 多种产品的一站式采购方案，
并建立了完善的经销体系与集粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。
Belagrícola 公司是巴西最优秀的农业生产资料销售平台之一，在巴西拥有 57 家
零售店，向农户提供种子、农药、化肥等农业生产资料的一站式采购方案。依托
优质的产品质量与服务以及分布广泛的零售点及粮仓，与农户建立了长期稳定的
客户关系。
第三，打破四大粮商对我国大豆市场的垄断，大康农业 2018 年启动了“中
巴供应链集成增值平台建设项目”，把国内的农药、化肥等富余过剩产能对接巴
西农资市场，将巴西粮食对接中国市场，完善公司参与全球农业资源的拓展和布
局，进一步提升公司在巴西粮食业务的规模和盈利能力。由于在国际物流运输方
面缺乏运营能力和经验，作为国际贸易业务的实施主体、公司全资子公司大康国
贸、大康香港控股从国际粮商或中间商处购买农产品开展贸易业务以建立客户关
系和积累经验。2019 年，大康农业与中粮集团完成了首批大豆交付，逐步实现了
巴西粮食回流中国市场的战略目标。
（三）公司收购境外公司 Fiagril 和 Belagrícola 评估作价情况
1、Fiagril 公司评估及作价情况
Fiagril 公司采用收益法和市场法进行估值，根据市场法，同行业可比公司市
盈率、企业价值倍数及企业价值等情况如下：
序号 可比公司 代码 PE EV/EBITDA EV/S
1 Archer Daniels Midland ADM.N 14.08 9.66 0.38
2 Bunge Limited BG.N 14.13 8.18 0.35
3 Graincorp Limited GNC.AX 61.64 12.71 0.69
47
4 Marubeni Corporation 8002.T 10.27 14.11 NA
5 Olam International 032.SG 7.47 18.63 0.81
Wilmar International
6 F34.SG 12.50 13.46 0.71
Ltd
7 Fiagril - 8.48 8.98 0.43
注：上述指标基准日为 2015 年 12 月 31 日。
采用市场法，Fiagril 在估值基准日的股东全部权益价值为人民币 201,746.00
万元人民币（按 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.494 计算，约为
31,066.52 万美元）。采用收益法，Fiagril 在估值基准日的股东全部权益价值为人
民币 216,830.00 万元人民币（按 2015 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.494
计算，约为 33,389.28 万美元）。收益法与市场法估值结果差异较小，公司收购
Fiagril 采取收益法作为本次交易对价的参考依据，收购标的资产交易对价为
20,000.00 万美元。
综上，根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标可知，大康农业
收购 Fiagril 公司估值采用的 PE、EV/EBITDA 及 EV/S 均不高于市场同行业可比
公司，不存在高于市场价收购的情形。
2、Belagrícola 公司评估及作价情况
Belagrícola 公司采用收益法和市场法进行估值，根据市场法，同行业可比公
司市净率及企业价值等情况如下：
序号 可比公司 代码 P/B EV/S
1 Bunge Limited BG.N 1.63 0.34
2 Graincorp Limited GNC.AX 1.08 0.67
3 Marubeni Corporation 8002.T 0.77 0.38
4 Olam International 032.SG 1.13 0.85
5 Wilmar International Ltd F34.SG 1.00 0.71
6 Belagrícola - 1.18 0.78
注：上述指标基准日为 2016 年 12 月 31 日。
采用市场法，Belagrícola 在估值基准日的股东全部权益价值为人民币 344,956
万元人民币（按 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价 6.937 计算，约为
49,726.97 万美元）。采用收益法 Belagrícola 公司在估值基准日的股东全部权益价
值为人民币 325,844 万元人民币（按 2016 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率中间价
48
6.937 计算，约为 46,971.89 万美元），收益法估值小于市场法估值，公司收购
Belagrícola 采取收益法作为本次交易对价的参考依据，收购标的资产交易对价不
超过 25,300.00 万美元，交易定价低于估值结果。
综上，根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标可知，大康农业
收购 Belagrícola 公司估值采用的 P/B 及 EV/S 均不高于市场同行业可比公司，不
存在高于市场价收购的情况，收购价格合理。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业收购巴西子公司时披露的交易报告书（草案）、上
海财瑞资产评估有限公司出具的巴西子公司评估报告、KPMG 出具的巴西子公司
审计报告等，查阅了公司 2016-2017 年年度报告中披露的关于公司发展战略的相
关内容，对 Fiagril 和 Belagrícola 进行了现场走访。
经核查，保荐机构认为：通过收购 Fiagril 和 Belagrícola，有利于完善大康农
业参与全球农业资源的拓展和布局，有利于提升大康农业在巴西粮食业务的规模
和盈利能力。根据收购交易对价格与市场同行业可比公司财务指标，大康农业收
购 Fiagril 和 Belagrícola 公司估值采用的 PE、P/B、EV/EBITDA 及 EV/S 不高于
市场同行业可比公司，不存在高于市场价收购的情形。
二、公司当前主要业务、资产及现金基本集中到国外的原因及合理性
（一）公司当前主要业务经营模式与业务特点
大康农业是一家围绕“农业+食品”两大产业，专注全球粮食贸易和生产资
料经销、乳业、肉牛三大主业的国际化农业食品企业。公司立足国家粮食安全和
农业“走出去”战略背景，致力于打造具备国际竞争力的源自中国、服务中国的
国际粮商。大康农业主要业务包括粮食收购和农业生产资料经销业务、乳品业务、
大宗农产品贸易业务及畜牧养殖业务，其中粮食贸易业务主要集中在巴西、乳品
及畜牧养殖业务主要集中在新西兰。
巴西子公司在巴西马托格罗索州、巴拉那州、圣保罗州从事大豆、玉米收购、
销售和农药、化肥、种子、营养品等农业生产资料的经销业务。在大豆、玉米收
购业务中，巴西子公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环
节，并不直接参与生产和制造。巴西子公司的采购内容主要分为两个方面：一是
49
向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地
农户收购大豆、玉米。大豆、玉米的收购方式分为预设采购、远期采购和现货采
购三种模式。在销售上，巴西子公司一方面在播种和成长期，将农药、种子、化
肥、营养品等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食
或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米，
大豆、玉米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。上述业务模式由于需要
公司垫付较长期限的农资产品，需要较大的资金支持。
新西兰子公司主要从事奶牛养殖和原奶生产业务。其从供应商处采购种牛冻
精或种牛进行奶牛繁育，采购化肥以保持牧场土壤肥力，采购饲料以满足草料不
足时奶牛的喂养需求，并采用青草散养放牧的方式饲养奶牛并生产原奶，奶牛养
殖和原奶生产需要一定的资金支持。
（二）货币资金存放地点、存放银行、存放类型与金额
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 56,176.04 万元，具体存放情况
如下：
单位：万元
存放银行 存放地点 存放类型 金额 占比
Banco do Brasil S/A 境外（巴西） 活期 11,524.32
Banco Itau S/A 境外（巴西） 活期 7,674.00
Banco. Daycoval S/A 境外（巴西） 活期 7,344.06
Aplicaes Financeiras de Liquidez
境外（巴西） 活期 2,983.94
Imediata
Banco do Brasil S/A 境外（巴西） 活期 2,769.62
Rabobank Internacional Brasil S/A 境外（巴西） 活期 2,525.02
Banco Bocom BBM S.A. 境外（巴西） 定期 2,161.81
Banco Safra S/A 境外（巴西） 活期 1,465.82
Banco Daycoval S.A. 境外（巴西） 定期 1,423.23
Macquarie Bank Limited 境外（巴西） 活期 1,359.83
ANZ New Zealand 境外（新西兰） 活期 1,180.85
Banco do Brasil S/A LRV 境外（巴西） 活期 1,073.63
Banco ABC Brasil S. A. 境外（巴西） 活期 900.47
其他金融机构 境外（巴西） 定期 2,960.06
其他金融机构 境外（巴西） 活期 3,042.32
50
其他金融机构 境外（香港） 活期 826.50
其他金融机构 境外（缅甸） 活期 579.90
其他金融机构 境外（卢森堡） 活期 6.65
境外小计 - - 51,802.03 92.21%
中国农业发展银行瑞丽支行 境内 活期 931.73
中国建设银行瑞丽市支行 境内 活期 771.71
农行安徽亳州涡阳县支行 境内 活期 720.35
上海银行黄浦支行 境内 活期 682.03
渤海银行北京分行 境内 活期 506.62
其他金融机构 境内 活期 761.57
境内小计 - - 4,374.01 7.79%
合计 - - 56,176.04
（三）公司主要货币资金存放在境外的原因与合理性
2018 年及 2019 年 1-6 月，公司境内外营业收入及存货占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
营业收入 占比 存货 占比
境内 95,475.86 14.17% 100,573.31 7.51%
境外 578,277.58 85.83% 1,238,908.74 92.49%
合 计 673,753.45 100.00% 1,339,482.05 100.00%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司境外货币资金占货币资金总额的 92.21%。2019
年 1-6 月，境外营业收入占公司总收入的 85.83%，境外子公司存货合计占公司
存货的 92.49%。
综上，公司主要资产及货币资金在境外的主要系公司业务经营模式和经营规
模所决定，公司境外业务的经营模式和境外业务所取得的经营成果与资产及货币
资金在境外相符合，主要资产及货币资金在境外具有合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了大康农业《2016 年审计报告》、《2017 年审计报告》及《2018
年审计报告》、2019 年 6 月 30 日货币资金台账及存货台账等。
经核查，保荐机构认为：公司主要资产及货币资金在境外的主要系公司业务
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经营模式和经营规模所决定，主要资产及货币资金在境外具有合理性。
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