国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书
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鲁木齐 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING
JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI HONG KONG
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二○一九年
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
之
补充法律意见书
国浩京证字[2019]第 0013 号
致：协鑫集成科技股份有限公司
本所受协鑫集成委托，担任协鑫集成本次发行的专项法律顾问，并获授权为
协鑫集成本次发行出具法律意见。本所已就协鑫集成本次发行出具了《国浩律师
（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司 2018 年非公开发行人民币普通
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于协鑫集成科技股份有限公司 2018 年非公开发行人民币普通股股票之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为答复中国证监会于 2019 年 1 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（182195 号）（以下简称“《反馈意见》”）的相关反
馈意见，本所经办律师在对协鑫集成本次发行的相关情况进一步查证的基础上出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成
《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法
律意见书为准，本补充法律意见书未涉及内容，以《律师工作报告》及《法律意
见书》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》及《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
义，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及
1
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本所经办律师同意将本补充法律意见书作为协鑫集成本次发行必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供协鑫集成本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
一、《反馈意见》之问题 5
请申请人详细说明：（1）2015 年协鑫集团参与超日太阳破产重整过程；（2）
2015 年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易过程；
（3）上述交易过程是否构成重组上市；（4）申请人在前次发行股份购买资产中
所作的业绩承诺的实现情况，前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况。请
保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
本所经办律师核查了超日太阳破产重整的相关裁定书、《上海超日太阳能科
技股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划草案》”）、《上海超日太阳
能科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）、《上海超日太阳能科
技股份有限公司重整计划执行工作报告》（以下简称“《重整计划执行工作报
告》”）、《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行监督工作报告》（以下
简称“《重整计划执行监督工作报告》”）、2015 年重大资产重组的董事会、股东
大会决议，中国证监会相关材料受理凭证及同意本次发行股份购买资产并配套募
集资金的批复、相关资产过户文件、《股份登记申请受理确认书》及独立财务顾
问出具的持续督导报告、超日太阳破产重整及 2015 年公司向上海其印等发行股
份购买资产并募集配套资金的相关法律文件、协鑫集成相关公告、协鑫集成的
2015 年-2017 年年度报告、2015 年-2017 年审计报告、2018 年度半年报、《关于
协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏科技有限公司 100%股份 2017 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告》、句容集成 2018 年未经审计财务报表等资
料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国证监会等网站，并取得了相关方出
具的承诺函。
（一）2015 年协鑫集团参与超日太阳破产重整过程
2014 年 6 月 26 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1
号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对
超日太阳的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）上海分所为超日太阳破产重整的管理人。
管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以协鑫集团为代表
的九方投资人通过受让资本公积转增股份 16.8 亿股支付 14.6 亿元，以及超日太
阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5 亿元，合计不低于 19.6 亿元
用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经
营的流动资金；同时，协鑫集团承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整
后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现
的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际
实现的净利润低于上述承诺净利润的，由协鑫集团以现金方式就未达到利润预测
的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据
投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经
营方案。
2014 年 10 月 23 日，超日太阳重整案第二次债权人会议及出资人组会议召
开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重
整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方
案。2014 年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4
号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
2014 年 12 月 19 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8
号《民事裁定书》，裁定协鑫集团等九方投资人以 14.6 亿元认购《重整计划》中
资本公积转增的 16.8 亿股股份。本次股份认购完成后，协鑫集团持有公司 21.00%
的股份，成为公司的控股股东。
根据《重整计划执行工作报告》和管理人于 2014 年 12 月 23 日出具的《重
整计划执行监督工作报告》，截止 2014 年 12 月 18 日，超日太阳已按照《重整计
划》的规定向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原
因未领受的分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定
的银行账户。
2014 年 12 月 26 日，超日太阳收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）
沪一中民四（商）破字第 1-9 号《民事裁定书》，确认超日太阳重整计划执行完
毕，终结超日太阳破产程序。
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（二）2015 年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的
交易过程
2015 年 6 月 2 日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和协鑫集团持有
的句容集成 100%股权、上海其印持有的张家港集成（曾用名“张家港其辰光伏
科技有限公司”）100%股权，并拟按照 1.26 元/股向配套融资方非公开发行股份
募集配套资金，发行股份不超过 50,000 万股，配套募集资金总额不超过 63,000
万元。
2015 年 6 月 19 日，协鑫集成召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案。
2015 年 7 月 1 日，中国证监会依法对公司提交的《协鑫集成科技股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为公司提交的申
请材料齐全、符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，并出具了《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（152125 号）。
2015 年 12 月 4 日，中国证监会向发行人作出《关于核准协鑫集成科技股份
有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准发行人向上海其印发行 142,263 万股、向协鑫集团发行 60,025 万股
购买相关资产，核准发行人非公开发行不超过 50,000 万股新股募集配套资金。
2015 年 12 月 4 日，张家港集成完成工商变更登记，并取得了张家港市市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B），
张家港集成 100%股权已过户至公司名下，张家港集成成为公司的全资子公司。
2015 年 12 月 4 日，句容集成完成工商变更登记，并取得了镇江市句容工商
行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741），句
容集成 100%股权已过户至公司名下，句容集成成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 12 月 18 日出具的《股
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份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》并经查验，中国证券登
记结算有限公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 21 日完成协鑫集成的增发股份预
登记（含购买资产及募集配套资金两方面所涉及的发行新股）。经确认，本次增
发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。
至此，本次重大资产重组的标的资产已经完成过户手续，相应对价已经支付
完毕。
（三）上述交易过程是否构成重组上市
上述发行股份购买资产前，朱共山先生通过协鑫集团持有公司 21.00%的股
份，为公司实际控制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263
万股股份，持股比例为 28.19%；朱共山通过协鑫集团持有公司 113,025 万股股份，
持股比例为 22.40%。根据上海其印和协鑫集团签署的《一致行动协议》，上海其
印拟在协鑫集成层面根据协鑫集团意思表示，与协鑫集团保持一致行动。本次交
易完成后，公司控股股东仍为协鑫集团，实际控制人为朱共山，实际控制人未发
生变更。
2014 年 12 月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。本次交易标的资产
2015 年 3 月 31 日经审计的总资产合计 184,581.02 万元、交易金额为 202,288 万
元，公司 2013 年末经审计总资产为 245,466.02 万元。因此本次公司向收购人购
买的资产总额（取值交易金额）占公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013
年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上，本所经办律师认为，根据彼时有效的《上市公司重大资产重组管理办
法》（2014 年），上述交易过程不构成重组上市。
（四）申请人在前次发行股份购买资产中所作的业绩承诺的实现情况，前
次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
1、相关业绩承诺方在前次发行股份购买资产中所做的业绩承诺已经实现
前次发行股份购买资产时，根据公司与句容集成股东签署的《利润补偿协
议》，上海其印、协鑫集团等交易对方承诺，句容集成 2015 年、2016 年、2017
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年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300
万元。在句容集成 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，
若句容集成在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺
扣除非经常性损益的净利润，上海其印、协鑫集团等交易对方应对公司进行补偿。
根据立信会计师出具的《关于协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏
科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师
报字[2018]第 ZA14146 号），2015-2017 年句容集成实现的净利润情况如下表所
示：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率（%）
2015 年 扣除非经常 12,600.00 13,137.35 537.35 104.26
2016 年 性损益后归 14,600.00 19,899.68 5,299.68 136.30
属于母公司
2017 年 所有者的净 15,300.00 17,375.13 2,075.13 113.56
合计 利润 42,500.00 50,412.16 7,912.16 118.62
综上，相关业绩承诺方在前次发行股份购买资产中所做的业绩承诺已经实
现。
2、前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
根据句容集成 2018 年未经审计财务报表，其 2018 年的经营业绩情况如下表
所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
句容集成 284,854.99 132,373.80 224,093.16 13,972.84 11,874.46
截至本补充法律意见书出具日，句容集成经营状况良好，不存在异常状况，
业绩承诺期满后的经营业绩良好。
综上，本所经办律师认为，根据彼时有效的《上市公司重大资产重组管理办
法》（2014 年），协鑫集成于 2015 年进行的向上海其印和协鑫集团发行股份购买
资产并募集配套资金的过程不构成重组上市。相关业绩承诺方在上述发行股份购
买资产的过程中所做的业绩承诺已经实现，且收购标的在业绩承诺期满后经营状
况良好。
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二、《反馈意见》之问题 10
问题：请申请人补充披露与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
企业从事相同或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞争，
相关主体是否存在违背承诺的情形，是否损害上市公司及投资人的合法权益。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
本所经办律师核查了发行人及有关企业的营业执照、相关审计报告以及发行
人通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司股权相关的法律文书、和解协议、评
估报告等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网站，并取得了相关方出具的承诺函。
（一）申请人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相
同或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为高效电
池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研发、生产、销售及其一站式服
务。发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相同或相似
业务的具体情况、形成原因以及是否构成同业竞争的情况如下：
1、协鑫商业保理（天津）有限公司
（1）从事相同或相似业务的情况
协鑫商业保理（天津）有限公司（以下简称“天津保理”）的经营范围为“以
受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收帐款的收付结算、管理与催收；销售分
户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评
估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，与发行人的全资子公司建鑫保理的经营范围存在重合。但是，天津保理
自设立至今未实际开展经营业务。另外，建鑫保理的营业收入占发行人营业收入
的比例较小，不属于发行人的主营业务。
（2）从事相同或相似业务的形成原因
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天津保理系发行人的关联方保利协鑫（太仓港）有限公司（以下简称“协鑫
太仓港”）出于业务规划原因于 2015 年 7 月设立的全资子公司，其设立时间早
于建鑫保理，且自设立至今未实际开展经营业务。
（3）上述情形是否构成同业竞争
天津保理自设立至今，协鑫太仓港未实际缴纳注册资本，且天津保理未实际
开展经营业务。为避免和消除天津保理与发行人形成同业竞争的可能性，鉴于协
鑫太仓港目前无开展保理业务的规划且尚无无关联第三方拟受让其持有的天津
保理股权，目前协鑫太仓港正在办理天津保理的注销手续。
为避免和消除天津保理与发行人形成同业竞争的可能性，天津保理承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任
何在商业上对协鑫集成及其子公司构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫
集成及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务。2、本公司及本公司控制的企业
现有的或未来获得的与协鑫集成及其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关
系的业务，均以转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置，使本公司及本公
司控制的企业不再从事与协鑫集成及其子公司主营业务相同或相似的业务。本公
司若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫集成及其子公司造成的一切损失。”
综上，本所经办律师认为，天津保理与发行人未构成实质性同业竞争。
2、南京协鑫新能源发展有限公司
（1）从事相同或相似业务的情况
南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京新能源”）的经营范围为
“能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、技术转让及技术咨询；
新能源材料和设备的采购及批发、进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品除外）、佣金代理（拍卖除外）；投资管理与投资咨询；企业管理咨询；工程建
设管理、系统集成、光伏电站的运营（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉
及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，与发行人的经营范围存在部分重合。
南京新能源系协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）内部的
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集中采购平台及运维平台，从外部购入组件、变压器、支架等设备并出售给协鑫
新能源及其下属公司用于光伏电站建设，以及为协鑫新能源及其下属公司的光伏
电站提供运维服务。南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限
于协鑫新能源及其下属公司，不对外开展业务。
（2）从事相同或相似业务的形成原因
南京新能源系发行人的关联方为协鑫新能源业务发展之需于 2014 年 6 月设
立的外商投资企业，其在协鑫集成的前身超日太阳破产重整之前即已设立，且不
对外开展业务。
（3）上述情形是否构成同业竞争
南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限于协鑫新能源
及其下属公司，与发行人的销售对象及运维服务对象存在显著区分，不存在影响
发行人正常经营活动的能力，发行人的有关业务不存在处于不利地位的情形。
为避免和消除南京协鑫新能源与发行人形成同业竞争的可能性，南京协鑫新
能源承诺：“1、本公司及本公司控制的企业仅对协鑫新能源及其下属子公司销
售系统集成设备并提供运维服务，不会对外开展业务。2、本公司及本公司控制
的企业将不在境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成及其子公
司构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫集成及其子公司有竞争或可能构
成竞争的业务。3、本公司及本公司控制的企业现有的或未来获得的与协鑫集成
及其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均以转让给协鑫集成
或以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的企业不再从事与协鑫集成
及其子公司主营业务相同或相似的业务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而
给协鑫集成及其子公司造成的一切损失。”
综上，本所经办律师认为，南京协鑫新能源与发行人未构成实质性同业竞争。
3、其他情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过抵销应收账款方式取得光伏电站
公司的股权，具体情况如下：
（1）从事相同或相似业务的情况及形成原因
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
为加快发行人应收账款的清收及降低应收账款坏账风险，发行人与有关债务
人就部分应收账款债权进行和解，同意有关债务人以其持有的光伏电站资产抵销
其对发行人欠付的应收账款，具体情况如下：
1）德州协衡 100%股权和淮安金鑫 100%股权
发行人及全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司因货款合同纠纷起诉协
鑫投资无锡有限公司（以下简称“无锡投资”）等有关方至法院，后经法院调解，
被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与无锡投资等有关方达成和解协议，由
无锡投资将其持有的德州协衡新能源有限公司（以下简称“德州协衡”）100%
股权和淮安金鑫光伏电力有限公司（以下简称“淮安金鑫”）100%股权抵偿相
应债务。
2018 年 9 月，德州协衡和淮安金鑫就本次变更办理完成工商变更登记手续。
2）陕西中天 100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉许卫峰及许卫军等有关方至法院，经法院调解，
被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与许卫峰、许卫军等有关方达成和解协
议，由许卫峰、许卫军将其合计持有的陕西中天佳阳新能源开发有限公司（以下
简称“陕西中天”）100%股权抵偿相应债务。
2018 年 10 月，陕西中天就本次变更办理完成工商变更登记手续。
3）秦能卢龙 100%股权、元氏光伏 100%股权和唐能迁西 100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉阜宁新瑞太阳能发电有限公司（以下简称“阜宁
新瑞”）、秦能卢龙县光伏电力开发有限公司（以下简称“秦能卢龙”）、石源元
氏光伏电力开发有限公司（以下简称“元氏光伏”）等有关方至法院，后经法院
调解，被告方应付原告方相应款项。
发行人因货款合同纠纷起诉苏州瑞能投资有限公司（以下简称“苏州瑞
能”）及望都英源光伏科技有限公司（以下简称“望都英源”）等有关方至法院，
11
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后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与河北英利新能源科技有限公司（以下
简称“河北英利”）、阜宁新瑞、秦能卢龙、元氏光伏、英利光伏电力投资集团
有限公司（以下简称“英利电投”）、苏州瑞能、望都英源及唐能（迁西）光伏
电力开发有限公司（以下简称“唐能迁西”）达成和解协议，由河北英利将其持
有的元氏光伏 100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务，由英利电投将其持有的秦能
卢龙 100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务、唐能迁西 100%股权抵偿苏州瑞能的
相应债务。
2018 年 12 月，元氏光伏、秦能卢龙、唐能迁西就本次变更办理完成工商变
更登记手续。
4）南通安达 100%股权
发行人因货款合同纠纷起诉新维太阳能电力工程（苏州）有限公司（以下简
称“新维电力”）至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与新维电力、南通安达光伏科技有限公
司（以下简称“南通安达”）及美亮电力（苏州）有限公司（以下简称“美亮电
力”）达成和解协议，由美亮电力将其持有的南通安达 100%股权抵偿新维电力
的相应债务。
2018 年 12 月，南通安达就本次变更办理完成工商变更登记手续。
5）香岛光伏科技 100%股权
发行人因买卖合同纠纷起诉乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称
“香岛光伏科技”）、内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司（以下简称“香岛晶源
光伏”）等有关方至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未能按期履行生效判决，发行人与香岛光伏科技、香岛晶源光伏
达成和解协议，由香岛晶源光伏将其持有的香岛光伏科技 100%股权抵偿相应债
务。
2018 年 12 月，香岛光伏科技就本次变更办理完成工商变更登记手续。
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6）金寨鑫瑞 100%股权
发行人因买卖合同纠纷起诉金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨
鑫瑞”）至法院，后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，发行人与江苏瑞能投资有限公司（以下简称
“瑞能投资”）等有关方达成和解协议，由瑞能投资将其持有的金寨鑫瑞 100%
股权抵偿金寨鑫瑞的相应债务。
2018 年 12 月，金寨鑫瑞就本次变更办理完成工商变更登记手续。
上述公司主要从事光伏发电业务，与协鑫新能源及其下属公司的业务存在部
分重合。
（2）上述情形是否构成同业竞争
如上所述，发行人系为清收应收账款及降低应收账款坏账风险，被动接受有
关债务人抵偿的光伏电站资产，并非主动从事光伏发电业务。同时，前述措施有
利于改善公司资产质量，并对发行人未来业绩产生积极影响。
按照《中华人民共和国电力法》及相关法律法规的规定，上网电价由国家发
改委核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。此外，和协鑫新能
源及其下属公司的总装机容量和售电量相比，发行人持有的上述光伏电站装机容
量和售电量较小，因此，发行人不具备通过定价或调整销售数量影响协鑫新能源
及其下属公司正常经营活动的能力，该等公司的光伏发电业务不存在处于不利地
位的情形。
根据发行人出具的《关于剥离光伏电站资产的承诺函》，承诺内容如下：
1）在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，在 2020 年 12 月 31
日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批
程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载
明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。
2）届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善处理和安排其与上述公司
之间的资金往来及债权债务关系。
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同时，发行人在承诺函中确认，对外转让上述公司 100%的股权不会对发行
人的财务状况及生产经营状况造成重大不利影响。
综上，本所经办律师认为，发行人被动持有光伏电站与协鑫新能源不构成实
质性同业竞争。
（二）相关主体不存在违背承诺或损害上市公司及投资人合法权益的情形
2015 年 6 月，发行人收购句容集成 100%股权及张家港集成 100%股权时，
为避免发行人本次收购后产生新的同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人
以及前述两方的实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（详见《律
师工作报告》和《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争/（五）避免同业竞
争的措施”部分）。
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人与控股股东、实际控制人
及其一致行动人控制的企业不存在实质性同业竞争，发行人的控股股东及其一致
行动人以及前述两方的实际控制人不存在违背承诺的情形，亦不存在损害上市公
司及投资人合法权益的情形。
三、《反馈意见》之问题 13
问题：根据申请文件，公司前身超日太阳存在欠缴残疾人就业保障金、因
超日太阳虚假陈述事项公司存在诉讼纠纷；此外公司也涉及几起未决诉讼。请
补充披露相关情况，请保荐机构和律师核查上述事项对公司生产经营和本次发
行股票的影响。
答复：
本所经办律师核查了发行人的营业执照、相关审计报告以及发行人欠缴残疾
人就业保障金事项相关的法律文书、公告、缴费凭证、社保缴纳情况确认单，诉
讼或仲裁文书（包括但不限于起诉书或申请书、案件受理通知书或仲裁通知书、
答辩书、民事调解书、判决书、上诉状等）、收到证监会行政处罚事项的相关公
告、诉讼和解的相关公告、超日太阳重整计划等相关资料，检索了国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、全国企业破产重整案件信息网、中国执行信息
公开网、上海市人力资源与社会保障局、中国证监会等网站，并取得了相关方出
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具的承诺函。
（一）超日太阳欠缴残疾人就业保障金及其对公司生产经营和本次发行股
票的影响
1、超日太阳欠缴残疾人就业保障金的具体情况
根据上海市社会保险事业管理中心于 2018 年 10 月出具的《单位参加城镇社
会保险基本情况》，截至 2018 年 10 月，发行人欠缴残疾人就业保障金 1,141,554.00
元，占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小。
根据《残疾人就业保障金征收使用管理办法》及发行人的说明，发行人的前
身超日太阳未按规定时限向保障金征收机关缴纳保障金。
2014 年 6 月，上海一中院裁定受理上海毅华金属材料有限公司对超日太阳
的重整申请，并于同日指定超日太阳管理人。2014 年 7 月，超日太阳管理人通
过上海一中院发布关于申报债权的公告，但在规定期间内未收到保障金征收机关
申报该项债权，故超日太阳管理人在破产重整计划中未提及上述保障金。
上海一中院于 2014 年 10 月裁定批准超日太阳重整计划并终止重整程序，并
于 2014 年 12 月裁定确认超日太阳重整计划执行完毕，终结破产程序。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，超日太阳或发行人未因此受
到有关部门的行政处罚。
2、发行人已支付超日太阳欠缴的残疾人就业保障金
根据发行人提供的缴费凭证，发行人已于 2019 年 2 月 13 日向上海市社会保
险事业管理中心先行支付了欠缴的残疾人就业保障金共计 1,141,554.00 元。根据
上海市社会保险事业管理中心于 2019 年 2 月 14 日出具的《单位参加城镇社会保
险基本情况》，截至 2019 年 1 月，发行人无任何欠缴的社会保险。
综上，本所经办律师认为，上述超日太阳破产重整前欠缴的残疾人就业保障
金系因历史原因形成，其金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，发
行人未因此受到有关部门的行政处罚，已由发行人先行支付完毕，因此，该事项
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律
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障碍。
（二）超日太阳证券虚假陈述责任纠纷案及其对公司生产经营和本次发行
股票的影响
2015 年 5 月，超日太阳因违反信息披露有关规定被中国证监会处以行政处
罚（详见《律师工作报告》和《法律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/
（一）发行人及其境内下属子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”部分）。
李建民、朱仝等 723 名投资者以因超日太阳的信息披露违法行为而受到投资
损失为由陆续向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，
要求协鑫集成承担其相应的投资损失。经审理，南京中院作出一审判决，认定超
日太阳的上述信息披露违法行为构成证券市场虚假陈述，且李建民、朱仝等 723
名投资者因超日太阳虚假陈述产生的债权属于破产债权，依据《中华人民共和国
破产法》及《重整计划》，协鑫集成承继了超日太阳法律主体地位，应当对此承
担清偿责任，并在判决书中就损失计算方法进行了确认。
协鑫集成不服一审判决并向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）
提起上诉，要求撤销一审判决，发回重审。经审理，江苏高院作出二审判决，认
定协鑫集成上诉事实与理由均不成立，不予采纳。至此，上述案件均已审理完毕
（包括一审与二审）。
综上，本所经办律师认为，上述案件系因超日太阳的虚假陈述行为所致且已
经审理完结，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
（三）未决诉讼及其对公司生产经营和本次发行股票的影响
截至本补充法律意见书出具日，已披露的协鑫集成诉金寨鑫瑞太阳能发电有
限公司债权转让合同纠纷案、协鑫集成诉南京京九思新能源有限公司和滨海县天
翔商贸有限公司买卖合同纠纷案、协鑫集成诉沛县弘岳太阳能发电有限公司和江
苏瑞能投资有限公司债权转让合同纠纷案已经结案（详见《律师工作报告》和《法
律意见书》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其境内下属子公司
的诉讼、仲裁或行政处罚情况”部分），发行人及其境内下属子公司尚未了结的
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诉讼标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
标的金额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 进展情况
（万元）
江苏北控智临电气科技有
1 协鑫集成 货款纠纷 1,775.21 审理中
限公司
江苏宇兆能源科技有限公
2 协鑫集成 买卖合同纠纷 1,237.80 立案
司
合肥聚能新能源科技有限 被告提起
3 协鑫集成 货款纠纷 1,018.48
公司 上诉
蔡武宁、广西锦兴能源有限
4 协鑫集成 公司、徐闻县衍鑫能源投资 保证合同纠纷 1925 立案
有限公司
夏普商贸（中国）有限公司、
5 协鑫集成 富阳新能源科技（南阳）有 买卖合同纠纷 6308.83 立案
限公司
合肥聚能新
6 能源科技有 协鑫集成 质量纠纷 1,860.00 审理中
限公司
西北电力建
望都英源光伏科技有限公 建设工程施工
7 设第一工程 4838.38 立案
司 合同纠纷
有限公司
上述未决诉讼案件的具体情况如下：
1、协鑫集成诉江苏北控买卖合同纠纷案
2018 年 2 月 27 日，协鑫集成与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称
“江苏北控”）签署了编号为“CGG1802014”的《买卖合同书》，约定由协鑫
集成向江苏北控提供太阳能组件，江苏北控按阶段向协鑫集成支付货款共计
21,653,052.3 元。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏北控尚有 17,752,052.3 元货
款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2018 年 11 月 5 日向苏州园区法院提起
诉讼，要求江苏北控支付剩余货款及利息。截至本补充法律意见书出具日，本案
已开庭审理，尚未收到一审判决。
2、协鑫集成诉江苏宇兆买卖合同纠纷案
自 2015 年至 2016 年期间，协鑫集成与江苏宇兆能源科技有限公司（以下简
称“江苏宇兆”）就太阳能组件的买卖陆续签署了系列买卖合同，约定由协鑫集
成向江苏宇兆提供太阳能组件，江苏宇兆按阶段向协鑫集成支付货款。
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协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏宇兆并未支付全部货款。经
双方书面确认，截至 2018 年 10 月 31 日，协鑫集成对江苏宇兆的应收账款共计
10,420,185.3 元。
2017 年 11 月，协鑫集成从协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协
鑫苏州”）处受让协鑫苏州对江苏宇兆的债权 1,957,783.03 元。连同协鑫集成对
江苏宇兆的上述应收账款，协鑫集成对江苏宇兆的债权共计 12,377,968.33 元。
因江苏宇兆未如期履行还款义务，协鑫集成向苏州园区法院提起诉讼，要求
江苏宇兆支付剩余货款及违约金。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭
审理。
3、协鑫集成诉合肥聚能票据纠纷案
2016 年 3 月 24 日，协鑫集成与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合
肥聚能”）签署了《买卖合同》，约定合肥聚能向协鑫集成购买光伏组件产品/
服务，共计 240,268,600 元。合同签订后，协鑫集成按照合同约定提供了货物，
但合肥聚能尚余 10,120,870 元货款未支付。2017 年 6 月，合肥聚能向协鑫集成
签发商业承兑汇票以支付货款，但后续以产品质量问题要求银行拒绝承兑。
因双方协商未果，协鑫集成于 2017 年 12 月 8 日向合肥市包河区人民法院提
起诉讼，经审理，法院认定合肥聚能拒绝兑付汇票无法定或约定抗辩事由，判决
合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款利息。
合肥聚能不服一审判决并于 2018 年 10 月 23 日向合肥市中级人民法院提起
上诉，截至本补充法律意见书出具日，本案二审尚未开庭审理。
4、协鑫集成诉蔡武宁、广西锦兴、徐闻衍鑫保证合同纠纷案
2016 年 5 月 2 日，上海市奉贤区人民法院就协鑫集成与广西衍易新能源投
资有限公司的买卖合同纠纷作出“（2015）奉民二（商）初字第 3528 号”民事判
决，判决广西衍易向协鑫集成支付货款及违约金。在协鑫集成申请强制执行的过
程中，蔡武宁、广西锦兴能源有限公司（以下简称“广西锦兴”）、徐闻县衍鑫
能源投资有限公司（以下简称“徐闻衍鑫”）签署了《还款承诺书》，承诺就上
述债务承担连带责任。因上述连带保证人未按照承诺内容支付货款，协鑫集成于
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2019 年 2 月 3 日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出
具日，本案尚未开庭审理。
5、协鑫集成诉夏普商贸、富阳新能源买卖合同纠纷案
2017 年度，协鑫集成与夏普商贸（中国）有限公司（以下简称“夏普商贸”）、
富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）签署了系列光伏
组件买卖合同，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但夏普商贸、富阳新能源尚
余 63,088,266.82 元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2019 年 2 月 14
日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具日，本案尚
处于诉前调解阶段。
6、合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案
2015 年 9 月 14 日 ， 合 肥 聚 能 与 协 鑫 集 成 签 署 编 号 为
“GCL/SL-XS/ZJ-20150914-5MW”《5MW 组件销售合同》，合同约定协鑫集成
向合肥聚能提供多晶硅组件，合肥聚能按阶段向协鑫集成支付货款共计
18,600,000 元。
合同签订后，协鑫集成按照合同约定履行了供货义务，但合肥聚能以协鑫集
成产品瑕疵为由拒绝支付合同价款。因双方协商未果，合肥聚能于 2017 年 10
月 19 日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，主张协鑫集成提供的太阳能组件存
在严重质量瑕疵，要求法院判决协鑫集成对于所有不合格多晶硅组件予以更换。
截至本补充法律意见书出具日，本案一审已开庭，尚未收到判决结果。
7、西北电力与望都英源建设工程施工合同纠纷案
2018 年 12 月 27 日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，
并通过唐能迁西间接持有望都英源 100%的股权。2017 年 4 月 8 日，西北电力建
设第一工程有限公司（以下简称“西北电力”）与望都英源签署了工程总承包合
同，约定由西北电力承包望都英源光伏电站项目。合同签订后，因西北电力工程
质量问题，望都英源就同一项目与第三方签署了承包合同。西北电力于 2018 年
8 月 16 日向保定仲裁委员会申请仲裁，要求望都英源支付工程款及利息并赔偿
损失共计 4,838.38 万元。截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭审理。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
综上，本所经办律师认为，发行人及其境内下属子公司的上述未决诉讼案件
系因相应公司的日常生产经营活动所引起，涉案金额占发行人最近一期经审计的
净资产的比例较小，不会对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发
行人本次发行构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书》之签署页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：杨君珺
经办律师：刘璐
2019 年 2 月 25 日
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