协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年二月
协鑫集成科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 1 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（182195 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，协鑫集成科
技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保
荐”或“保荐机构”），组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行核查。
根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题予以详细回复。为方便阅
读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》中的含义相同。
1
目 录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3
第一题.................................................................................................................... 3
第二题.................................................................................................................. 60
第三题.................................................................................................................. 63
第四题.................................................................................................................. 65
第五题.................................................................................................................. 70
第六题.................................................................................................................. 75
第七题.................................................................................................................. 87
第八题.................................................................................................................. 95
第九题................................................................................................................ 100
第十题................................................................................................................ 104
二、一般问题 ........................................................................................................... 111
第十一题............................................................................................................ 111
第十二题............................................................................................................ 114
第十三题............................................................................................................ 122
第十四题............................................................................................................ 128
第十五题............................................................................................................ 131
三、补充核查事项 ................................................................................................... 135
第十六题............................................................................................................ 135
2
一、重点问题
第一题、发行人现有光伏相关业务盈利能力较弱。本次发行完成后，公司
主营业务将切入半导体业务，但该项业务为申请人新设业务，并无成功运营经
验。请申请人：（1）结合报告期内经营情况，说明其是否有清晰明确的战略规
划，公司董事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权；本
次募投项目的实施是否契合申请人过往披露的战略安排；（2）针对拟开展的半
导体业务，补充披露该项业务的市场容量，主要竞争对手、行业发展趋势，其
对新业务的经营管理能力、人员和技术准备情况、市场开拓情况、关键技术和
设备引进是否受贸易争端和知识产权保护的影响，并对项目的市场前景进行详
细的分析论证；（3）本次募投项目的具体运营模式及盈利模式，是否已有明确
的供应商和客户，募投项目所生产产品是否需经下游客户认证，是否已有意向
性订单或在手订单等；（4）本次募投项目采取向关联方公司增资而非新设公司
实施的原因和合理性，是否已签订增资协议，增资定价依据及所履行的决策程
序；是否有利于上市公司利益最大化；（5）再生晶圆的产品特点，与一般晶圆
的区别与联系；再生晶圆行业发展情况，包括上游供应商，下游客户以及同行
业竞争对手等；再生晶圆的应用领域及未来前景，是否存在技术风险或被替代
的风险；（6）本次三个募投项目的投资构成明细，投资数额的测算依据及合理
性，各项投资构成是否属于资本性支出；（7）募投项目的募集资金使用和项目
建设的进度安排；是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前
投入的资金；（8）详细说明募投项目的产能消化措施，是否存在自产自用情
况，并说明效益测算的过程及谨慎性；（9）本次募投项目实施是否具有重大不
确定性，风险披露是否充分，募集资金数额是否不超过项目需要量、本次非公
开发行股票是否有利于提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力；
（10）结合前述情况补充说明采用向询价方式非公开发行股票的原因和合理
性；（11）结合本次发行后实际控制人控制的企业所从事的业务，本次发行是否
新增同业竞争和关联交易。请保荐机构核查，并就本次发行是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条、《上市公司非公开发行股票细则》第二条，信
息披露的充分性是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
3
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求，以及本
次非公开发行是否有利于保护投资者合法利益发表明确意见。
问题回复：
一、结合报告期内经营情况，说明其是否有清晰明确的战略规划，公司董
事会及管理层是否按照《公司法》和公司章程的规定履行职权；本次募投项目
的实施是否契合申请人过往披露的战略安排
（一）公司具备清晰明确的战略规划
1、“光伏国际化”战略，布局全球市场
太阳能属于可再生能源的一种，具有储量大、永久性、清洁无污染、可再生
等特点，已成为目前人类所知可利用的最佳能源选择之一。在各国政府的推动下，
太阳能开发利用规模快速扩大，技术进步和产业升级加快，成本显著降低，成为
全球能源转型及增长速度最快的能源品种。公司明确围绕光伏行业深耕发展，坚
持科技引领、创新驱动的理念，持续采取优质、高效及差异化产品技术路线。近
年来，国内光伏市场整体需求强劲，导致行业内制造厂商纷纷扩产，行业外亦有
企业涉足本行业，竞争日趋激烈。公司积极应对，实施战略重心转移，布局海外
市场，提升海外业务比例，现已成为出货量全球领先的光伏企业，并被“彭博新
能源财经”评为 Tier1 一级组件供应商。
报告期内，公司的营业收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内 329,701.43 54.20% 1,063,690.16 73.63% 1,079,908.12 89.79% 615,384.87 97.93%
国外 278,606.12 45.80% 381,017.58 26.37% 122,764.18 10.21% 12,999.20 2.07%
合计 608,307.54 100.00% 1,444,707.74 100.00% 1,202,672.31 100.00% 628,384.07 100.00%
公司目前已在日本、印度、北美、澳大利亚、新加坡、德国等多个国家及区
域设立子公司，在泰国、南美、中东、南欧、非洲等国家及区域设立代表处，产
品及解决方案覆盖全球逾 40 个国家和地区。报告期内，公司完成了海外多个区
域/国家的产品认证，产品认可度及美誉度不断提高，全球品牌影响力不断增强。
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2017 年度，公司海外业务收入 381,017.58 万元，同比增长 210.37%，占公司全部
业务收入比例 26.37%；2018 年 1-6 月，公司海外收入占比达到 45.80%，全年海
外收入占比已突破 50%。
2、积极布局半导体产业，探索公司第二主营业务
随着光伏行业的快速发展，光伏产品的补贴方式和补贴力度也在不断调整，
目前阶段，光伏行业与政策补贴仍存在较大的关联度，造成公司第一主业所处的
光伏行业波动剧烈，公司需要布局具有明确发展潜力的第二主营业务来减少难以
避免的光伏行业本身波动带来的风险，提升公司的风险抵御能力。2018 年，公
司充分发挥在光伏领域的领先地位和行业资源，进军半导体产业，实现硅产业链
的深度布局，打造公司第二主营业务，实现公司战略转型，提升公司的核心竞争
力和风险抵御能力。
2018 年 4 月，公司开始接触半导体行业，拟通过资本市场平台、产业基金
等合理方式布局半导体行业。随着半导体产业逐步提升至国家战略，政府给予了
税收、资金、金融等全方位支持；同时受“中美贸易”摩擦的影响，中国提高半
导体自给率也迫在眉睫。2018 年 7 月 10 日，公司宣布投资半导体产业基金—徐
州睿芯电子产业基金（有限合伙）。公司为发展半导体产业提前进行了战略布局，
寻找半导体产业合适的切入点，以增强公司在半导体行业的投资整合能力，提高
产业整合效果。
2018 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，正式宣布进军
半导体行业，探索半导体项目的可行性。自此，公司进入夯实光伏产业、发展半
导体产业的战略转型阶段。
综上，公司光伏产业及半导体产业的相关战略规划清晰、明确。
（二）公司董事会及管理层严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职
权
公司积极布局半导体产业，探索第二主业，实施战略转型发展的过程中，公
司董事会及管理层认真履行相应职责，及时审议各项重大事项。
2018 年 7 月 10 日，为更好地借助资本市场优势，构建产业投资整合平台，
5
推动公司战略发展布局，公司宣布投资半导体产业基金—徐州睿芯电子产业基金
（有限合伙），为发展半导体产业积极布局。2018 年 7 月 9 日，公司召开第四届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议
案》，关联董事回避表决，独立董事就该议案发表了独立意见（详见公司 2018
年 7 月 10 日发布的 2018-056 号公告）。2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》，
控股股东协鑫集团及其一致行动人上海其印已回避表决该项议案。
2018 年 8 月 7 日，公司管理层在慎重考虑及权衡后，决定把公司现有优势
资源进行整合及聚焦，重点发展公司第一主业的“光伏国际化”战略及把握半导
体行业的历史性机遇，探索半导体项目的可行性。同日，公司召开第四届董事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》。
2018 年 12 月 7 日，公司召开第四次董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年度非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等关于本次非公开发行相关的议
案，并将议案提交股东大会审议，涉及关联交易的议案关联董事进行了回避表决；
独立董事就董事会审议本次非公开发行股票相关议案出具了独立意见。
公司董事会成员能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利，及时审议各项重大事项，并严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。公司管理层能够按照《公司法》
和《公司章程》的规定行使自己的权利，认真执行董事会审议通过的各项决议内
容。
（三）本次募投项目的实施与公司过往披露的战略安排相契合
2018 年，公司充分发挥在光伏领域的领先地位和行业资源，积极拓展半导
体行业，实现硅产业链的深度布局，打造公司第二主营业务，实现公司战略转型，
提升公司的核心竞争力和风险抵御能力。
2018 年 4 月，公司开始接触半导体行业。2018 年 4 月 27 日，公司对外发布
《关于筹划重大事项停牌的公告》，拟通过资本市场平台、产业基金等合理方式
布局半导体行业。公司为发展半导体产业提前进行了战略布局，寻找半导体产业
6
合适的切入点，以增强公司在半导体行业的投资整合能力，提高产业整合效果。
2018 年 7 月 9 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投
资半导体产业基金暨关联交易的议案》，基于整体战略转型及布局考虑的需要，
公司拟通过参与投资半导体产业基金，整合各方优势资源，进一步增强公司在半
导体行业的投资并购能力，推动公司积极稳健地探索第二主业。
2018 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调
整第二主业战略规划的议案》，公司决定把握半导体行业的历史性机遇，探索半
导体项目的可行性，进入夯实光伏产业、发展半导体产业的战略转型阶段。
2018 年 8 月 25 日，公司披露 2018 年半年报，在“第四节 经营情况讨论与
分析”中，公司对外披露：“面对剧烈变化的全球经济环境、行业环境及政策环
境，公司董事会及管理层肩挑 2018 年一季度行业淡季亏损的压力，带领公司全
体员工凝心聚力、砥砺前行，一方面，聚焦主业，战略性开拓海外市场，持续推
进降本增效，在上半年成功实现扭亏为盈；另一方面，在夯实光伏主业的同时，
公司积极规划第二主营业务，探索半导体作为公司第二主业的可行性，以期在新
业务、新领域中培育公司新的利润增长点。”
因此，公司本次非公开发行股票募集资金的使用将集中在半导体产业链进行
布局，拟投资建设的三个项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目，是
公司涉足半导体项目的具体举措，也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重
要措施，有利于公司及时把握半导体产业的历史性机遇，利用上市公司资源、基
于相关募投项目逐步整合完善产业链，符合公司的长期战略规划，亦与公司过往
披露的相关战略安排相契合。
二、针对拟开展的半导体业务，补充披露该项业务的市场容量，主要竞争
对手、行业发展趋势，其对新业务的经营管理能力、人员和技术准备情况、市
场开拓情况、关键技术和设备引进是否受贸易争端和知识产权保护的影响，并
对项目的市场前景进行详细的分析论证
（一）再生晶圆的市场容量、主要竞争对手和行业发展趋势
1、再生晶圆的市场容量
7
晶圆厂对于硅片和再生晶圆的需求存在一定比例关系，一般情况下 8 寸硅片
与再生晶圆的需求比例约为 1：0.1；12 寸硅片与再生晶圆的需求比例约为 1：0.2。
全球再生晶圆知名厂商 RS Technologies 指出，2017 年全球 12 寸再生晶圆供应约
100 万片/月，到 2021 年，晶圆再生市场规模将达到 200 万片/月。根据 SEMI 预
计，到 2021 年全球 8 寸、12 寸硅片正片的市场需求将分别达到 650 万片/月和
680 万片/月，折算晶圆再生需求约 200 万片/月，与 RS Technologies 预测基本一
致。
2、再生晶圆行业内主要竞争对手
再生晶圆全球产能目前主要掌握在境外企业手中，国内半导体行业对于再生
晶圆的产能尚处于前期试验或筹备阶段。
本次募投再生晶圆项目契合国家发展战略，将填补国内半导体产业链空白。
当前，我国半导体产业链尚不完善，其中再生晶圆产能主要为日本和台湾地区企
业控制，仅日本 RS 公司、台湾中砂、台湾辛耘、台湾升阳 4 家公司就控制了全
球 80%以上的再生晶圆产能，国内企业在再生晶圆产业的投入尚处于起步阶段，
是我国半导体产业链上紧缺的一环。
根据公开资料查询，国内从事半导体再生晶圆（或叫“晶圆再生”）业务的
公司目前主要有至微半导体（上海）有限公司、安徽高芯众科半导体有限公司、
8
苏州新美光纳米科技有限公司等，目前均处于前期筹备或试验阶段。
3、再生晶圆的行业发展趋势
再生晶圆的用途是通过晶圆再生重复利用的方式为 FAB 厂降低控片和挡片
成本，以节约晶圆制造的总体成本，因此再生晶圆的市场需求与硅片的市场需求
紧密相关。
近年来，随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步
发力，半导体硅片自 2016 年下半年开始呈现“量价齐升”良好局面。2018 年二
季度全球硅片的出货量、出货价格均创新高，从中长期看，12 英寸晶圆未来两
年价格上调已成定局，单年价格增幅在 20%左右，供不应求态势至少将维持到
2020 年，主流晶圆缺货将至少持续到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅片市场
表现具有较高的相关性，因半导体硅片供不应求不断涨价，各大 FAB 厂为降低
成本、缓解硅片供应压力不足，同步带动再生晶圆需求扩大和售价的上调。
中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆厂。目前国内 8 英寸晶圆存量产能为 83.3
万片/月，12 英寸晶圆存量产能 60.9 万片/月。截至 2018 年 7 月，国内在建及拟
建 8 英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7 万片/月、12 英寸晶圆厂对应产能合计为
108.5 万片/月。目前我国的半导体产业链配套尚不完整，没有能提供稳定产能及
高品质的再生晶圆厂，加上新厂在进入投片生产阶段需要采购测试晶圆对产线进
行正式生产前的测试验证工作，因此市场对于再生晶圆的需求前景广阔。
根据 RS Technologies 报告，2017 年全球 12 寸再生晶圆片供应约 100 万片/
月，预计 2021 年再生晶圆市场规模达 200 万片/月以上。国内半导体 FAB 厂产
能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，行业发展趋势有望持续向好。
（二）半导体设备的市场容量、主要竞争对手和行业发展趋势
半导体设备是半导体行业的支撑行业，主要应用于 IC 制造（前端设备）、
IC 封测（后道设备）两大领域。IC 制造设备又包括晶圆制造设备和晶圆加工设
备，其中晶圆制造设备主要由硅片厂（如日本 SUMCO、上海新昇）进行采购，
最终产品为硅片；晶圆加工设备主要由晶圆厂（如台积电、中芯国际）或 IDM
企业（如 Intel、Samsung）进行采购，最终产品为芯片。IC 封测设备通常由专门
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的封测厂（如日月光、Amkor、长电科技）进行采购，包括拣选、测试、贴片、
键合等多个环节。
1、半导体设备的市场容量
目前全球半导体设备产业仍由少数美国、日本、欧洲的行业巨头所垄断，中
国对于半导体设备的需求严重依赖进口，设备国产化作为产业发展自主可控的重
要基石，势必成为中国半导体产业崛起的必然道路。一方面，在芯片需求持续上
升、本土产能投资扩张、国家战略支持的大背景下，国产设备具备进口替代的契
机；另一方面，未来 5 年或将是本土半导体产能增长最快的阶段，国产设备企业
可充分受益于本土产能投资高峰。
据 SEMI 统计，2017 年全球半导体设备销售规模创历史新高，达 566 亿美
元，其中中国大陆半导体设备销售额为 82.3 亿美元，2018 年有望首次突破百亿
美元，达 118 亿美元。韩国、中国大陆、中国台湾将分列世界前三大设备市场。
据中国电子专用设备工业协会数据，2017 年中国国产半导体设备（不含光伏设
备）48.07 亿元，据此计算中国半导体设备市场国产化率仅为 9%，未来国产设备
的发展空间巨大。
本次发行拟投资的半导体装备项目针对硅片生产环节的设备市场需求，向硅
片生产企业提供半导体单晶炉等硅片生产设备。近年来，国内大量投资硅片生产，
核心设备及其耗材国产化是必然选择，设备市场空间广阔。随着下游半导体行业
景气度的持续提升和国家产业政策的支持，国内迎来半导体晶圆厂、硅片厂投资
热潮，同步带动上游半导体设备及其耗材行业高速增长。
制备半导体级的单晶硅片是芯片制造的第一大环节，单晶硅生长炉（单晶
炉）、切磨抛等加工设备是硅片制造的主要设备。根据公开资料显示，中国大陆
多家企业密集启动硅片项目，已规划的硅片厂建设投资达 710 亿元，其中硅片制
造设备市场达 497 亿元。具体到细分设备而言，拉晶、切片、CMP 等环节所需
设备空间分别有望达 124 亿元、50 亿元和 75 亿元。
10
数据来源：SEMI
2、半导体设备行业内的主要竞争对手
半导体设备涉及的核心工艺和技术主要由国外企业掌握。全球半导体设备行
业集中度高，国内企业差距明显。根据 SEMI 统计，2017 年全球半导体设备行
业 TOP4 市占率约 59%，TOP10 市占率约 73%；在光刻机、刻蚀机、CVD、PVD
设备等核心设备中 TOP3 市占率分别为 92.8%、90.5%、70%、96.2%。
全球重要的半导体设备企业具体如下：
2017 营收 2017 年 2017 年
排名 企业名称 主要产品领域
（亿美元） 市占率 增长率
沉积、刻蚀、离子注
1 Applied Materials 入、化学机械设备研 107 18.89% 38%
磨等
2 Lam Research 刻蚀、沉积、清洗等 84.4 14.91% 62%
沉积、刻蚀、匀胶显
3 Tokyo Electron 72.03 12.72% 48%
影设备
4 ASML 光刻设备 71.86 12.70% 41%
5 KLA-Tencor 硅片检测、测量设备 28.2 4.98% 17%
Screen
6 Semiconductor 刻蚀、清洗设备 13.9 2.45% 1%
Solutions
清洗、刻蚀、封装设
7 SEMES 10.5 1.85% 142%
备
Hitachi 沉积、刻蚀、检测设
8 10.3 1.82% 5%
High-Technologies 备、封装贴片设备等
9 Hitachi Kokusai 热处理设备 9.7 1.71% 84%
10 Daifuku 无尘室搬运等 6.9 1.22% 46%
沉积、封装键合设备
11 ASM International 6.5 1.15% 31%
等
12 Nikon 光刻设备 6.2 1.09% -16%
资料来源：SEMI，Gartner，国海证券研究所
11
同时，中国已经是全球半导体设备第三大市场，但 2017 年国产半导体集成
电路设备国内市占率仅 9%左右，且国产设备基本上都是销售到国家或地方政府
引导基金参与投资的集成电路生产线，比如中芯国际、长江存储、上海华虹、华
力微，外商投资的公司普遍采用进口设备。
根据中国电子专用设备协会统计，2017 年中国半导体设备前三强分别是晶
盛机电、电科装备、捷佳伟创，其中主营业务为集成电路设备的前三强分别是中
微半导体、北方华创、上海微电子。我国半导体设备主要生产企业具体如下：
2017 年中国半导体设备十强单位（按半导体设备销售收入排序）
2017 2016 营收 半导体销售
企业名称 主要产品
排名 （万元） 类别
多晶铸锭炉、单晶炉
1 浙江晶盛机电股份有限公司 90,788 光伏、LED、IC
等晶体生长设备
中电科电子装备集团有限公 CMP、键合机、封装
2 89,783 光伏、IC、LED
司 设备、切磨抛
深圳市捷佳伟创新能源装备 制绒设备、扩散设
3 76,974 光伏
股份有限公司 备、清洗设备
中微半导体设备（上海）有限
4 68,691 IC、LED 刻蚀设备、封装
公司
刻蚀机、CVD 设备、
北方华创科技集团股份有限
5 48,459 IC、光伏、LED 清洗机、封装设备、
公司
外延
上海微电子装备（集团）股份
6 29,048 IC、其他 光刻机
有限公司
北京京运通科技股份有限公 多晶硅铸锭炉、单晶
7 26,833 光伏
司 炉
盛美半导体设备（上海）有限 镀铜设备、抛铜设
8 21,414 IC
公司 备、单晶圆清洗设备
微电子、精密加工设
9 天通吉成机器技术有限公司 16,423 光伏、LED
备
匀胶设备、显影设
沈阳芯源微电子设备有限公
10 15,007 IC、LED、其他 备、清洗设备、刻蚀
司
设备、去胶设备
资料来源：中国电子专用设备工业协会、国海证券研究所
国内半导体设备生产企业中，晶盛机电、京运通、南京晶能凭借在光伏行业
多年生产单（多）晶炉的经验，在半导体单晶炉设备方面具有一定技术和经验优
势。根据公开资料显示，晶盛机电、京运通、南京晶能等国内少数企业已具备生
产半导体单晶炉的技术实力。
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3、半导体设备行业的发展趋势
国产半导体设备正处于发展的机遇期，主要基于三点原因：（1）受汽车电
子以及工业互联网等新兴领域的需求带动，半导体行业发展有望持续增长；（2）
国家政策持续加码；（3）硅片厂的国内产能扩张叠加技术迭代，国产半导体设
备企业有望缩短与外企的差距。
（1）下游需求亮点频现，半导体行业有望持续增长
从长期来看，随着下游应用多点开花，半导体行业发展有望增添新动力。其
中，以工业互联网、物联网、人工智能、汽车电子、5G 为主体的半导体新兴应
用预计将形成良好的需求共振，全球半导体行业发展将步入机遇期。
工业互联网领域。2017 年 12 月 27 日，国务院印发《关于深化“互联网+先
进制造业”发展工业互联网的指导意见》，成为指导工业互联网发展的纲领性文
件；此外 2018 年 6 月 8 日，工信部印发《工业互联网发展行动计划（2018-2020
年）》，计划于 2020 年底建成 5 个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超
过 20 亿。在这一背景下，工业互联网行业正迎来发展大时代。据中国工业互联
网产业联盟测算，2017 年我国工业互联网直接产业规模约为 5,700 亿元，预计
2017 年到 2019 年，产业规模将以 18%的年均增速高速增长，到 2020 年将达到
万亿元量级。芯片技术与传感器技术是工业互联网行业发展的重要支柱，有望充
分受益行业发展。
物联网领域。2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略
性新兴产业的决定》，将物联网作为国家首批加快培育战略性新型产业。2011
年-2017 年，物联网发展迅速，市场规模自 2,633 亿元迅速增加至 11,605 亿元。
根据《信息通信行业“十三五”发展规划物联网分册》，预计 2020 年国内物联
网总体产业规模将突破 1.5 万亿，公众网络 M2M 连接数将突破 17 亿。物联网是
以互联网为基础实现的物物相息，智能感知、智能识别等技术是实现物物相息的
基础，与之相对应的安全芯片、通讯射频芯片、身份识别芯片、移动支付芯片需
求有望得到提升。
人工智能领域。2017 年 7 月和 12 月，国务院和工信部接连发布《新一代人
工智能发展规划的通知》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
13
（2018-2020 年）的通知》，为我国人工智能发展提供政策保障。规划表示到 2020
年我国人工智能核心产业规模超过 1500 亿元，带动相关产业规模超过 1 万亿元。
根据中国信息通信研究院发布的《2017 年中国人工智能产业数据报告》，2017
年，我国人工智能市场规模达到了 216.9 亿元，比 2016 年增长了 52.8%，预计
2018 年市场规模有望达到 339 亿元，增速达到 56.3%。
汽车电子领域。汽车电子化主要应用为汽车电子控制装置和车载汽车电子装
置。在国内汽车电子化最为显著的代表是汽车的电动化，2012-2017 年，国内电
动汽车产量的复合年均增长率达 79.16%。2016 年 11 月 29 日，国务院印发《‘十
三五’国家战略性新兴产业发展规划》，提出重点发展新能源汽车，到 2020 年
实现当年纯电动汽车和插电式混合动力汽车的产销量达 200 万辆以上，相较 2017
年将增加 200.03%。目前我国电动汽车电机电控核心组件 IGBT 芯片 98%采用国
外进口，在国内汽车电子化蓬勃发展的过程中，汽车芯片的国产替代将存在较大
的需求。
5G 领域。工信部 2017 年 1 月 17 日印发《信息通信行业发展规划
（2016-2020）》，明确 5G 是我国信息通信行业十三五期间重点研发和规划工程，
将在十三五期间构建 5G 试商用网络，打造系统、芯片、终端、仪表等完整产业
链。同时国家发改委于 2018 年 2 月 23 日发布《2018 年新一代信息基础设施建
设工程拟支持项目名单》进一步为推进 5G 商用加码。中国移动、中国联通和电
信则紧跟规划脚步，计划将于 2018 年在上海、杭州、深圳等 16 城市进行试点商
用。目前联发科、台积电等均在进行 5G 芯片研发，5G 的应用推进将在移动智
能设备端带来革命性的更新需求。
（2）“02 专项”+大基金助力，政策红利持续落地
半导体行业作为支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导
性产业，一直受到国家的关注和重点扶持。国家先后通过 2000 年的 18 号文、2008
年科技部启动的 02 专项、2011 年的 4 号文、2014 年的《国家集成电路产业发展
推进纲要》、2015 年的《中国制造 2025》等一系列文件对半导体进行支持，政
策力度大，且具备连贯性。
14
（3）产能扩张结合技术迭代，国产设备迎来机遇期
在行业下游需求新的增长点刺激以及国家政策的大力扶持下，国内半导体行
业发展开始提速，硅片厂和晶圆厂项目迎来投资热潮。根据行业公开资料，截至
2018 年 7 月，国内在建及拟建 8 英寸硅片厂对应产能合计为 223 万片/月，12 英
寸硅片厂产能合计为 309 万片/月；在建及拟建 8 英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7
万片/月，12 英寸晶圆厂对应产能合计为 108.5 万片/月。
半导体产线技术迎来迭代，国产半导体设备企业有望迎来发展机遇期。半导
体设备作为下游硅片厂及晶圆厂建厂时重要的资本开支，在国内硅片厂以及晶圆
厂的持续大幅投产的背景下，需求有望得到大幅提升。从半导体设备的投资侧重
点来看，12 英寸硅片厂和晶圆厂增量产能均大幅超过 8 英寸增量产能，充分表
明未来两年晶圆厂正处于技术迭代期。在海外半导体设备龙头竞逐 12 英寸半导
体设备的过程中，国产半导体设备企业在以大基金为核心的政策扶持下有望在 8
英寸半导体设备实现突围，缩短与外企的差距。
（三）半导体耗材的市场容量、主要竞争对手和行业发展趋势
本次募投项目中 C-Si 深加工项目建成达产后，主要产品包括硅部件制品、
石墨盘、纯化热场及碳陶坩埚。硅部件以硅环和硅板为主，用于 FAB 厂生产晶
圆过程中使用离子刻蚀装置的耗材；石墨盘用于 FAB 厂使用 MOCVD 设备的耗
材；纯化热场、碳陶坩埚主要是硅片厂单晶炉拉晶过程中使用耗材。
15
1、半导体耗材的市场容量
本次募投 C-Si 材料深加工项目所生产的产品主要用于半导体硅片的生产、
晶圆加工前道工序，因此其市场容量取决于 FAB 厂、硅片厂等产能扩增情况，
以及现有产能相关耗材的需求情况。
硅环和硅板是离子刻蚀机在使用过程中的必备耗材。根据 SEMI 的预测，
2017-2020 年，全球将新增 62 座半导体晶圆厂，一个晶圆厂大概需要 40-50 台刻
蚀机。预计 2017-2020 年，全球新增晶圆厂刻蚀设备市场空间超过 50 多亿美元，
相应地硅环和硅板的市场空间也十分广阔。
目前国内 MO-CVD 石墨盘基本依赖进口，对我国半导体行业发展非常不利。
MO-CVD 石墨盘作为设备最重要的消耗性核心部件，使用寿命仅 2 个月左右，
每个 MO-CVD 腔生产 150 炉左右就得及时更换新的石墨盘，保证 MO-CVD 反
应炉处在最佳工作状态。随着下游 FAB 厂、LED 芯片厂的大规模扩建，MO-CVD
石墨盘市场空间广阔。
项目拟生产的纯化热场和碳陶坩埚，是单晶炉在拉晶过程中使用的耗材，可
用于半导体和光伏领域。
纯化热场的市场空间与单晶炉存在一定程度的数量关系，每台单晶炉每年生
产过程中需要使用 6 套纯化热场。截止目前，国内市场上正在使用的单晶炉大约
在 8,000 台左右，初步测算每年需使用纯化热场大约 48,000 套。目前国内单晶炉
正在使用的纯化热场约 95%以上依赖日本、德国、美国进口，国产化率极低，本
项目如生产出进口替代的纯化热场，国内市场空间广阔。
目前，单晶炉拉晶过程中使用的坩埚主要为石墨坩埚，碳陶坩埚在使用性能、
使用寿命等方面均有改善。
在行业下游需求新的增长点刺激下以及国家政策的大力扶持，国内半导体行
业发展开始提速，硅片厂项目迎来投资热潮。根据行业公开资料，截至 2018 年
7 月，国内在建及拟建 8 英寸硅片厂对应产能合计为 223 万片/月，12 英寸硅片
厂产能合计为 309 万片/月，对应需 500-700 台单晶炉满足硅片生产需求，因此
半导体行业对碳陶坩埚需求空间较大。
16
同时，光伏领域平价上网正式实施后，一方面，能够加速光伏发电替代化石
能源进程。在平价上网推动下，新能源和化石能源的市场竞争将转化为传统燃料
价格和新能源度电成本的竞争。另一方面，伴随着能够克服可再生能源“与负荷
间的时间错配性”（指负荷集中在上午、下午，光伏、风电的发电高峰在中午、
夜间）及“间歇性、波动性、不可预测性”等重大弱点的储能成本大幅降低，光
伏装机规模将有极大的发展空间。伴随光伏行业发展，碳陶坩埚升级换代的市场
空间广阔。
2、主要竞争对手
目前国内在硅部件、石墨热场、石墨盘以及碳陶坩埚等半导体耗材领域处于
刚刚起步阶段，相关半导体设备所需耗材基本依赖进口。
在硅部件领域，目前国内主要有锦州神工半导体有限公司和北京亦盛精密半
导体有限公司生产。根据两家公司官网，锦州神工半导体有限公司主要提供粗加
工硅部件，北京亦盛主要向刻蚀机等设备使用者提供硅环和碳化硅耗材。
在纯化热场领域，目前国内厂商还是以光伏用热场为主，其市场主要竞争者
包括晶盛机电、京运通和南京晶能，其生产的纯化热场以国外采购的石墨原料为
主，经过机加工等环节，加工成符合用户要求的纯化热场。
在石墨盘领域，目前国内中微半导体、中晟半导体等 MO-CVD 设备厂商有
生产供应，中微半导体 MO-CVD 石墨盘主要向西格里碳素（SGL）采购。
在碳陶坩埚领域，目前国内市场尚处于培育和推广阶段。
3、行业发展趋势
在行业下游需求新的增长点刺激下以及国家政策的大力扶持，国内半导体行
业发展开始提速，硅片厂和晶圆厂项目迎来投资热潮。根据统计，截至 2018 年
7 月，国内在建及拟建 8 英寸硅片厂对应产能合计为 223 万片/月，12 英寸硅片
厂产能合计为 309 万片/月。
半导体设备作为下游硅片厂及晶圆厂建厂时重要的资本开支，在国内硅片厂
以及晶圆厂的持续大幅投产的背景下，设备需求有望得到大幅提升，并带动设备
相关耗材需求大幅提升。
17
目前全球半导体设备产业仍由少数美国、日本、欧洲的行业巨头所垄断，中
国对于半导体设备的需求严重依赖进口，设备及其耗材国产化作为产业发展自主
可控的重要基石，势必成为中国半导体产业崛起的必然道路。一方面，在芯片需
求持续上升、本土产能投资扩张、国家战略支持的大背景下，国产设备及耗材具
备进口替代的发展契机；另一方面，未来 5 年或将是本土半导体产能增长最快的
阶段，国内企业可充分受益于本土产能投资高峰。
随着下游半导体行业景气度的持续提升和国家产业政策的支持，国内迎来半
导体晶圆厂、硅片厂投资热潮，同步带动上游半导体设备耗材行业高速增长。
（四）募投项目的管理能力，人员和技术储备情况
1、技术储备
目前，大尺寸再生晶圆项目的实施主体协鑫半导体，在拟搭建的专业人才团
队基础上，考虑进一步与行业领先的再生晶圆公司开展合作，推动项目快速落地。
再生晶圆的生产技术主要集中在抛光、清洗、检验包装等工艺，技术要求和复杂
程度相比硅片生产有所降低，目前国内硅片生产企业已具备生产半导体级硅片的
技术实力。再生晶圆的生产难点主要在于工艺控制，协鑫半导体现有技术和人员
储备能够为本项目的落地实施提供技术保障。
半导体装备领域的项目实施主体晶睿装备已经与德国 PVA 建立了技术合作
关系，双方筹划建立电子级单晶炉研究所，致力于半导体设备国产化的研究。
C-Si 材料深加工项目的实施主体—协鑫特材目前所从事的主营业务与本次
募投项目相关，主要为客户提供石墨、硅等材料的提纯和气相沉积服务，在前期
技术储备方面有着一些积累。协鑫特材利用现有气相沉积和纯化设备，已经为光
伏产业客户提供气相沉积和纯化加工服务，形成了一定的生产工艺及技术储备。
经过多年积累，协鑫特材在碳硅材料沉积加工等方面已经取得了多项专利技
术，具体如下：
序号 生产环节 专利名称 专利性质 申请日期
一种石墨件表面沉积碳化硅的方法和
1 发明专利 2016/09/05
沉积 装置
2 一种化学气相沉积反应器 实用新型 2016/09/05
18
序号 生产环节 专利名称 专利性质 申请日期
3 一种石墨表面沉积碳化硅的装置系统 2016/09/05
4 一种石墨件表面沉积碳化硅的装置 2017/03/15
5 纯化 一种含氯尾气的处置装置 实用新型 2016/09/05
6 一种具有泄爆功能的微负压反应器 实用新型 2016/09/05
通用 一种石墨隔热装置及具有石墨隔热装
7 实用新型 2016/09/05
置的 CVD 反应器
2、人员储备及管理能力
目前，协鑫半导体已有技术、管理、销售等各类人才 20 多人，核心技术和
管理人员都有多年境内外半导体企业相关经验；所有人员均为本科以上学历，其
中博士 2 名（均具有海外学习及工作经历）、硕士 13 名，项目已储备的各类半导
体专业人才能够为本次项目实施提供必要保障。在后续发展过程中，公司还将持
续从国内、中国台湾、韩国及新加坡延揽涵盖工艺技术、设备、生产、销售等专
业人员，储备、优化半导体硅片抛光、清洗工艺技术和设备管理的专业人才。
目前，晶睿装备已有技术、生产及管理人员 22 名，其中本科及以上学历者
14 名，占比 63.64%；此外，晶睿装备还将通过与德国 PVA 的技术合作，获取技
术合作方提供的技术指导和支持。
目前，协鑫特材现有研发、生产及技术人员 16 人，其中本科及以上 10 人（博
士 1 人）。该公司还将进一步与国内院士团队、高等院校团队开展技术合作，为
本次募投项目顺利开展提供良好的技术支撑。
为保证募投项目顺利实施，公司全资子公司协鑫半导体引进管理人员 8 名，
均在半导体行业拥有超过 10 年工作经验，其中 4 人拥有 25 年以上半导体行业经
营管理经验；上述 8 名管理人员中，5 名拥有硕士及以上学历且均有海外学习和
知名半导体企业从业经历。上市公司在半导体行业管理方面已经做了充分的准备
工作。
（五）关键技术和设备引进是否受贸易争端和知识产权保护的影响
本次募投项目已经就部分核心关键技术的引进与国外企业开展合作。目前，
本次募投项目在关键技术引进方面不存在受贸易争端、知识产权保护等因素影响
的情况。
19
晶睿装备已经与德国 PVA 建立了技术合作，双方将就半导体单晶炉设备制
造的核心工艺进行技术合作。此外，该项目还与美国、日本等半导体装备领先企
业就技术授权或引进持续探讨、合作。
C-Si 材料深加工项目，协鑫特材前期已经在气相沉积和纯化等方面积累了一
定的技术储备，后续将以自主研发为主，结合国内的技术合作。
再生晶圆方面，国内已经有多家企业投资建设半导体级硅片生产项目，再生
晶圆的生产技术和工艺复杂程度均小于半导体级硅片；同时，公司还将在再生晶
圆生产方面与领先再生晶圆公司开展技术合作。
在核心设备的引进方面，本次募投三个项目拟采购的设备具体如下：
1、再生晶圆项目拟采购的设备情况
再生晶圆项目主要设备如下：
序号 设备名称 规格型号 设备用途 来源地
1 八寸边抛机 E-200 8 寸工艺切磨抛设备 日本
2 八寸边抛后清洗机 清洗设备 日本
3 十二寸边抛机 E-300UCS 12 寸工艺切磨抛设备 日本
4 八寸单面抛光机 Revasum-6DZ 8 寸工艺切磨抛设备 国产
5 八寸抛光后清洗机 200mm 清洗设备 德国
Hologenix Magic
6 表面缺陷检测机 dimple 检测设备 美国
Mirror 2 stage
7 十二寸双面抛光机 AC2000-P4 12 寸工艺切磨抛设备 德国
8 雷射读码机 Omron 检测设备 日本
9 最终抛光机 12 寸工艺切磨抛设备 日本
10 十二寸抛光后清洗机 SC300-CL2 清洗设备 日本
IL 2000 （200
11 八寸软打标机 8 寸工艺切磨抛设备 德国
mm）
ILC 3000 （300
12 十二寸软打标机 12 寸工艺切磨抛设备 德国
mm）
13 表面电子检测显微镜 VK-1050 检测设备 国产
表面电子检测显微镜用
14 VK-S300E 检测设备 国产
载台
15 八寸平坦度 ADE9600 检测设备 美国
十二寸平坦度/纳米形貌
16 WS2+ 检测设备 美国
检测
20
序号 设备名称 规格型号 设备用途 来源地
17 EDR7380 EDR7380 检测设备 美国
18 十二寸边缘检测机 RXM-1200 检测设备 日本
19 八寸气陷检测仪 AWI-8-4C 检测设备 美国
20 十二寸气陷检测仪 AWI-12-2L 检测设备 美国
21 八寸最终清洗机-batch 200mm 清洗设备 德国
十二寸最终清洗机
22 300mm 清洗设备 日本
-batch
23 八寸表面缺陷检测 SP2 检测设备 美国
24 十二寸表面缺陷检测 SP3 检测设备 美国
八寸硅片分选机
25 8 寸工艺切磨抛设备 国产
（SORTER）
十二寸硅片分选机
26 12 寸工艺切磨抛设备 国产
（SORTER）
27 十二寸自动包装机 12 寸工艺切磨抛设备 日本
28 BOX cleaner M300 清洗设备 美国
上述设备以进口为主，进口设备来源地主要是日本、德国和美国，相关设备
进口不存在限制。
根据美国商务部工业安全署(BIS) 技术出口管制先期通知，技术出口管制清
单包含人工智能、芯片、量子计算、机器人、脸部和声纹识别等技术等 14 类技
术，与半导体产业相关的材料、装备、操作系统与软件等技术产品，并未列入管
制范畴。美国技术出口管制通知清单包含的技术产品主要包括如下 14 类技术产
品：
序号 技术类别 内容细分
（1）纳米生物学；（2）合成生物学；（3）
1 生物技术
基因组和基因工程；（4）神经科学
（1）神经网络和深度学习（例如：脑建模、
时间序列预测、分类）；（2）进化和遗传计
算（例如：遗传算法、遗传算法）；（3）强
化学习；（4）计算机视觉（例如：物体识
别、图像理解）；（5）专家系统（例如：决
2 人工智能（AI）和机器学习技术 策支持系统，教学系统）；（6）语音和音频
处理（例如：语音识别和制作）；（7）自然
语言处理（例如：机器翻译）；（8）规划（例
如：调度、博弈）；（9）音频和视频处理技
术（例如：语音克隆、deepfakes）；（10）
AI 云技术；（11）AI 芯片组
3 定位、导航和定时（PNT）技术 -
21
序号 技术类别 内容细分
（1）片上系统（SoC）；（2）片上堆栈存
4 微处理器技术
储器（Stacked Memory on Chip）
5 先进计算技术 内存中心逻辑（Memory-centric logic）
（1）可视化；（2）自动分析算法；（3）上
6 数据分析技术
下文感知计算
（1）量子计算；（2）量子加密；（3）量子
7 量子信息和传感技术
传感
（1）移动电力；（2）建模与仿真；（3）全
8 物流技术
资产可见性；（4）物流配送系统（DBLS）
9 增材制造 3D 打印
（1）微型无人机和微型机器人系统；（2）
集群技术；（3）自动装配机器人；（4）分
10 机器人
子机器人；（5）机器人编译器；（6）智能
灰尘
（1）神经控制接口；（2）意识-机器接口；
11 脑-机接口
（3）直接神经接口；（4）脑-机接口
（1）飞行控制算法；（2）推进技术；（3）
12 高超音速空气动力学 热防护系统；（4）专用材料（用于结构、
传感器等）
（1）自适应伪装；（2）功能性纺织品（例
13 先进材料 如：先进的纤维和织物技术）；（3）生物材
料
14 先进的监控技术 面纹和声纹技术
本次募投项目拟采购自美国的设备目前不存在进口限制，设备的引进不存在
障碍。
2、半导体单晶炉设备项目拟采购的设备情况
本项目设备投入主要是生产设备及研发设备，生产设备数量较多但部分设备
单价较低，且单价较低的设备均为辅助设备或工具类非核心设备。本项目主要生
产设备清单如下：
序号 设备名称 规格型号 来源地
1 真空泵 200l/s 国产
2 数控龙门铣 BXH1830L 国产
3 立式加工中心 GTC10080 国产
4 普通立式车床 CD5116×1400 国产
5 工装夹具 按制造工艺设计 国产
6 截断机 NWSS-250 国产
22
以上生产设备均拟采购国产设备。
除上述生产设备外，本项目拟先期采购四台单晶炉用于前期研发试验使用，
其中拟采购国产单晶炉两台，拟自美国进口单晶炉两台，目前设备进口不存在障
碍。
另外，本项目还拟建设坩埚生产线一条，该生产线采购的设备主要包括石英
熔制炉、倒角机、酸洗及烘干设备，该等设备均为国产。
3、C-Si 材料深加工项目拟采购的设备情况
C-Si 材料深加工拟采购的主要设备清单如下：
序号 设备名称 规格型号 来源地
1 大锯床 GH4210 国产
2 小锯床 GH6080 国产
3 摇臂钻 Z3060 国产
4 5 轴数控机床 LH630 台湾地区
5 光学三坐标测量仪 0-inspect-543 德国
6 线切割机 D-FAST_FCCBD 国产
7 砂浆回收系统 定制化砂浆回收系统 国产
8 CNC 加工中心 UMC 系列定制化 5 轴加工中心 美国
9 钻床 定制高速数控钻床 国产
10 砂带机 BB-20 日本
355 或 LEGEX 系列高精度三坐标
11 三坐标测量仪 日本
测量仪
12 粗糙度仪 VC-3000CNC 日本
13 研磨系统 定制研磨系统 日本
14 激光打标系统 HXDG-50 国产
15 清洗系统 定制清洗设备 国产
16 全自动热封机 HSG-C 德国
17 渗硅炉 定制炉 国产
18 CVI 炉 定制炉 国产
19 实验设备 定制设备 国产
20 机加工系统 定制设备 国产
21 动力及辅助系统 — 国产
23
以上生产和试验设备主要采购自国产设备，部分进口设备也主要向日本、德
国及台湾地区采购，向美国采购的设备仅有 CNC 加工中心设备，目前该等设备
并未列入美国限制出口管制名单中，且国产设备厂商针对该等加工中心也有生产
供应的能力。
综上所述，本次募投项目拟采购的设备中，核心设备拟向欧洲、日本、美国
等国家采购，关键技术的引进主要与德国、美国、日本及台湾地区的领先企业合
作。目前，设备购置和关键技术的引进均未受贸易争端及知识产权保护的影响。
三、本次募投项目的具体运营模式及盈利模式，是否已有明确的供应商和
客户，募投项目所生产产品是否需经下游客户认证，是否已有意向性订单或在
手订单等；
（一）本次募投项目的具体运营模式及盈利模式
1、大尺寸再生晶圆项目的运营模式及盈利模式
本次募投项目中的大尺寸再生晶圆项目拟向客户提供的产品为再生晶圆，
即：将晶圆厂生产晶圆过程中所需的挡片、控片回收，经过加工后，向晶圆厂提
供用于挡片、控片使用的晶圆片，以降低晶圆厂在挡片、控片的采购成本。对晶
圆再生的根本目的在于 FAB 厂为降低挡片及控片成本而采取晶圆再生重复利用
的方式。因此，本次募投项目生产的再生晶圆的客户主要是国内外晶圆制造企业，
如中芯国际、台积电、武汉新芯等 FAB 厂。
公司本次再生晶圆项目拟采用“买入-卖出模式”向晶圆厂提供再生晶圆产
品，即客户向公司以一定价格（双方提前约定）出售一定数量需要再生的晶圆，
然后向公司回购合格产品，对于合格品，客户需支付相应加工费用，不合格产品
客户不再回收。公司通过向客户提供再生晶圆服务，赚取再生晶圆的加工费用。
2、C-Si 材料深加工项目的运营模式及盈利模式
C-Si 材料深加工项目建成后拟生产的主要产品包括硅部件制品、石墨盘、纯
化热场以及碳陶坩埚。硅部件以硅环和硅板为主，用于 FAB 厂生产晶圆过程中
使用离子刻蚀装置的耗材；石墨盘用于 FAB 厂使用 MOCVD 设备的耗材；纯化
热场、碳陶坩埚主要是硅片厂单晶炉拉晶过程中使用耗材。
24
本项目主要以向硅片生产企业以及晶圆生产企业销售硅部件、纯化热场等
C-Si 材料产品，并获取收益。本项目以硅片生产企业和晶圆生产企业为主要客户
群体。
3、研发制造半导体晶圆单晶炉及相关装备项目的运营模式及盈利模式
本项目将研发、生产能够满足 32nm、28nm、16nm 晶圆硅片需求的单晶炉，
以及滚磨开槽机、金刚线截断机、减薄机及表面研磨缺现检测器等半导体硅片生
产设备。项目的客户群体为半导体硅片生产企业，盈利模式以向客户销售生产硅
片的设备以及辅助设备而获取利润。
（二）是否已有明确的供应商和客户，募投项目所生产产品的认证情况及
意向性订单情况
本次募投项目目前尚处于前期准备阶段，目前已有部分潜在客户针对募投项
目所生产产品提出了需求意向，并出具了合作意向函，后续待项目建成投产后，
相关产品经客户检验符合其技术要求后，客户有采购相关产品的意向。鉴于本次
募投项目尚未正式开始建设、尚不具备提供产品供客户试验检测，因此目前尚无
明确的供应商和客户。
半导体产业在我国尚处于起步阶段，尤其是半导体装备和耗材产品，国产化
程度极低，相关产品及生产企业较少。因此，目前国内尚未形成统一的强制性认
证标准。然而，半导体产业投资规模大、技术难度大，加工工艺精度要求高，半
导体各产业链不同客户在正式下单采购相关产品前，均会依据自身生产工艺需
求，验证供应商产品的质量及稳定性。目前，本次募投项目尚处于前期准备阶段，
厂房装修、产线设备安装等基础工作尚未建成，因此尚不具备向潜在客户提供产
品认证的条件。
截至目前，已有部分意向客户对本次募投产品提出了购买意向，并出具了合
作意向函。C-Si 材料深加工项目，南京国盛电子有限公司、上海硅产业投资有限
公司、新华半导体控股（上海）有限公司、内蒙古中环领先半导体材料有限公司
向协鑫特材出具了合作意向函，其认可协鑫特材在石墨件（热场/石墨盘）、碳陶
坩埚产品的技术和工艺路线，后期协鑫特材相关产品经客户测试合格后，均有采
购意向和需求。半导体单晶炉项目，上海硅产业投资有限公司、新华半导体控股
25
（上海）有限公司向晶睿装备出具了合作意向函，上述潜在客户认可晶睿装备在
半导体单晶炉、滚磨开槽机、金刚线截断机、减薄机等半导体生产设备的技术指
标和工艺路线，募投项目实施后，意向合作方拟安排试运行并测试，符合相关技
术要求后，上述客户有明确采购需求和意向。
四、本次募投项目采取向关联方公司增资而非新设公司实施的原因和合理
性，是否已签订增资协议，增资定价依据及所履行的决策程序；是否有利于上
市公司利益最大化；
（一）本次次募投项目采取向关联方增资而非新设公司实施的原因和合理
性
本次募投项目中，大尺寸再生晶圆半导体项目的实施主体是上市公司全资子
公司协鑫半导体；C-Si 材料深加工项目实施主体是协鑫特材，公司拟使用募集资
金向其进行增资，增资完成后公司将持有协鑫特材 97.90%股权；半导体晶圆单
晶炉及相关装备项目的实施主体是晶睿装备，公司将对晶睿装备进行增资并受让
部分认缴出资额，完成后公司将取得晶睿装备 89%股权。
通过向协鑫特材、晶睿装备增资方式实施募投项目，主要是因为协鑫特材和
晶睿装备是专业从事碳硅材料精深加工及半导体装备研发制造的公司，在实施本
次募投项目之前，协鑫特材在硅材料精深加工领域已经有一定的技术和经验积
累，晶睿装备在半导体装备研发方面也有一定的积累。
协鑫特材成立于 2015 年 07 月，主营业务为太阳能级和电子级多晶硅、颗粒
硅、高纯石墨的技术研发、设计及加工服务；晶睿装备成立于 2017 年 06 月，主
营业务为半导体材料制造设备的研发和生产。实施本次募投项目前，两家公司在
技术和人员方面已经取得了一定的积累。从业务定位、人员储备、技术储备与合
作意向等方面，两个项目公司对实施本次募投项目都已经具备一定的基础。协鑫
特材在从事半导体级设备耗材的研发之前，已经在太阳能级硅材料的纯化和沉积
加工方面向客户提供相应服务，相关加工工艺及技术也是实施本次募投 C-Si 材
料精深加工项目的必备要素，能够为本次募投项目的实施提供创造有利条件和基
础。协鑫特材在实施本次募投前，已取得专利技术 7 项，技术、生产及管理相关
专业人员 16 名。晶睿装备在实施本次募投项目前，已经与全球半导体装备领域
26
领先企业建立了技术合作关系，双方将在半导体单晶炉研发制造领域开展技术合
作，为本次募投半导体装备项目奠定了技术基础。此外，晶睿装备现已储备各类
半导体专业人才 22 名，能够为本次募投项目实施提供技术和人员保障。
综上所述，本次募投项目通过增资方式实施的主要目的在于两个项目公司前
期已经取得了部分技术和人员储备，上市公司增资后可以借助资本实力，快速将
本次募投项目落地实施，以抢占市场先机。
（二）是否已签订增资协议，增资定价依据及所履行的决策程序
目前，上市公司已经与晶睿装备及协鑫特材的股东方均签订了增资协议，增
资价格经协议签署方协商，参考晶睿装备及协鑫特材的净资产，按照 1 元/注册
资本进行增资。截止 2018 年 11 月 30 日，晶睿装备实缴注册资本 3000 万元，净
资产 2,318.52 万元；协鑫特材注册资本 1500 万元，净资产 2,274.28 万元（以上
财务数据未经审计）。上市公司对晶睿装备和协鑫特材按照 1 元/注册资本进行
增资，是经两家项目公司各股东协商确定的结果。
因公司拟向晶睿装备和协鑫特材增资实施本次募投项目构成关联交易，2018
年 12 月 7 日，上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司部
分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表
决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2018 年 12 月 18 日，公司 2018
年第六次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东已回避表决。
协鑫特材、晶睿装备的股东针对本次增资均已出具了声明，其同意项目公司
实施增资，并放弃优先增资的权利。
因此，本次增资实施募投项目已履行了必要的决策程序。
（三）是否有利于上市公司利益最大化
本次拟增资实施募投项目系基于协鑫特材、晶睿装备的现有人员、技术储备
情况而采取的必要举措。半导体产业的技术和人才门槛极高，国内半导体产业正
处于起步阶段，与国际先进地区有较大差距，急需引进大量国际先进的技术和专
业人才，快速形成我国半导体产业的自主发展局面，提高产业链各环节的自给率。
公司本次拟增资实施募投项目，主要是考虑协鑫特材和晶睿装备已经吸收引
27
进了部分半导体技术和优秀人才，能够为项目的快速落地实施提供有力保障。对
相关项目公司的增资价格依据增目标公司净资产，经双方股东协商确定，且已履
行了相应决策程序并签订了增资协议。本次增资实施募投项目是依据项目实施的
背景而采取的必要方式，符合上市公司的利益最大化。
五、再生晶圆的产品特点，与一般晶圆的区别与联系；再生晶圆行业发展
情况，包括上游供应商，下游客户以及同行业竞争对手等；再生晶圆的应用领
域及未来前景，是否存在技术风险或被替代的风险；
（一）再生晶圆的产品特点，其与一般晶圆的区别与联系
再生晶圆并非制作 IC 时不良品之再生，而是在半导体 IC 制造过程中，由于
全新的控档片价格过高，FAB 厂会将使用于制程监控（Monitor wafer）及档片
（Dummy wafer）晶圆，回收加工对达到挡片厚度要求的晶圆再次使用（经过研
磨和蚀刻，晶圆的厚度随之减小，所以当晶圆厚度过小时，将不能再进行再生作
业，只能报废），主要用于晶圆制程所需的测试片与挡控片。
FAB 厂量产芯片前，或者量产芯片过程中为了保证芯片良品率，会使用挡
控片对每一道制程进行检测、调整，进行必要的设备和工艺调试，以达到一定的
工艺要求。由于半导体级硅片的价格显著高于再生晶圆，因此对晶圆再生的根本
目的在于 FAB 厂为降低测试片及控挡片的采购成本而采取晶圆再生重复利用的
方式。目前台积电、联电、三星、SK 海力士、中芯国际、武汉新芯等国内外芯
片厂商均有晶圆再生的需求。
再生晶圆与一般晶圆在生产工艺、技术标准、应用领域、产业链等方面的区
别和联系具体如下：
项目 再生晶圆 一般晶圆
长晶—滚圆（截断）—线切割—边
缘成形—双面减薄—腐蚀—边抛
边抛—抛光—清洗—检测—筛选—
生产工艺 —抛光—清洗—检测—筛选—包
包装
装（后道环节与再生晶圆基本相
同）
仅在客户允许厚度范围内加工清除
对电特性、化学性质、制备性、平
一般晶圆表面的粘合剂、金属等，着
技术标准 坦度、表面缺陷及金属杂质含量都
重在表面缺陷及金属杂质含量的监
有所规范
控
28
项目 再生晶圆 一般晶圆
提供给芯片加工厂用于设备的制程 生产芯片的重要材料，也可称为正
应用领域
监控及挡片 片
主要为台积电、中芯国际等芯片厂提 从硅料厂采购硅料（或自行生产硅
产业链环节 供晶圆再生服务，客户和供应商均为 料），为芯片加工厂提供生产芯片
芯片加工厂 的一般晶圆
1、在生产工艺上，一般晶圆制造过程从电子级多晶硅料在单晶炉长晶开始，
生成单晶硅棒，经过滚圆机、截断机和金刚线切割机生成硅片，然后通过边抛机
和双面减薄机对硅片进行加工，并通过腐蚀工艺对硅片做表面处理。然后对硅片
进行边缘抛光加工，防止热应力集中，提升硅片边缘平坦度；边抛之后为去除前
道工序在硅片表面的残留微缺陷和金属离子等杂质污染而对硅片正面进行抛光
处理，之后对硅片在清洗槽进行清洗（为保证硅片具有一定的厚度和晶面，减少
表面污染，过程中需对硅片进行反复抛光、清洗和检验等工序）。最终通过表面
检测的硅片将进行筛选、包装、QA 稽核、储存，最终向中芯国际、武汉新芯、
台积电、联电等下游芯片加工厂供货。
而再生晶圆是对中芯国际、台积电、联电等下游客户在半导体芯片制造过程
中用于制程监控的控片和挡片进行回收加工，对达到厚度要求的晶圆再次使用。
因此，再生晶圆制造过程集中在一般晶圆的后道工序，而不会经过长晶、滚圆、
截断、腐蚀等前道复杂工艺过程。相比一般晶圆，再生晶圆的工艺过程短，生产
难度相对较小。
2、在技术标准上，一般晶圆对电特性、化学性质、制备性、平坦度、表面
缺陷及金属杂质含量都有极高的技术要求和工艺规范；而再生晶圆仅是在客户允
许的晶圆厚度范围内，对使用过的晶圆进行清除表面粘合剂、金属等加工作业，
其技术重点在于晶圆表面缺陷及金属杂质含量的监控。
3、再生晶圆是提供给芯片加工厂用于生产设备制程监控使用的控片及挡片；
而一般晶圆是生产芯片的正片，是芯片加工生产的主要原材料。
4、从产业链环节看，再生晶圆的客户和供应商一般均为芯片加工企业，如
台积电、中芯国际等；一般晶圆生产企业需采购电子级硅料（或自行拉晶生产硅
料），向芯片加工企业提供用于生产芯片的晶圆正片。
29
（二）再生晶圆的应用领域及未来前景
再生晶圆行业的基本情况、应用领域、同行业竞争对手及未来前景情况，详
见本回复第一题“二、（一）再生晶圆的市场容量、主要竞争对手和行业发展趋
势”之分析回复的内容。
（三）再生晶圆的技术风险
半导体材料的研发制造，部分核心技术在我国仍处于前期积累阶段，进入该
行业的技术门槛较高，再生晶圆国内厂商提供的产品质量和数量均处于初期阶
段。上市公司通过本次募投项目拟引进海外相应半导体领域工艺技术和专业人才
团队，结合协鑫集成多年生产经验，形成一整套工艺、设备、制造、检测、辅助
技术。此外，半导体行业是周期性行业，受技术升级迭代等因素影响，半导体产
品研发周期不断缩短，技术革新不断加快。如果本项目进入达产期时技术水平未
达到产业化要求，或已经产生的技术迭代，则本项目存在延期投产或被替代的风
险。因此，本项目的实施将面临一定程度的技术风险或被替代的风险。
公司凭借在光伏行业的资源和管理优势，借助前期在半导体产业领域积累的
技术和人才储备，在国家政策支持及国内半导体产业快速发展的背景下，公司将
能够积极应对项目实施过程中的各类风险，实现半导体产业的快速发展。
六、本次三个募投项目的投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性，
各项投资构成是否属于资本性支出；
本次非公开发行股票拟募集资金总额将不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
大尺寸再生晶圆半导体项目 273,236 255,000
C-Si 材料深加工项目 73,584 69,000
半导体晶圆单晶炉及相关装备项目 50,076 26,000
补充流动资金 150,000 150,000
合 计 546,896 500,000
本次非公开发行三个募投项目的投资构成明细如下：
30
（一）大尺寸再生晶圆半导体项目
本项目总投资金额为 273,236 万元，投资概算情况如下：
总投资
序号 工程或费用名称 占总投资比例 备注
（万元）
1 固定资产投资 262,498 96.07% -
1.1 设备费用 194,068 71.03% 资本性支出
1.2 土建费用 55,278 20.23% 资本性支出
1.3 安装费用 5,750 2.10% 资本性支出
1.4 工程建设其他费用 2,300 0.84% 非资本性支出
1.5 建设预备费 5,102 1.87% 非资本性支出
2 铺底流动资金 10,738 3.93% 非资本性支出
合 计 273,236 100.00%
项目总投资金额为 273,236 万元，其中涉及设备购置、建设安装等资本性支
出金额 255,096 万元，项目拟使用募集资金投入 255,000 万元。非资本性支出部
分拟使用自有资金或自筹资金投入、不使用募集资金。
本项目投资构成明细如下所示：
1、设备费用
本项目设备投资合计 194,068 万元，拟建设 8 英寸再生晶圆产线一条、12
英寸再生晶圆产线 5 条，主要设备包括抛光机、清洗机、检测机等。本项目所需
采购的设备具体情况如下表所示：
序号 设备名称 合计金额（万元）
1 八寸边抛机 1,254
2 八寸边抛后清洗机 721
3 十二寸边抛机 16,208
4 八寸单面抛光机 2,948
5 八寸抛光后清洗机 2,778
6 表面缺陷检测机 dimple 236
7 十二寸双面抛光机 30,118
8 雷射读码机 1,621
9 最终抛光机 14,911
31
序号 设备名称 合计金额（万元）
10 十二寸抛光后清洗机 19,934
11 八寸软打标机 277
12 十二寸软打标机 1,286
13 表面电子检测显微镜 101
14 表面电子检测显微镜用载台 40
15 八寸平坦度 1,688
16 十二寸平坦度/纳米形貌检测 26,262
17 EDR7380 2,251
18 十二寸边缘检测机 9,755
19 八寸气陷检测仪 589
20 十二寸气陷检测仪 1,947
21 八寸最终清洗机-batch 3,893
22 十二寸最终清洗机-batch 8,946
23 八寸表面缺陷检测 1,313
24 十二寸表面缺陷检测 42,770
25 八寸硅片分选机（SORTER） 155
26 十二寸硅片分选机（SORTER） 386
27 十二寸自动包装机 20
28 BOX cleaner 732
29 N2 Box 189
30 Laebl printer（200mm） 133
31 Laebl printer（300mm） 350
32 Vacuum bag sealer（200mm） 36
33 Vacuum bag sealer（300mm） 94
34 甩干机 126
合计 194,068
本项目所需设备主要向国内外设备厂家定制取得，设备购置费用主要依据相
关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。
2、土建费用
本项目所需土建费用如下：
32
项目和费用名称 金额（万元）
主厂房（二层） 8,365.30
其中：
土建工程 1,250.08
装饰装修工程 4,176.27
电气及照明工程 1,013.10
给排水工程 21.79
弱电及消防工程 610.04
暖通工程 1,294.02
主厂房（一层--动力区域） 7303.25
其中：
土建工程 1,434.20
装饰装修工程 834.08
电气及照明工程 2,274.38
给排水工程 91.54
弱电及消防工程 488.24
通风工程 24.41
公用动力 2,156.39
主厂房（一层--废气区域） 70.21
其中：
土建工程 67.16
电气及照明工程 2.04
弱电及消防工程 1.02
废水站 1,034.83
其中：
土建工程 1,007.35
电气及照明工程 12.21
给排水工程 9.16
弱电及消防工程 6.11
废料处理 124.50
其中：
土建工程 67.16
装饰装修工程 28.21
电气及照明工程 12.20
33
项目和费用名称 金额（万元）
给排水工程 0.81
弱电及消防工程 16.12
气站 96.71
其中：
土建工程 42.50
装饰装修工程 42.50
电气及照明工程 1.89
弱电及消防工程 3.78
通风工程 6.04
特殊系统 33,000.19
其中：
大宗气体系统 447.71
化学品系统 2,350.49
抛光液系统 4,477.13
纯水系统 12,469.51
废水系统 12,871.75
雨污及给水管网系统 383.60
总图工程 5,283.01
其中：
消防事故水池 582.03
土石方及场地平整 223.86
设备二次配 4,477.13
合计 55,277.99
上述土建费用是根据《江苏省建筑与装饰工程计价定额说明及计算规则》，
结合先行材料和人工价格综合估算。
3、安装费用
安装费用系依据不超过设备总投资的 3%综合估算，共计 5,750 万元。
4、工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、前期工作咨询费、环境评价费、
职业安全评价费等工程建设相关费用，主要依据《关于进一步放开建设项目专业
34
服务价格的通知》（发改价格【2015】299 号）与相关单位初步沟通后综合估算。
该项费用不以募集资金投入。
5、建设预备费
本项目建设预备费依据设备、土建及安装费用的 2%综合测算而来。该项费
用不以募集资金投入。
6、铺底流动资金
采用分项详细估算法，依据应收帐款、存货、现金、预付账款、应付账款、
预收账款的最低周转天数进行计算。该项费用不以募集资金投入。
（二）C-Si 材料深加工项目
本项目总投资金额为 73,584 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例 备注
1 固定资产投资 69,584.00 94.56% -
1.1 设备费用 47,216.00 64.17% 资本性支出
1.2 建筑装修费用 9,500.00 12.91% 资本性支出
1.3 安装费用 12,868.00 17.49% 资本性支出
2 无形资产购置费 2,800.00 3.81% 非资本性支出
3 项目筹备费 1,200.00 1.63% 非资本性支出
合 计 73,584.00 100.00% -
项目总投资金额为 73,584 万元，其中涉及设备购置、建设安装等资本性支
出金额 69,584 万元，项目拟使用募集资金投入 69,000 万元。非资本性支出部分
公司拟使用自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
本项目投资构成明细如下所示：
1、设备费用
本项目所需采购设备的具体清单如下表所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 大锯床 60
2 小锯床 40
35
序号 设备名称 金额（万元）
3 摇臂钻 40
4 5 轴数控机床 3,600
5 光学三坐标测量仪 120
6 线切割机 1,260
7 砂浆回收系统 720
8 CNC 加工中心 9,600
9 钻床 320
10 砂带机 96
11 三坐标测量仪 240
12 粗糙度仪 320
13 研磨系统 1,600
14 激光打标系统 400
15 清洗系统 960
16 全自动热封机 400
17 动力及辅助系统 4,000
18 渗硅炉 10,500
19 CVI 炉 7,500
20 实验设备 3,600
21 机加工系统 1,600
22 其他辅助设备 240
总计 47,216
本项目所需设备主要向国内外设备厂家定制取得，设备购置费用主要依据相
关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。
2、建筑装修费用
本项目所需建筑装修费用明细如下：
项目和费用名称 工程费用（万元）
拆除费用 500
洁净厂房 3,000
其中：
土建工程 600
36
项目和费用名称 工程费用（万元）
装饰装修工程 1,300
电气及照明工程 290
送风系统 320
给排水工程 10
弱电及消防工程 260
暖通工程 220
主厂房（硅器件加工区域） 3,000
其中：
土建工程 740
装饰装修工程 550
电气及照明工程 1050
给排水工程 20
弱电及消防工程 280
通风工程 60
公用动力 300
主厂房（石墨加工区域） 1,505
其中：
土建工程 350
装饰装修工程 300
电气及照明工程 600
给排水工程 10
弱电及消防工程 120
通风工程 25
公用动力 100
主厂房（碳陶加工区域） 1,495
其中：
土建工程 350
装饰装修工程 300
电气及照明工程 600
给排水工程 10
弱电及消防工程 120
通风工程 25
公用动力 90
37
项目和费用名称 工程费用（万元）
合计 9,500
本项目建筑装修费用是根据《江苏省建筑与装饰工程计价定额说明及计算规
则》，结合先行材料和人工价格综合估算。
3、安装费用
本项目所需设备安装调试费用系公司根据厂商提供的报价资料，结合市场行
情综合测算所得，共计 12,868.00 万元。
4、无形资产购置费
本项目所需无形资产购置费用主要依据公司向相关技术出让方初步询价结
果测算所得，该项费用不以募集资金投入。
5、项目筹备费
项目筹备费用主要包括项目前期工作咨询费、环境评价费等前期费用，系主
要依据《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格【2015】299
号）与相关单位初步沟通后综合估算。该项费用不以募集资金投入。
（三）半导体晶圆单晶炉及相关装备项目
本项目总投资金额为 50,076 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例 备注
1 固定资产投资 26,066.00 52.05% -
1.1 加工及研发设备投资 16,066.00 32.08% 资本性支出
1.2 坩埚线设备及基建费用 6,000.00 11.98% 资本性支出
1.3 厂房装修及厂务设备投资 4,000.00 7.99% 资本性支出
2 技术合作及转让费 15,010.00 29.97% 非资本性支出
3 铺底流动资金 9,000.00 17.97% 非资本性支出
合计 50,076.00 100.00% -
项目总投资金额为 50,076 万元，其中涉及设备购置、建设安装等资本性支
出金额 26,066 万元，项目拟使用募集资金投入 26,000 万元。非资本性支出部分
公司将以自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。
38
本项目投资构成明细如下所示：
1、研发设备投资
本部分包括加工设备及研发设备投资，具体情况如下表所示：
序号 设备名称 金额（万元）
加工设备
1 真空泵 231.00
2 切割机 16.00
3 氦检漏仪 78.00
4 冷水塔（实验室用） 18.00
5 板式换热器（实验室用） 14.00
6 软化水设备 12.00
7 铣床 12.00
8 普通车床 17.60
9 电动平面磨床 15.00
10 外圆磨床 19.00
11 数控车床 64.50
12 数控龙门铣 162.00
13 立式铣床 11.00
14 立式加工中心 268.00
15 普通立式车床 118.00
16 立式锯床 31.50
17 三坐标测量仪 49.00
18 X 光红外探伤仪 36.00
19 手持式 X 荧光光谱仪 36.00
20 工装夹具 2,240.00
21 量具刀具 192.00
22 地磅 19.60
23 马福炉 26.00
24 氧碳测试仪 30.00
25 少子寿命仪 25.00
26 截断机 123.00
27 叉车 44.00
39
序号 设备名称 金额（万元）
28 其它专用工具 60.00
29 堆高车 56.00
30 其他 51.74
加工设备合计 4,075.94
研发设备
1 研发自制单晶炉 4,500.00
2 滚磨开槽机 690.00
3 金刚线截断机 450.00
4 减薄机 1,500.00
5 抛光机 3,300.00
6 退火炉 2,400.00
7 表面研磨缺现检测器 150.00
8 研发费用转出 -1,000.00
研发设备合计 11,990.00
注：上表加工设备中的“其他”项包含金额在 10 万以内的小型工具及检测仪器等。
本项目所需加工及研发设备主要向国内外设备厂家定制取得，设备购置费用
主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场行情价格综合测算。
2、坩埚线设备及基建费用
本项目坩埚线设备及基建费用情况具体如下表所示：
项目 数量 金额（万元）
石英熔制炉 4 2,000
切断倒角机 2 200
气泡检测设备 1 100
酸洗设备 2 400
烘干设备 2 600
洁净厂房相关设备及基建投入 1 2,700
合计 12 6000
上述设备及基建费用主要依据相关厂商提供的报价资料，部分设备结合市场
行情价格综合测算所得。
40
3、厂房装修及厂务设备
本项目所需厂房装修及厂务设备费用明细如下：
内 容 单价（万元）
建筑安装工程费用
室外工程 20
建筑工程 420
结构工程 370
给排水工程 150
暖通工程 650
气动工程 700
电气工程 650
弱电工程 70
自控系统 170
建筑安装工程费用小计 3,200
工程项目前期费用
地形图及控制测量费 10
施工图纸审图费 30
微振测量费 80
工程设计费 300
其他费用 80
前期费用小计 500
办公家具及办公室装修 300
合计 4,000
本项目建筑装修费用是根据《江苏省建筑与装饰工程计价定额说明及计算规
则》，结合先行材料和人工价格综合估算。
4、技术合作及转让费
本项目拟引进境外先进工艺技术，需支付技术合作及转让费共计 15,010 万
元，相关费用由项目公司自有资金或自筹资金投入，上市公司不以募集资金投入。
5、铺底流动资金
采用分项详细估算法，依据存货、现金、往来款项的最低周转天数进行计算。
41
由于生产工期较短，经测算，本项目铺底流动资金需 9,000.00 万元，不以募集资
金投入。
综上，公司三个募投项目投资额的测算依据合理，以募集资金投入的各项投
资均属于资本性支出。
七、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；是否使用募集资金
置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金；
（一）募投项目的募集资金使用进度安排
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将尽快以直接增资的方式投入
各募投项目实施主体，并由实施主体组织实施募投项目。设备购置费用、建筑工
程费用、安装费用等资本性投入部分拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度
逐步投入。其他非资本性投入部分公司拟自筹资金，在项目建设过程中或项目达
产后根据实际情况逐步投入。
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
本次募投项目建设周期为 6-12 个月不等，系公司为尽快满足战略布局需求，
根据当前业务布局、过往项目实施经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑确
定。公司为本次募集资金投资项目作为较为充分的前期准备，本次募集资金使用
与项目建设进度安排具有合理性。
（二）募投项目的项目建设的进度安排
公司将根据本次募投项目特点和建设内容科学组织建设过程中各阶段的工
作，合理安排项目的建设工期和实施进度，按工程进度投入建设资金，保证项目
按期建成投产，发挥预期的投资效益。具体募集资金使用和项目建设的进度安排
如下：
1、大尺寸再生晶圆半导体项目
项目建设周期 12 个月，详细进度规划如下：
42
时间
T月 T+3 T+8 T+11 T+12
内容
公司谈判、内外部
立项等，达到开工
条件，开工建设
厂房改造及辅助设施建
设
设备安装调试
项目正式投产运
营
2、C-Si 材料深加工项目
本项目建设周期 12 个月，详细进度规划如下：
时间
T月 T+3 T+7 T+10 T+12
内容
初步设计、设备选型、
商务谈判
相关厂房改造、设
备运输、安装及调
试
项目正式投产运
营
3、半导体晶圆单晶炉及相关装备项目
项目建设期 6 个月，详细进度规划如下：
时间
T月 T+1 T+2 T+5 T+6
内容
公司谈判、设备选
型、内外部立项
厂房改造及辅助设施建
设
设备安装调试
项目正式投产运营
（三）是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的
资金
本项目仅使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日后投入的资
金，不会使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
43
八、详细说明募投项目的产能消化措施，是否存在自产自用情况，并说明
效益测算的过程及谨慎性；
（一）募投项目的产能消化措施，是否存在自产自用情况
1、本次募投项目均属于国家和地方产业政策大力支持产业
本次募投项目半导体材料、设备及其耗材制造均属于国家鼓励发展的产业，
产品方向符合国家产业导向。项目所在领域均属于《国家重点支持的高新技术领
域（2016）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》中明确支持
的重点发展领域，是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中的
新一代信息技术产业，是《中国制造 2025》中重点支持产业。
中国半导体市场产业发展环境持续向好，国家及各地区积极鼓励支持其发
展，国际产业转移的范围与力度正不断加大，未来中国仍将是全球集成电路产业
增长最快的国家和地区之一。
2、市场规模持续上升，募集资金投资项目产品市场空间广阔
（1）半导体市场规模增长，直接带动硅片市场快速发展
根据全球经济和半导体工业统计数据，半导体硅片市场的发展和半导体集成
电路及器件的出货量呈明显的正相关性，而半导体集成电路和器件市场的年增长
率又和全球 GDP 的年增长率有着密切联系。
随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步发力，全
球半导体行业自 2016 年起重回景气周期。在半导体上游材料市场中，硅片成本
占比最高，半导体市场的规模总体呈增长趋势，也直接带动了上游材料市场的增
长。基于硅片对半导体产业的不可替代性，伴随半导体市场规模整体增长，全球
硅片出货量快速上涨，硅片市场景气度持续提高。
根据 SUMCO 公司的数据，2017 年和 2018 年，全球 12 英寸晶圆的需求分
别为 550 万片/月和 570 万片/月，预计未来三年 12 英寸硅片需求将持续增加，到
2020 年硅片需求预计将超过 750 万片/月，较 2017 年增加 200 万片/月以上，需
求提升 36%。同时，预计到 2020 年 8 英寸硅片需求量将达 574 万片/月，比 2016
年底的 460 万片/月增加 24.78%。
44
随着下游半导体行业景气度的持续提升、我国国家和地方产业政策的大力支
持，国内迎来半导体晶圆厂、硅片厂投资热潮，带动包括半导体设备及耗材领域
在内的全半导体产业链的高速增长。
（2）全球硅片市场供不应求，同步带动再生晶圆市场增长
近年来，随着 3C 产品、物联网、人工智能、汽车电子、5G 等新需求逐步
发力，半导体硅片自 2016 年下半年开始呈现“量价齐升”良好局面。2018 年二
季度全球硅片、出货价格均创新高，而从中长期看，市场普遍预计 12 英寸晶圆
未来两年价格上调已成定局，单年价格增幅在 20%左右，供不应求态势至少将维
持到 2020 年，主流晶圆缺货将至少持续到 2021 年。再生晶圆市场跟半导体硅晶
圆市场表现具有较高的相关性，因半导体硅片供不应求不断涨价，各大 FAB 厂
为降低成本、缓解硅片供应不足压力，对再生晶圆的需求扩大，并带动市场价格
上调。
中国大陆近几年扩大投资兴建晶圆厂。目前国内 8 英寸晶圆存量产能为 83.3
万片/月，国内 12 英寸晶圆存量产能 60.9 万片/月。截至 2018 年 7 月，国内在建
及拟建 8 英寸晶圆厂对应产能合计为 54.7 万片/月，12 英寸晶圆厂对应产能合计
为 108.5 万片/月。
目前我国的半导体生产链配套尚不完整，没有能提供稳定产能及高品质的再
生晶圆厂，加上新厂在进入投片生产阶段，对于再生晶圆及测试晶圆的需求十分
强劲。根据 RS Technologies 报告，2017 年全球 12 寸再生晶圆片供应约 100 万
片/月，预计 2021 年再生晶圆市场规模达 200 万片/月以上。国内半导体 FAB 厂
产能扩增刺激再生晶圆需求稳定增加，而国内目前尚无自主再生晶圆的量产产
能，这已成为我国半导体产业链上紧缺的一环。
（3）国内大量投资硅片生产，核心设备及其耗材国产化是必然选择，设备
市场空间广阔
随着下游半导体行业景气度的持续提升和国家产业政策的支持，国内迎来半
导体晶圆厂、硅片厂投资热潮，同步带动上游半导体设备及其耗材行业高速增长。
目前全球半导体设备产业仍由少数美国、日本、欧洲的行业巨头所垄断，中
45
国对于半导体设备的需求严重依赖进口，设备国产化作为产业发展自主可控的重
要基石，势必成为中国半导体产业崛起的必然道路。一方面，在芯片需求持续上
升、本土产能投资扩张、国家战略支持的大背景下，国产设备具备进口替代的契
机；另一方面，未来 5 年或将是本土半导体产能增长最快的阶段，国产设备企业
可充分受益于本土产能投资高峰。
据 SEMI 统计，2017 年全球半导体设备销售规模创历史新高，达 566 亿美
元，其中中国大陆半导体设备销售额为 82.3 亿美元；2018 年有望首次突破百亿
美元，达 118 亿美元，预计韩国、中国大陆、中国台湾将分列世界前三大设备市
场。据中国电子专用设备工业协会数据，2017 年中国国产半导体设备（不含光
伏设备）48.07 亿元，据此计算中国半导体设备市场国产化率仅为 9%。
制备半导体级的单晶硅片是芯片制造的第一大环节，单晶硅生长炉（单晶
炉）、切磨抛等加工设备是硅片制造的主要设备。根据公开资料显示，中国大陆
多家企业密集启动硅片项目，已规划的硅片厂建设投资达 710 亿元，其中硅片制
造设备市场达 497 亿元。具体到细分设备而言，拉晶、切片、CMP 等环节所需
设备空间分别有望达 124 亿元、50 亿元和 75 亿元。
综上，受益于半导体行业市场规模的上升，本次募集资金投资项目均具有良
好的市场空间。
3、本次募投项目产能消化情况
本次再生晶圆项目新增产能为 8 英寸每月 5 万片，12 英寸每月 25 万片；该
等产能距离市场普遍预测 2021 年预测再生晶圆市场需求 200 万片/月有巨大市场
空间。目前全球四家再生晶圆主要厂商均没有明确的扩产计划，考虑到半导体产
业的鼓励政策及国家扶持力度，以及国产半导体材料的进口替代预期，本次募投
再生晶圆项目如能顺利达产，产能将能够被国内晶圆厂所消化。
目前大陆国产半导体设备仅占国内设备市场需求的 9%，如本次募投半导体
设备项目顺利投产并产出符合技术要求的设备，仅国内市场需求就足够产能消
耗。根据计划，半导体设备项目主要产品为年产单晶炉 20 台，该等单晶炉对应
硅片生产能力约为 20 万片/月。根据公开资料统计，国内硅片厂目前在建 11 家，
总投资约 710 亿元；国内在建及拟建 8 英寸硅片厂对应产能合计为 223 万片/月，
46
12 英寸硅片厂产能合计为 309 万片/月。半导体级单晶炉设备市场需求足够大，
完全能够消化募投项目产能。
C-Si 材料深加工项目主要生产半导体设备所需的耗材产品，因此随着硅片厂
及晶圆厂投资需求的加大、在建和拟建项目的陆续投产，半导体设备耗材市场相
应也会有巨大的需求空间。
本次募投项目中，再生晶圆项目的建设与生产运营采购的原料与半导体装备
项目及 C-Si 深加工项目均不存在重合，因此不存在自产自用的情况。半导体装
备项目生产的单晶炉在面向终端客户销售时，需要对外采购纯化热场，本次募投
项目协鑫特材拟生产的产品包含纯化热场，但是纯化热场的国内市场需求广阔，
协鑫特材拟生产的纯化热场不必然向晶睿装备销售，这两个募投项目之间不必然
产生自产自销的情况。
本次募投项目围绕半导体材料及装备产品展开，与上市公司现有光伏业务不
重合，不存在募投项目与公司现有业务自产自销的情况。
（二）本次募投项目效益测算的过程和谨慎性
1、大尺寸再生晶圆项目效益测算的过程及谨慎性
（1）项目估算的投资效益情况
序号 项目 评价指标 备注
1 财务净现值（万元） 62,683 所得税后
2 财务内部收益率（%） 13.10 所得税后
3 投资回收期（年） 6.54 所得税后，静态
（2）本项目营业收入和净利润测算的过程
再生晶圆的销售价格取决于合格品率和自 FAB 厂购买需再生晶圆的价格，
FAB 厂向再生晶圆厂以一定价格（双方提前约定 A）出售一定数量（B）需要再
生的晶圆，然后向再生晶圆厂回购合格产品（合格品率 C），即再生晶圆合格品
的售价为（以 12 英寸为例，P 为加工费）：（A*B+P*B*C）/（B*C）。
根据测算，正式投产后本项目估算的再生晶圆良品率在 80%左右，此后随着
产线设备运营逐渐稳定，产品良品率将上升至 90%后保持稳定。本项目在测算期
47
内 8 英寸和 12 英寸再生晶圆的加权平均含税售价在 304 元—366 元之间，该价
格基本处于目前市场平均售价合理区间。
同时，考虑到产品良品率问题，项目测算 8 英寸再生晶圆达产年均实现销售
54 万片（合每月 4.5 万片）、12 英寸再生晶圆达产年均销售 270 万片（合每月 22.5
万片），项目预计达产年平均销售收入 115,523 万元。本项目的营业收入和净利
润的测算过程具体如下：
序 投产期
项目
号 第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 合格品率 80.0% 85.0% 90.0% …… 90.0%
2 销量（片/年） 2,880,000 3,060,000 3,240,000 …… 3,240,000
平均售价（不含税，
3 262 276 293 …… 295
元/片）
4 营业收入（万元） 75,499 84,558 94,867 …… 95,575
5 总成本费用（万元） 58,557 60,927 62,964 …… 63,320
6 利润总额（万元） 16,941 23,632 31,903 …… 32,254
7 所得税费用（万元） 4,235 5,908 7,976 …… 8,064
8 净利润（万元） 12,706 17,724 23,927 …… 24,191
（3）本项目成本费用的估算
本项目的成本费用主要包括原材料、燃料动力、工资及福利费、制造费用，
以及销售费用、管理费用等期间费用。
① 原材料
本项目在经营过程中拟直接向 FAB 厂采购待再生的晶圆，然后再经过加工
（收取加工费），再将加工后的良品销售给晶圆厂。根据行业数据，晶圆回收的
采购价格一般在 5-10 美金/片之间，本次测算按照 8 英寸 5 美金/片、12 英寸 10
美金/片进行估算。此外，由于半导体行业设备投资较大，因此制造费用较高，
本项目成本构成中制造费用占比最大。根据测算，本项目实施后年平均生产成本
59,772 万元，其中原材料成本 18,390 万元。经加工后的晶圆对于 FAB 厂除用于
再生外并无其他用途，因此该原材料采购价格具有合理性。
② 人员工资及福利费
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本项目设备投入较大，半导体行业属于资金密集型行业，生产人员主要以工
艺管理人员为主，预计达产年均生产人员约在 200 人左右。按照每人 0.9 万/月—
1.2 万/月估算，该工资水平高于徐州当地社会平均工资水平，具备合理性。
③ 制造费用
本项目制造费用主要是固定资产折旧和无形资产摊销，以及租赁厂房及附属
设施费用。因本项目设备投资较大，资产折旧摊销费用较大，建成后第 1 年预计
年折旧摊销费用为 24,949 万元。其中，固定资产折旧按直线折旧法，残值率 5%；
设备及土建类资产按 10 年折旧。该等折旧年限与行业水平一致，制造费用测算
处于合理水平。
④ 期间费用
由于本项目向客户采购需再生的晶圆进行加工处理，然后再售回给客户，因
此销售费用相对较低，项目销售费用按照营业收入的 1.3%测算；管理费用（含
研发费用和技改费用）按照营业收入的 2%左右进行测算。
本项目销项税按 16%计算，原材料进项税按 16%计算，城市建设维护税和
教育费附加分别按增值税的 7%和 5%计算。所得税税率按照 25%计算。
本项目的成本费用测算过程具体如下：
投产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 直接材料 16,800 17,850 18,900 …… 18,304
变动加工成本（不含
2 12,166 12,926 13,686 …… 13,686
人工）
3 直接工资及福利费 2,131 2,491 2,491 …… 2,207
4 制造费用 25,570 25,570 25,570 …… 25,570
5 管理费用 1,513 1,667 1,843 …… 1,855
6 销售费用 377 423 474 …… 478
7 总成本费用 58,557 60,927 62,964 …… 62,099
（4）项目效益测算的谨慎性
目前市场普遍预计 8 英寸晶圆生产价格基本保持稳定，而大尺寸（12 英寸
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及以上尺寸）的晶圆由于持续需求增大，且产能短期内不能充分释放，因此价格
将有一定程度的上涨。再生晶圆市场跟半导体硅晶圆市场表现具有高度拟合性，
2017 年下半年因半导体硅晶圆供不应求不断涨价，各大 FAB 厂为降低成本和缓
解硅片供应不足压力，增加再生晶圆需求，同步带动再生晶圆价格调涨。2018
年 5 月，根据日本 SUMCO 的公告显示，其预计 12 寸硅片的价格在 2018 年将提
升 20%，并且有较多晶圆厂已经开始 2021 年的长协价谈判，硅片厂涨价将持续
到 2020 年。
市场上 12 英寸再生晶圆的加工费单价在 40 美金/片左右，业内普遍预测再
生晶圆 12 英寸未来 2-3 年持续呈现价格上涨趋势，因此本项目可研报告预测 2022
年产品销售单价相当于加工费符合市场平均水平，处于合理的价格范围内。从产
品毛利率看，根据测算，再生晶圆项目达产后的年平均毛利率约为 37%，低于同
行业上市公司 RS Technologies 2017 年的毛利率 39.55%，与台湾辛耘披露的 2017
年销售毛利率 35.36%相差不大。
综上，本项目的效益预测具有谨慎性。
2、半导体装备项目效益测算的过程及谨慎性
（1）本项目效益具体情况
本项目将通过晶睿装备具体实施，项目总投资金额为 50,076 万元，其中资
本性支出 26,066.00 万元，项目拟使用募集资金投入 26,000 万元。晶睿装备目前
在单晶炉、切磨抛等加工设备的研发和技术方面做了一定的储备。项目建成后，
公司将研发、生产能够满足晶圆硅片生产需求的单晶炉，以及滚磨开槽机、金刚
线截断机、减薄机等半导体设备。
根据测算，本项目达产后将年实现收入 57,988 万元，年均实现利润总额 5,746
万元，财务内部收益率 15.80%，项目净现值为 11,861 万元，该项目税后投资回
收期约为 5.87 年。
序号 项目 财务指标 备注
1 财务净现值（万元） 11,861 所得税后
2 财务内部收益率（%） 15.80% 所得税后
50
序号 项目 财务指标 备注
3 投资回收期（年） 5.87 所得税后，静态
（2）本项目收益测算的具体过程
① 项目收入和利润的测算过程
本项目主要为半导体单晶炉、滚磨开槽机、金刚线截断机等设备的研发、生
产和销售，预计第 2 年达产。本项目拟生产的设备具体产品如下：
单位：台/套
序号 产品 第1年 达产年
1 单晶炉 10 20
2 滚磨开槽机 2 3
3 金刚线截断机 2 3
4 28'坩埚 840 1680
5 32'坩埚 600 2400
6 减薄机 6 10
7 抛光机 1 5
8 退火炉 1 5
9 表面研磨缺现检测器 1 5
本项目建设期预计为 6 个月。本项目预计建成后产能根据市场需求逐步释
放，项目营业收入和净利润的测算具体过程如下：
单位：万元
投产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 营业收入 27,744 57,988 57,988 …… 57,988
2 总成本费用 24,995 51,924 51,956 …… 52,225
3 利润总额 2,697 6,018 5,986 …… 5,546
所得税费用
4 457 1,287 1,279 …… 1,169
（万元）
5 净利润（万元） 2,240 4,731 4,707 …… 4,377
本项目生产的半导体装备中单晶炉的收入贡献最高，收入占项目测算总收入
的 50%以上。根据测算，单晶炉预计的销售单价为 1800 万/台，目前市场上进口
同类型 12 英寸单晶炉的售价普遍在 2,000-3,000 万/台；目前半导体抛光机的市
51
场价格在 200 万—230 万美元左右，本项目测算的售价为 1500 万人民币，处于
合理售价区间。
② 项目成本费用的测算过程
本项目生产成本以原材料采购成本为主，根据与主要供应商沟通确定拟生产
设备的核心零部件的采购单价，结合单个设备各主要零部件的需求数量，得出拟
生产设备的总成本。本项目的总成本费用构成主要如下：
投产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 直接材料 19,181 43,381 43,381 …… 43,381
2 直接燃料及动力费 472 1,179 1,179 …… 1,179
3 工资及福利费 600 630 662 …… 931
4 制造费用 1,598 2,970 2,970 …… 2,970
5 管理费用 3,131 3,736 3,736 …… 3,736
6 销售费用 14 29 29 …… 29
7 总成本费用 24,995 51,924 51,956 …… 52,225
制造费用主要是生产加工设备和研发设备等固定资产的折旧，以及租赁厂房
的租金费用。因项目拟引进国外先进单晶炉生产技术，因此无形资产每年摊销金
额较大，项目研发费用较大。直接燃料及动力费按原材料的 8%进行估算。
折旧与摊销费用，固定资产折旧按直线折旧法，残值率 5%，按 10 年折旧。
无形资产主要为技术转让费用，残值率为 0 并按 10 年摊销。管理费用主要包括
研发费用和购进的技术转让形成的无形资产摊销，其他管理费用按营业收入的
2%计算。
本项目单件产品价格较高，市场需求主要由产品质量稳定性和技术领先性决
定，因此项目运营期预计产生的销售费用不高。
③ 税金及附加的测算
本项目销项税按 16%计算，原材料进项税按 16%计算，动力消耗进项税按
10%计算，城市建设维护税和教育费附加分别按增值税的 7%和 5%计算。企业所
得税税率按 25%计算。
52
（3）本项目效益测算的谨慎性
本项目收入测算依据目前市场价格进行预测，各项成本费用也按照目前市场
价格水平进行测算，且没有考虑补贴收入和半导体产业所得税优惠政策。晶盛机
电等国内设备行业上市公司对于单晶炉投资项目测算的投资回收期约为 5 年左
右，本项目测算的投资回收期在 5.87 年，基本符合同行业上市公司对同类项目
的投资回收期水平。
本项目主要产品为半导体单晶炉，其测算销售单价为 1,800 万元/台；而目前
市场上进口同类 12 英寸单晶炉的售价普遍在 2000-3000 万/台左右，因此本项目
如能顺利实现生产，产品售价将具有价格竞争力。同时，项目总体毛利率在 10%
左右，低于半导体设备行业上市公司的产品毛利率，本项目效益的测算具有谨慎
性。
3、C-Si 材料深加工项目
（1）项目效益测算情况
序号 指标 数值
1 财务净现值（万元） 18,232
2 投资回收期（年） 5.60
3 财务内部收益率（%） 14.24
（2）项目效益测算的具体过程
根据项目测算，项目达产后将围绕碳硅新型材料生产五种主要产品，即：硅
部件（含硅片和硅板）、石墨盘、纯化热场及碳陶坩埚，各产品预期销售如下：
年销售数量
序号 产品种类 年销售收入（万元）
（台/套）
1 硅部件—硅板 3,000 1,693
2 硅部件—硅环 30,000 7,255
3 石墨盘 10,000 5,643
4 热场 1,000 24,184
5 碳陶坩埚 18,800 105,655
注：项目估算的达产后年平均销量、年平均销售收入；
① 营业收入和净利润的测算过程
53
本项目建设期为 1 年，项目销售收入和净利润的测算过程如下：
单位：万元
投产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 营业收入 113,879 135,947 157,327 …… 141,533
2 总成本费用 102,747 121,603 140,391 …… 138,572
3 利润总额 11,133 13,832 15,966 …… 2,294
4 所得税费用 2,783 3,458 3,991 …… 574
5 净利润 8,349 10,374 11,974 …… 1,721
② 项目成本费用的测算过程
本项目的成本主要是原材料采购成本，符合项目生产耗材产品的特点，项目
总成本费用具体测算过程如下：
单位：万元
投产期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 …… 第 10 年
1 原材料 68,413 80,878 93,344 …… 93,344
2 能源及动力费 8,297 10,882 13,466 …… 13,466
3 工资及福利费 3,882 4,282 4,682 …… 4,682
4 制造费用 10,139 11,339 12,539 …… 12,539
5 期间费用 11,908 14,115 16,253 …… 14,433
6 总成本费用 102,747 121,603 140,391 …… 138,572
项目原材料采购按照供应商的报价作为成本单价，结合单位产品消耗原材料
数量进行计算；能源及动力费主要是生产过程中消耗的动力电、氮气、循环水等，
按照单位产量的能源及动力消耗量，并结合市场采购单价进行计算。制造费用主
要包含固定资产折旧、设备维护修理费以及租赁厂房的租金费用。固定资产折旧
按直线折旧法，残值率 5%，按 10 年折旧。无形资产摊销主要是项目拟引进的技
术转让费用，残值率 0，按 10 年摊销。管理费用主要包括研发费用和购进的技
术转让形成的无形资产摊销，管理费用和销售费用合计约占营业收入的 10%左
右。
③ 税金及附加的测算
54
本项目销项税按 16%计算，原材料进项税按 16%计算，城市建设维护税和
教育费附加分别按增值税的 7%和 5%计算。企业所得税税率按 25%计算。
（3）项目效益测算的谨慎性
根据测算，预计项目达产后，拟生产的五种产品的价格与现行市场价格相比
处于合理区间。如项目测算的石墨热场销售单价为 28 万元左右，目前市场上纯
化热场的市场价格在 30-35 万元左右，本项目测算的价格相比市场售价具有竞争
力；石墨盘市场价格目前在 1 万元左右，本项目测算的年均销售单价在 6,550 元
/个，也低于现行市场价格。碳陶坩埚的使用寿命超过石墨坩埚的两倍以上，因
此项目测算时，碳陶坩埚的售价按照目前市场上石墨坩埚价格的 1.5 倍进行测算，
产品售价的测算较为谨慎。
本项目测算的投产期总体毛利率为 17.24%，投资回收期 5.6 年，均处于半导
体行业合理的毛利率和投资回报水平。
综上，本项目的经济效益预测是谨慎的。
九、本次募投项目实施是否具有重大不确定性，风险披露是否充分，募集
资金数额是否不超过项目需要量、本次非公开发行股票是否有利于提高资产质
量，改善财务状况，增强持续盈利能力；
本次非公开发行股票拟募集资金总额将不超过 500,000 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目资本性支 拟投入募集资金
项目名称 项目投资总额
出总额 金额
大尺寸再生晶圆半导体项目 273,236 255,096 255,000
C-Si 材料深加工项目 73,584 69,584 69,000
半导体晶圆单晶炉及相关装备项目 50,076 26,066 26,000
项目建设资金需要量 396,896 350,746 350,000
补充流动资金 150,000 — 150,000
合 计 546,896 — 500,000
本次发行募集资金 50 亿元，除 15 亿元用于补充流动资金外，其余全部用于
项目建设，且用于项目建设的募集资金均投入固定资产购置及建设。
55
本次拟安排 15 亿元用于补充上市公司流动资金。以 2017 年为基期，2018
年-2020 年为预测期，以 2015 年—2017 年上市公司营业收入增长率最低的 2017
年的收入增长率作为未来三年营业收入增长率进行预测，上市公司补充流动资金
的需求规模约为 303,535.36 万元，高于本次募集资金拟用于补充上市公司流动资
金的规模。
综上所述，本次募集资金数额不超过项目需要量。
本次发行完成后，根据可研报告测算，预计将产生良好的经济效益，有助于
上市公司充分发挥在光伏领域的领先地位和行业资源优势，实现硅产业链的深度
布局，打造公司第二主营业务，实现公司战略转型，提升公司的核心竞争力和风
险抵御能力。本次募投项目市场广阔、发展前景良好，项目如能顺利实施，将有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。
上市公司对本次募投项目的实施进行了充分论证，且本次募投项目开展方向
符合公司战略转型发展规划。上市公司在半导体相关产业内已经积累了一定的人
员和技术储备，并积极引进国内外先进技术和各类专业人才。本次募投项目围绕
半导体产业深度耕耘，是上市公司夯实光伏主业、拓展半导体产业的重要举措。
目前，我国半导体产业整体持续快速发展，行业发展持续获得各级政府的政
策及资金的大力支持，上市公司具备实施项目的技术、人才和管理能力，本次募
投项目的实施不存在重大不确定性。
针对本次募投项目实施可能存在的技术风险、市场风险、管理风险、相关产
品质量风险，以及项目实施过程中可能存在的关键设备的进口风险和原材料采购
风险等风险因素，上市公司已在本次非公开发行股票预案中进行了充分披露。
十、结合前述情况补充说明采用向询价方式非公开发行股票的原因和合理
性；
本次非公开发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象以询价
方式发行的主要原因如下：
（一）优化公司治理结构
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东协鑫集团持有公司 21.54%的股
56
份，实际控制的有表决权股份数占公司总股份数的 49.63%。公司实际控制人持
股比例较高，不存在因为本次发行导致公司控制权不稳定的风险。本次拟向不超
过 10 名特定对象以询价发行的方式可以吸引专业的外部投资者，进而优化公司
治理结构。
（二）推动公司第二主业发展
公司本次募集资金投向将集中在半导体产业链进行布局，拟投资建设的三个
项目是公司在半导体产业首批具体实施的落地项目，是公司涉足半导体项目的具
体举措，也是公司发展半导体产业、实现战略转型的重要措施。公司希望通过本
次非公开发行引进具备该行业专业背景或投资经验的外部投资者，拓宽公司在半
导体领域的专业视野，并充分利用外部投资者的专业背景和行业经验，更好的推
动公司第二主业的发展，也有利于公司尽快落地实施第二主业、抢占行业发展的
战略时机。
十一、结合本次发行后实际控制人控制的企业所从事的业务，本次发行是
否新增同业竞争和关联交易。
根据实际控制人旗下上市公司的公开资料，实际控制人控制的旗下上市公司
的业务主要如下：
1、保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK），主要从事光伏行业制造及销
售多晶硅及硅片，产业定位在光伏行业的上游；在半导体领域，主要布局电子级
多晶硅料、半导体硅片的研发和生产；
2、上市公司主要从事光伏组件销售、EPC 工程及光伏系统集成业务，产业
定位在光伏行业中游；拟通过本次募集资金投资半导体支撑产业，即：再生晶圆、
半导体设备及耗材的研发制造；
3、协鑫新能源（0451.HK），系保利协鑫能源控股有限公司（03800.HK）
的控股子公司，主要从事开发、兴建、运营光伏电站业务，处于光伏行业的下游；
4、目前正在进行重大资产置换的霞客环保（002015.SZ），拟置入协鑫智慧
能源股份有限公司，主要从事清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关
领域的综合能源服务，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物
57
质发电、燃煤热电联产等。
（一）再生晶圆项目不存在同业竞争，也不必然新增与关联方在购销方面
的关联交易
协鑫集成本次发行募投项目中，大尺寸再生晶圆项目拟向客户提供的产品为
再生晶圆，以降低晶圆厂在挡片、控片的采购成本。项目的目标客户群体不是硅
片厂，也不会与硅片厂产生同业竞争。
保利协鑫（03800.HK）主要生产光伏用硅片和多晶硅料，在半导体领域，
主要布局电子级多晶硅料、半导体硅片的研发和生产。但是，公司本次募投项目
拟生产的再生晶圆的供应商和客户是芯片加工生产企业（如中芯国际、台积电等
芯片加工厂），项目从芯片加工厂采购准备再生利用的晶圆，经过抛光、清洗、
检验包装等工艺加工后，再卖回给芯片加工厂，即：向芯片加工厂提供所需的控
片或挡片，不能用作生产芯片的正片使用，相关客户及供应商也不是硅片或硅料
生产企业。因此，再生晶圆项目不会与关联方产生购销方面的经常性关联交易。
（二）C-Si 材料深加工项目不存在同业竞争，也不必然新增与关联方在购
销方面的关联交易
项目拟生产的主要产品包括硅部件制品、石墨盘、纯化热场以及碳陶坩埚。
客户群体是晶圆厂及硅片厂，为客户提供生产硅片和晶圆片使用生产设备时的耗
材，该项目拟生产的产品不是硅片或硅料，与实际控制人控制的企业不存在同业
竞争。
本项目生产所需原料主要是高纯石墨和碳陶复合材料，该等原料目前主要由
国外厂商供应，如日本的東洋炭素株式会社、德国西格里在中国境内企业—西格
里特种石墨(上海)有限公司。
项目拟生产的纯化热场、碳陶坩埚主要是为硅片生产企业使用的单晶炉提供
耗材，保利协鑫（3800.HK）目前仅研发出半导体级别的多晶硅料，并未长期稳
定地向客户提供半导体级的单晶硅片。因此本项目建成后，不必然与关联方发生
经常性关联交易。根据公开资料显示，目前中国大陆有 11 家企业宣布启动硅片
生产建设项目，如：中环股份、新昇半导体、郑州合晶等企业均已规划硅片厂的
58
建设投资，总投资规模达 710 亿元。此外还有众多海外客户有半导体设备耗材的
采购需求。该项目的市场空间和潜在需求客户充足，因此本项目不必然向关联方
销售半导体设备耗材。
（三）半导体装备生产项目不存在同业竞争，也不必然新增与关联方在购
销方面的关联交易
本次募投半导体单晶炉及相关装备生产项目拟生产单晶炉、切磨抛等半导体
加工生产设备，与公司实际控制人控制的企业不存在同业竞争。
据 SEMI 统计，2017 年全球半导体设备销售规模创历史新高，达 566 亿美
元，其中中国大陆半导体设备销售额为 82.3 亿美元；2018 年有望首次突破百亿
美元，达 118 亿美元，预计韩国、中国大陆、中国台湾将分列世界前三大设备市
场。据中国电子专用设备工业协会数据，2017 年中国国产半导体设备（不含光
伏设备）48.07 亿元，据此计算中国半导体设备市场国产化率仅为 9%。
我国大硅片严重依赖进口，目前多家企业密集启动硅片项目，规划布局的硅
片企业已达 11 家，合计总投资达 710 亿元。投资规模的持续上升对半导体单晶
炉等半导体设备产品提供了空间的市场广阔。本次募投项目半导体装备项目潜在
的客户众多，不必然与关联方发生经常性关联交易。
综上所述，本次募投的三个项目与实际控制人控制的企业所从事的业务不存
在同业竞争情形。三个募投项目的市场前景广阔、客户群体较多，本次募投项目
的相关产品不必然与关联方在购销方面发生关联交易。本次募投项目的实施，除
项目实施主体租赁关联方厂房外，不会必然导致上市公司新增与关联方的关联交
易，且不会导致上市公司与关联方发生同业竞争的情形。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次发行募投项目的可研报告及项目备案、环评文
件，核查了发行人公开披露的本次发行预案。经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金除部分补充流动资金
外，拟全部用于半导体设备和材料产品的研发和生产，属于国家鼓励的新兴产业，
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
59
定；本次募集资金使用项目未进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；上市公司已经建立了募集资金专项存储制
度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户。
本次募投项目的具体实施，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制
的企业产生同业竞争，也不会必然导致新增大额关联交易。
发行人本次发行的信息充分性符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要
求。本次募投项目的实施是上市公司落实“第二主业”战略规划的重要举措，是
上市公司战略转型发展的必然选择，项目的顺利实施有助于上市公司完善业务结
构，布局新兴战略产业，有利于提高上市公司盈利能力和资产质量，有利于保护
投资者合法权益。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、《上市
公司非公开发行股票细则》第二条的相关规定。
第二题、请申请人补充说明本次募集资金用于补充流动资金、铺底流动资
金或预备费等非资本性支出的占比情况，并结合最近一期末是否存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形说明本次募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意
见。
问题回复：
一、本次募集资金用于补充流动资金、铺底流动资金或预备费等非资本性
支出的占比情况
本次募集资金用于补充流动资金、铺底流动资金或预备费等非资本性支出的
占比情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
补充流动资金 150,000.00 30.00
铺底流动资金 0.00 0.00
60
项目 金额（万元） 占比（%）
预备费 0.00 0.00
其他非资本性支出 0.00 0.00
合计 150,000.00 30.00
二、结合最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形说明本次
募集资金的必要性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财的情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例（%）
交易性金融资产 - -
可供出售金融资产 3,217.32 0.16%
借予他人款项 53,518.96 2.72%
委托理财 - -
合计 56,736.28 2.89%
（一）可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值 3,217.32 万元，占
公司总资产比例 0.16%，占比较小。其中包括：
1、公司因 2016 年投资的中建材（宜兴）新能源有限公司 7.24%股权被洛阳
玻璃（600876）换股，因而持有洛阳玻璃 1,065,338 股股票。按洛阳玻璃 2018
年 9 月 28 日收盘价计算其账面价值为 1,446.73 万元。
2、公司 2017 年投资 The Solaria Corporation 6.32%股权。截至 2018 年 9 月
30 日，其按成本计量账面价值 1,770.59 万元。
（二）借予他人款项
报告期内，公司子公司建鑫保理通过应收账款保理业务，存在对外借款情形，
具体情况如下：
建鑫保理根据《苏州工业园区管理委员会关于设立“苏州建鑫商业保理有限
公司”的批复》（苏园管复部委资审【2016】21 号）批准，于 2016 年 6 月成立。
61
建鑫保理注册资本 20,000 万元，实缴 20,000 万元，成立至今的主营业务为：以
受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分
户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户资信调查
与评估；与商业保理相关的咨询服务。建鑫保理自成立至今，主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年 /2016 年
总资产 63,552.37 44,387.25 52,964.86
负债总额 43,116.47 24,002.77 32,947.54
净资产 20,435.90 20,384.47 20,017.32
营业收入 2,113.18 3,999.16 1,040.45
营业利润 70.54 862.67 23.09
净利润 51.42 720.24 17.32
2016 年-2017 年，建鑫保理主要为公司供应商提供保理借款。公司对采用商
业承兑汇票结算的供应商的信用期一般为 6 个月，供应商在取得商票后可在建鑫
保理进行应收账款保理融资，待公司承兑其商票后，供应商归还保理借款。截至
本反馈意见回复出具日，公司对供应商保理借款余额 3,798.80 万元。2018 年，
建鑫保理开展融资租赁保理业务。截至 2018 年 9 月 30 日，建鑫保理融资租赁保
理业务借款余额 47,500.00 万元，不存在与关联方开展保理业务的情形。
截至 2018 年 9 月 30 日，建鑫保理尚未到期的保理业务情况如下：
单位：万元
保理方 起息日 利率 到期日 债权金额 保理本金
2018/5/25 8.00% 2022/2/21 13,664.95 25,000.00
客户一 2018/8/10 8.00% 5,000.00
2022/5/19 33,835.05
2018/9/10 8.00% 17,500.00
客户二 2018/7/27 10.00% 2019/2/19 350.00 329.58
2018/7/27 10.00% 2019/2/19 600.00 565.00
客户三
2018/8/10 10.00% 2019/2/19 400.00 378.22
客户四 2018/7/27 10.00% 2019/2/19 179.97 169.47
2018/7/27 10.00% 2019/1/21 500.00 474.86
客户五
2018/8/10 10.00% 2019/1/21 500.00 476.81
客户六 2018/8/2 10.00% 2019/2/19 268.83 253.60
62
保理方 起息日 利率 到期日 债权金额 保理本金
合计 50,298.80 50,147.54
2018 年 9 月 30 日以后，建鑫保理没有开展新的保理业务。
针对上述情形，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资
金投入）。
综上，除去上述子公司建鑫保理开展的应收账款保理业务外，公司不存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。公司不存在大额的闲置资金，本次拟募集不超过
50.00 亿元，以完成募投项目建设及满足公司未来业务发展流动资金需求是合理、
必要的。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近一期末的交易性金融资产、可供出售金融资产科
目明细、并查阅了发行人最近一期末的应收科目明细账，取得了发行人子公司建
鑫保理对外签订的保理合同，对发行人最近一期末的财务性投资情况进行了核
查。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，除发行人子公司建鑫保理因应
收账款保理业务对外借款余额共计 50,298.80 万元外，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形。公司不存在大额的闲置资金，本次拟募集不超过 50.00 亿
元，以完成募投项目建设及满足公司未来业务发展流动资金需求是合理、必要的。
第三题、请申请人补充说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募投项目外，公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资
支出情况。请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题回复：
63
一、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募投项目
外，公司实施或拟实施的重大资本性支出或财务性投资支出情况
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募投项目外，公司未实施
或拟实施重大资本性支出或财务性投资。
本次发行相关董事会决议日前六个月内至今，上市公司出资参与产业基金徐
州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”）和沛县鑫尚新能源产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫尚基金”）的投资，基本情况如下：
单位：万元
认缴 实缴 认缴 协鑫集成
基金名称 合伙人 投资方向 类别
金额 金额 占比 是否并表
睿芯基金 苏州集成 56,100 56,100 25.38% 半导体产业 有限合伙人 否
协鑫集成 20,000 16,000 39.37% 光伏产业 有限合伙人
（定向投资
于徐州鑫宇
鑫尚基金 光伏科技有 普通合伙人 是
协鑫金融 700 600 1.38% 限公司，实 （执行事务
施光伏电池 合伙人）
项目）
公司参与上述产业基金系基于自身产业投资背景需要而进行的投资，鑫尚基
金为公司控制的企业，纳入公司合并报表范围，公司对睿芯基金能实施重大影响，
作为公司长期股权投资进行核算，因此均不属于财务性投资，且上述投资金额占
上市公司资产总额和净资产的比重较低，对上市公司不构成重大资本性支出。
鑫尚基金及睿芯基金的具体情况，见本回复第十六题之回复。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月内
至今的相关公告，核查了发行人与其他出资人签订的《徐州睿芯电子产业基金（有
限合伙）之有限合伙协议》、《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
之有限合伙协议》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
起至今，除本次募投项目外，公司未实施、不存在拟实施的重大资本性支出或财
务性投资支出情况。
64
经核查，会计师认为：发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起
至今，除本次募投项目外，公司未实施、不存在拟实施的重大资本性支出或财务
性投资支出情况。
第四题、截至 2018 年 6 月末，公司商誉的账面价值为 47,515.54 万元。请
申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核
查意见。
问题回复：
一、商誉形成原因及最近一期末明细情况
公司商誉系 2015 年收购句容集成、张家港集成、协鑫能源工程、2016 年收
购 OSW 时形成。由于公司收购的上述公司在合并前后不受同一方或相同的多方
最终控制的，均属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。公司作为购买方，将为取得被购买
方控制权而付出的资产、发生或承担的负债在购买日的公允价值之和作为合并成
本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。
2015 年 7 月 31 日，经公司第三届董事会第十六次会议决议审议批准，公司
以现金 3,931 万元收购协鑫能源工程 80%股权，公司根据合并成本减去合并中取
得的购买日协鑫能源工程可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉 2,362.34
万元。
2015 年 12 月 4 日，经证监会证监许可【2015】2774 号核准，公司发行 202,288
万股股份收购句容集成 100%股权、张家港集成 100%股权，公司根据合并成本
减去合并中取得的购买日句容集成、张家港集成可辨认净资产公允价值份额的差
额分别确认商誉 40,710.55 万元、1,429.06 万元。
2016 年 6 月 30 日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，公司以
现金 969 万澳元（按照 2016 年 3 月 14 日澳元和人民币的外汇汇率中间价，折合
65
人民币约 4,749 万元）收购澳洲 OSW 的 51%股权，公司根据合并成本减去合并
中取得的购买日 OSW 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉 3,603.19 万
元人民币。
上述各资产于合并日确认商誉金额的计算过程如下：
单位：万元
项目 句容集成 张家港集成 协鑫能源工程 OSW
现金 - - 2,000.00 4,851.84 注
非现金资产的公允价值 122,500.00 79,788.00 1,931.00 -
合并成本合计 122,500.00 79,788.00 3,931.00 4,851.84
减：取得的可辨认净资
81,789.45 78,358.94 1,568.66 1,248.65
产公允价值金额
商誉/合并成本小于取得的
可辨认净资产公允价值份 40,710.55 1,429.06 2,362.34 3,603.19
额的金额
注：收购 OSW 的现金对价为 969 万澳元，人民币计价与董事会决议日审议通过的交易价格
差异原因为汇率变动。
2017 年，公司管理层在综合分析评估的基础上，根据中京民信（北京）资
产评估有限公司出具京信评报字（2017）第 109 号《评估报告》，确认截至 2016
年 12 月 31 日收购协鑫能源工程而产生的商誉存在减值 589.60 万元。
根据公司 2018 年度未经审计报表，截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉明细
如下：
形成商誉的事项 账面余额（万元） 占商誉总额比例（%）
收购句容集成产生的商誉 40,710.55 85.68
收购 OSW 产生的商誉 3,603.19 7.58
收购协鑫能源工程产生的商
1,772.74 3.73
誉
收购张家港集成产生的商誉 1,429.06 3.01
合计 47,515.54 100.00
二、根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的说明和披露商誉减
值情况
（一）商誉减值的会计处理及信息披露
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
66
公司对于收购句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成产生的商誉，
在 2018 年末进行了减值测试，并聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉价值
分别进行评估，根据减值测试初步结果显示，报告期末公司前述商誉不存在减值
迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将句容集成、OSW、协鑫能源工程、张家港集成的资产分别作为独立
的资产组，各资产组可收回金额按照该资产组的预计未来现金流量的现值确定，
其预计现金流量根据管理层制定的未来 5 年财务预算为基础的现金流量预测来
确定。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司在收购句容协鑫集成、能源工程及 OSW 时，均以收益法的评估结果
作为最终转让价格的定价基础。由于收益法是按被评估企业未来的净现金流折现
后的结果，反映的是企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和，即企业
未来的整体获利能力，因此，公司将被收购企业所有资产认定为一个资产组，并
通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减
值。
（1）公司对句容协鑫集成、能源工程及 OSW 截止 2018 年 12 月 31 日时的
预计未来现金流量的现值初步预估情况如下：
① 预计未来现金流量
单位：万元
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
句容集成 15,431.33 24,412.54 21,028.65 20,429.29 23,280.25 19,261.31
协鑫能源工程 9,529.49 9,037.43 8,403.48 7,064.96 6,530.18 6,896.39
单位：万澳元
公司名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
OSW 527.95 626.68 669.91 698.48 711.82 708.90
② 评估结果
67
单位：万元
项目 初步评估结果 账面净资产 是否减值
句容集成 173,467.33 132,194.54 否
协鑫能源工程 63,193.10 57,416.09 否
OSW（澳元） 4,407.10 1,511.98 否
经初步测试结果显示，截至 2018 年 12 月 31 日，公司收购句容协鑫集成、
能源工程及 OSW 时所产生的商誉均不存在减值迹象。
（2）以资产基础法评估结论作为定价基础的收购，对收购所形成的商誉进
行减值测试
公司在收购张家港集成股权时，以资产基础法的评估结果作为最终转让价格
的定价基础。张家港集成的增值主要来源于公司股东全部权益价值，分别以张家
港集成合并报表作为一个资产组，并通过分析其可回收金额来估计资产组的价
值，判断期末商誉是否存在减值。经初步分析测算，张家港集成在 2018 年 12
月 31 日的预计可回收金额为 144,918.30 万元，大于期末资产组账面价值和对应
商誉价值的合计价值，因此公司收购张家港集成所产生的商誉不存在减值迹象。
4、商誉减值的信息披露
截至 2018 年 12 月 31 日，公司初步评估的商誉账面价值为 47,515.54 万元（未
经审计），商誉金额主要系公司对外收购所致。根据公司对 2018 年末商誉减值的
初步测算，公司商誉未进行减值。若未来经审计后的数据较现测算数据产生不利
差异，或形成商誉的相关公司在未来年度经营没有达到管理层预期，公司仍有可
能确认商誉减值，这将直接导致公司资产减值损失上升，公司可能出现经营亏损，
从而对公司盈利水平产生不利影响。
（二）商誉减值事项的审计
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）对公
司 2018 年度财务报表审计过程中，对公司商誉计划了以下审计程序：
1、关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；
2、关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；
68
3、关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；
4、关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取
的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选
取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；
5、关注并复核公司对商誉减值损失的分摊，考虑了归属于少数股东商誉的
影响；
6、以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重
大偏差的情况，关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别
是否可能存在管理层偏向的迹象；
7、充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；
8、与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，
并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认
定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。
苏亚金诚初步认为截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在商誉减值迹象、商
誉减值测试方法合理、评估师为独立且胜任专业能力，商誉不减值。
（三）与商誉减值事项相关的评估
2018 年，公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对商誉相关资产或资产组
进行了评估，该评估机构具有证券期货资产评估资格。
综上，公司在报告期内各期末均对商誉进行了减值测试，测试结果表明公司
商誉不存在减值迹象。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了公司历次资产收购的资产评估报告、交易合同、报
告期内的年度审计报告，查阅了银信资产评估有限公司、中京民信（北京）资产
评估有限公司为公司商誉评估出具的资产评估报告，查询了江苏华信资产评估有
限公司为公司 2018 年商誉评估的测算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末对句容集成、OSW、协鑫能源工
69
程、张家港集成进行了商誉减值测试，发行人商誉减值测试方法符合企业会计准
则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
经核查，会计师认为：发行人报告期末对句容集成、OSW、协鑫能源工程、
张家港集成进行了商誉减值测试，发行人商誉减值测试方法符合企业会计准则和
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求。
第五题、请申请人详细说明：（1）2015 年协鑫集团参与超日太阳破产重整
过程；（2）2015 年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的
交易过程；（3）上述交易过程是否构成重组上市；（4）申请人在前次发行股
份购买资产中所作的业绩承诺的实现情况，前次收购标的在业绩承诺期满后的
经营情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
问题回复：
一、2015 年协鑫集团参与超日太阳破产重整过程
2014 年 6 月 26 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-1
号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理申请人上海毅华金属材料有限公司对
超日太阳的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）上海分所为超日太阳破产重整的管理人。
管理人按照公开招标遴选投资人招标文件的相关要求及投资人提交的投资
意向文件，制定《重整计划草案》。在《重整计划草案》中，以协鑫集团为代表
的九方投资人通过受让资本公积转增股份 16.8 亿股支付 14.6 亿元，以及超日太
阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集不低于 5 亿元，合计不低于 19.6 亿元
用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为公司后续经
营的流动资金；同时，协鑫集团承诺：“在符合法律、法规规定的前提下，重整
后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司 2015 年、2016 年实现
的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6 亿元、8 亿元。如果实际
实现的净利润低于上述承诺净利润的，由协鑫集团以现金方式就未达到利润预测
的部分对上市公司进行补偿。”为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根据
投资人提交的投资方案，在《重整计划草案》中制定了公司在破产重整期间的经
营方案。
70
2014 年 10 月 23 日，超日太阳重整案第二次债权人会议及出资人组会议召
开，职工债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重
整计划草案》，出资人组表决通过《重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方
案。2014 年 10 月 28 日，上海一中院以（2014）沪一中民四（商）破字第 1-4
号《民事裁定书》裁定批准公司重整计划，并终止重整程序。
2014 年 12 月 19 日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8
号《民事裁定书》，裁定协鑫集团等九方投资人以 14.6 亿元认购《重整计划》中
资本公积转增的 16.8 亿股股份。本次股份认购完成后，协鑫集团持有公司 21.00%
的股份，成为公司的控股股东。
根据《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》和管理人
于 2014 年 12 月 23 日出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行
监督工作报告》，截止 2014 年 12 月 18 日，超日太阳已按照《重整计划》的规定
向各类债权人履行清偿义务，大部分债务均得以清偿，且因债权人原因未领受的
分配款项以及未确认债权对应的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户。
2014 年 12 月 26 日，超日太阳收到管理人转发的上海一中院送达的（2014）
沪一中民四（商）破字第 1-9 号《民事裁定书》，确认超日太阳重整计划执行完
毕，终结超日太阳破产程序。
二、2015 年向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的交
易过程
2015 年 6 月 2 日，协鑫集成召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买上海其印和协鑫集团持有
的句容集成 100%股权、上海其印持有的张家港集成 100%股权，并拟按照 1.26
元/股向配套融资方非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 50,000 万股，
配套募集资金总额不超过 63,000 万元。
2015 年 6 月 19 日，协鑫集成召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等议案。
71
2015 年 7 月 1 日，中国证监会依法对公司提交的《协鑫集成科技股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为公司提交的申
请材料齐全、符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，并出具了《中国
证监会行政许可申请受理通知书》（152125 号）。
2015 年 12 月 4 日，中国证监会向公司作出《关于核准协鑫集成科技股份有
限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准公司向上海其印发行 142,263 万股、向协鑫集团发行 60,025 万股购买
相关资产，核准公司非公开发行不超过 50,000 万股新股募集配套资金。
2015 年 12 月 4 日，张家港集成完成工商变更登记，并取得了张家港市市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B），
张家港集成 100%股权已过户至公司名下，张家港集成成为公司的全资子公司。
2015 年 12 月 4 日，句容集成完成工商变更登记，并取得了镇江市句容工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741），句容集
成 100%股权已过户至公司名下，句容集成成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 12 月 18 日出具的《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》并经查验，中国证券登
记结算有限公司深圳分公司已于 2015 年 12 月 21 日完成协鑫集成的增发股份预
登记（含购买资产及募集配套资金两方面所涉及的发行新股）。本次增发股份于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
至此，前述重大资产重组的标的资产已经完成过户手续，相应对价已经支付
完毕。
三、上述交易过程是否构成重组上市
上述交易前，朱共山先生通过协鑫集团持有公司 21.00%的股份，为公司实
际控制人。上述交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司 142,263 万股股份，
持股比例为 28.19%；朱共山通过协鑫集团持有公司 113,025 万股股份，持股比例
为 22.40%。根据上海其印和协鑫集团签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协
鑫集成层面根据协鑫集团意思表示，与协鑫集团保持一致行动。上述发行股份购
买资产完成后，公司控股股东仍为协鑫集团，实际控制人为朱共山，实际控制人
72
未发生变更。
2014 年 12 月，公司实际控制人由倪开禄变更为朱共山。2015 年上市公司发
行股份购买资产的交易标的资产于 2015 年 3 月 31 日经审计的总资产合计
184,581.02 万元、交易金额为 202,288 万元，公司 2013 年末经审计总资产为
245,466.02 万元。因此，上市公司向收购人购买的资产总额（取值交易金额）占
公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013 年度）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例未达到 100%。
综上所述，按照当时有效的重组管理办法，上述交易过程不构成重组上市。
四、申请人在前次发行股份购买资产中所作的业绩承诺的实现情况，前次
收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
1、相关业绩承诺方已经完成了业绩承诺
前次发行股份购买资产时，根据公司与句容集成股东签署的《利润补偿协
议》，上海其印、协鑫集团等交易对方承诺，句容集成 2015 年、2016 年、2017
年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 12,600 万元、14,600 万元、15,300
万元。在句容集成 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，
若句容集成在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺
扣除非经常性损益的净利润，上海其印、协鑫集团等交易对方应对公司进行补偿。
根据立信会计师出具的《关于协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏
科技有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师
报字【2018】第 ZA14146 号），2015-2017 年句容集成实现的净利润情况如下表
所示：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率（%）
2015 年 扣除非经常 12,600.00 13,137.35 537.35 104.26
2016 年 性损益后归 14,600.00 19,899.68 5,299.68 136.30
属于母公司
2017 年 所有者的净 15,300.00 17,375.13 2,075.13 113.56
合计 利润 42,500.00 50,412.16 7,912.16 118.62
综上，相关业绩承诺方已经完成了业绩承诺。
73
2、前次收购标的在业绩承诺期满后的经营情况
根据句容集成 2018 年未经审计财务报表，其 2018 年的经营业绩情况如下表
所示：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
句容集成 284,854.99 132,373.80 224,093.16 13,972.84 11,874.46
截至本回复出具日，句容集成资产状况良好，业绩承诺期满后的经营业绩良
好。
五、中介机构核查意见
保荐机构及律师查阅了超日太阳破产重整的相关裁定书、《重整计划》、《上
海超日太阳能科技股份有限公司重整计划执行工作报告》、《上海超日太阳能科技
股份有限公司重整计划执行监督工作报告》等相关文件后认为：超日太阳破产重
整已于 2014 年 12 月完成了相关发行程序，破产重整计划已执行完毕。
保荐机构及律师查阅了公司 2015 年重大资产重组的董事会、股东大会决议，
中国证监会相关材料受理凭证及同意本次发行股份购买资产并配套募集资金的
批复、相关资产过户文件、《股份登记申请受理确认书》及独立财务顾问出具的
持续督导报告等文件后认为：公司 2015 年向上海其印投资管理有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金事项，履行了必要的法定程序，相关资产已经完成
过户，新增股份已经登记完毕。
保荐机构及律师查阅了超日太阳破产重整及 2015 年公司向上海其印等发行
股份购买资产并募集配套资金的相关法律文件。经核查，保荐机构认为：超日太
阳破产重整及公司向上海其印和协鑫集团发行股份购买资产并募集配套资金的
过程不构成重组上市。
保荐机构及律师查阅了公司 2015 年-2017 年审计报告、年度报告、《收购标
的盈利预测实现情况的专项审核报告》、句容集成 2018 年未经审计财务报表后认
为：前次发行股份购买资产收购资产的相关业绩承诺方已经完成了业绩承诺。
保荐机构及律师查阅了公司 2018 年半年度报告及收购标的 2018 半年度及年
74
度财务报表后认为：公司前次发行股份购买资产收购标的在业绩承诺期满后，经
营情况不存在异常状况，经营业绩良好。
第六题、请申请人结合 2015-2018 年经营情况及财务数据详细说明：（1）
上述经营期间收入增长较快，营业利润持续为负、营业外收入持续较高的情
况；（2）国内及国际光伏行业的发展趋势，行业政策的变化情况，及对申请人
业务造成的影响；（3）申请人原有主业是否存在持续恶化的情况，持续经营能
力是否存在风险，申请人是否存在对政府补助存在重大依赖；（4）国际贸易形
势及贸易摩擦是否对申请人的未来持续经营造成不利影响，申请人拟采取的应
对措施及风险提示情况。请保荐机构发表核查意见。
问题回复：
一、2015-2018 年申请人收入增长较快，营业利润持续为负、营业外收入持
续较高的情况
（一）营业收入情况分析
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计）
营业收入 1,112,467.73 1,444,707.74 1,202,672.31 628,384.07
同比增幅 -23.00% 20.12% 91.39% -
2015-2017 年，我国光伏行业飞速发展，光伏发电新增装机容量持续上升。根据
国家统计局数据，2015 年，我国光伏发电新增装机容量 1,513 万千瓦，至 2017 年，
我国新增装机容量已达 5,258 万千瓦，年均复合增长率达 86.42%。2015 年亦是公司
经历原“超日太阳”破产重整后重新恢复上市和全面进入正常经营轨道的第一年。
改选后的公司董事会及经营层紧抓全球光伏产业回暖和景气度上升的发展机遇，以
重新恢复上市、打造公司主营业务、提升盈利能力、实现利润承诺和打造全球领先
的一站式综合能源系统集成服务和解决方案提供商为经营目标，并高效通过重大资
产重组收购了句容集成、张家港集成 100%股权，对上海奉贤工厂进行技术改造，实
现整体产能快速提升，组件产能从 3.7GW 增加至 5.4GW，组件出货量从 2.1GW 增
加至 4.84GW，营业收入从 2015 年的 63 亿元增长至 2017 年的 144 亿元，战略性的
迅速介入光伏产品制造领域，迅速跻身全球一线厂商的行列。
75
数据来源：国家统计局、iFind
2018 年受宏观经济形势、部分国家保障性关税措施及国内光伏“531”新政
等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏产品市场价格出现大幅下跌，但
公司通过提前锁定订单、海外战略布局等措施，2018 年度产品销量仍然与去年
基本持平。营业收入受产品市场价格下跌影响，出现一定幅度的下降，但公司通
过供应链管控、电子竞价、技术及工艺提升、智能化等方式实施精细化管理，努
力降低生产成本，毛利率水平不降反升。
（二）营业利润情况分析
2015-2017 年，公司营业利润分别为 40,653.46 万元、-2,266.70 万元、-3,096.12
万元，营业毛利率分别为 15.39%、13.31%和 11.92%。营业利润和毛利率下降的
主要原因是受技术进步和行业同质化竞争加剧的影响，组件市场价格持续走低。
根据 PVinsights 数据显示，多晶硅组件均价在 2015 年初为 0.59 美元/瓦，至 2017
年底已经下跌到 0.27 美元/瓦，下跌 47.46%，而同期硅料价格变化不明显，公司
毛利率因此持续下滑。因此，公司 2016 年、2017 年公司毛利增速低于营业收入
增速，而随着营业收入的快速增长，公司渠道拓展、品牌提升、海外市场布局的
投入持续增加相关费用随之上升，最终导致营业利润下降。
2018 年，公司前期投入效果逐渐显现，产品认可度明显改善。虽然营业收
入受产品市场价格影响，出现一定幅度的下降，但产品销量与 2017 年相比基本
持平。2018 年，公司通过供应链管控、电子竞价、技术及工艺提升、智能化等
76
方式实施精细化管理，努力降低生产成本，毛利率水平有所回升，从 11.92%提
高到 12.97%，且公司期间费用得到进一步控制，公司营业利润由负转正，具体
如下：
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计）
毛利 144,262.10 172,209.41 160,084.64 96,733.90
营业税金及附加 2,477.70 3,772.39 2,558.22 1,514.04
期间费用 142,040.17 152,901.61 147,582.93 52,811.75
资产减值损失 769.19 24,135.41 8,222.44 1,552.59
投资收益 5,786.62 4,430.91 -3,979.80 -202.04
资产处置收益 -1,202.40 -3.44 - -
其他收益 3,532.84 1,076.40 - -
营业利润 7,092.11 -3,096.12 -2,266.70 40,653.46
（三）营业外收入情况分析
2016-2018 年，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计）
营业外收入 3,962.53 14,750.35 8,805.40 508.74
占营业收入比例 0.36% 1.02% 0.73% 0.08%
占利润总额比例 79.97% 170.53% 239.20% 1.24%
2016 年-2018 年，公司营业外收入占利润总额比例较高。营业外收入主要为
政府补助，具体如下：
单位：万元
2018 年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计）
非流动资产处置利得 - - - 127.98
债务重组利得 - - 2,670.85 -
政府补助 3,593.36 14,506.39 6,077.33 302.70
其他 312.13 96.10 57.21 78.06
赔偿金收入 57.04 147.87 - -
合计 3,962.53 14,750.35 8,805.40 508.74
2016 年-2018 年，公司计入营业外收入的政府补助按性质分类如下：
77
单位：万元
2018 年
补助 2017 年 2016 年 2015 年
（未经审计）
性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
与资
产相 862.51 24.00% 71.86 0.50% 269.69 4.44% 237.14 76.36%
关
与收
益相 2,730.85 76.00% 14,434.53 99.50% 5,807.64 95.56% 68.58 23.64%
关
合计 3,593.36 100.00% 14,506.39 100.00% 6,077.33 100.00% 302.70 100.00%
公司前身“超日太阳”于 2014 年完成了破产重整，2015 年是公司进入正常
生产经营轨道的第一年，2016 年起公司步入稳健发展阶段，目前公司在张家港、
句容和徐州等生产基地拥有 5.4GW 组件和 2.6GW 电池片制造产能。在国家重点
支持绿色发展低碳经济的光伏产业大背景下，地方政府也在积极推动科技创新和
转型升级，对公司节能环保、科技创新、总部集聚发展等先进竞争力给予肯定，
增强了扶持力度，给予公司产业发展补贴资金、贴息资金、总部发展专项补贴等，
但上述补贴不存在可持续性。公司 2018 年获得的政府补贴金额为 3,593.36 万元，
已大幅下降，且公司所获取的政府补助主要为与收益相关的政府补助，持续性不
强，公司对政府补助不存在重大依赖。
二、国内及国际光伏行业的发展趋势，行业政策的变化情况，及对申请人
业务造成的影响
（一）国内外光伏行业发展趋势
1、国内总体需求规模下降
“531 光伏新政”暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，仅安排 10GW
左右的分布式建设规模。根据中国光伏行业协会数据，2018 年全年国内新增装
机规模将约 40GW 左右，较 2017 年的 53.06GW 出现一定幅度的下滑。受下游装
机容量影响，中上游各制造环节产品价格出现不同程度的下降。中国作为全球最
大的光伏市场在经过政策调整后，增速将会有所放缓，每年的新增装机容量将维
持在 50-60GW 的水平。
另一方面，在下游需求趋稳的情况下，随着“531 光伏新政”实施，光伏发
78
电“平价上网”将加速到来，中上游各制造环节的产品价格逐步下降，产品毛利
率趋于合理水平，光伏落后产能将逐步被市场所淘汰，高成本、低效率企业逐渐
出清，光伏产品价格也将在下降中逐渐趋于稳定，达到合理的价格边界。
2、全球新增装机容量仍较为可观
虽然我国光伏新增装机容量在短期内面临一定调整，但随着海外市场需求的
提升，全球 2018 年新增装机容量下降幅度有限。2018 年，电池片和组件出口总
额达到 161.1 亿美元，其中组件出口约 41GW，同比增长 30%。HIS Markit 预测，
2018 年全球光伏发电新增容量为 103GW，至 2022 年将达到 143GW。
长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，行业短期的
波动不会改变长期发展趋势。
（二）光伏行业政策变化情况
1、国家相关政策变化情况
降低补贴、控制规模、加快光伏发电平价上网是近年来我国光伏产业政策的
一贯精神。国家发改委、能源局在 2017 年联合发布了《能源生产和消费革命战
略（2016-2030）》，明确将清洁能源作为未来能源的增量主体。近年来，我国
光伏产业快速发展，国家相关部门适时调整光伏发电上网规模、抬高转换效率指
标、降低上网补贴金额，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。
虽然近年来国家多次调整相应政策，但整体看来，历次调整都有明确的引导方向，
包括：
（1）控制光伏发电总体规模，防止行业无序增长
2018 年 4 月 24 日，国家能源局召开例行新闻发布会，发布一季度能源生产
运行情况，国家能源局相关领导在会上表示：我国光伏发电发展的重点已经从提
高规模转到提质增效、推进技术进步上来，要把更多精力放到推进技术进步、降
低发电成本、减少补贴依赖，从严控制发展规模，提高光伏发电运行质量，推动
行业有序、高质量发展。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 光伏新政”），自 2018 年
79
6 月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调 5 分
（符合一定条件的扶贫电站除外），新投运的、采用“自发自用、余电上网”模
式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准调整为每千瓦时 0.32 元（含税），
采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，
光伏扶贫项目电价补贴不变。同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建
设规模，暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，安排 10GW 左右规模支持分
布式光伏项目建设，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模
控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持
光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光
伏发电项目。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度，
所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得
高于降价后的标杆上网电价。
（2）提高光伏发电转换效率，促进技术进步
经过多年的发展，国内光伏产业历经了成长起步、技术成熟、产业化发展、
规模化发展等多个阶段，国家政策正逐步向提质增效、推进技术进步方向引导，
为技术创新型的优质光伏企业带来了更大的机遇。
2018 年 3 月 1 日，国家工信部发布了《光伏制造行业规范条件（2018 年本）》。
对比新旧版本规范条件的要求，工信部从生产规模、工艺技术、资源综合利用、
环境保护等方面，对光伏制造企业提出更高要求。部分涉及生产能耗、技术指标
规范条件对比如下：
项目 2018 年本 2015 年本
新建和改扩建多晶硅项目还原电耗 小于 50 千瓦时/千克 小于 55 千瓦时/千克
新建和改扩建多晶硅项目综合电耗 小于 80 千瓦时/千克 小于 100 千瓦时/千克
新建和改扩建多晶硅项目综合 小于 9 万千瓦时/MWp 小于 10 万千瓦时/MWp
新建和改扩建多晶硅电池
不低于 19% 不低于 18.5%
最低光电转换效率
新建和改扩建单晶硅电池
不低于 21% 不低于 20%
最低光电转换效率
从上述对比可以看出，国家相关部门更加注重光伏行业发展的质量，通过政
策调整引导新建项目符合更高的行业标准。
80
（3）逐步降低国家补贴，加快推进光伏发电平价上网
近年来，我国光伏产业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投
资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并
对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提
高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都
是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则
是既保证项目收益促进光伏产业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成
本，倒逼行业快速实现“平价上网”，有利于实现行业的健康、可持续发展。关
于光伏电站历年调整补贴额度的相关政策变化情况如下：
时间 文件名 政策内容
-标杆上网电价：一类地区 0.90 元/KWH，二类地区
国家发展改革委关于发挥 0.95 元/KWH，三类地区 1.0 元/KWH
2013 年
价格杠杆作用促进光伏产 -分布式电站：补贴 0.42 元/KWH
8月
业健康发展的通知 -调整范围：2013 年 9 月 1 日后备案，或者 2013 年 9
月 1 日前备案并于 2014 年 1 月 1 日前投运
-标杆上网电价：一类地区 0.80 元/KWH，二类地区
国家发展改革委关于完善
2015 年 0.88 元/KWH，三类地区 0.98 元/KWH
陆上风电光伏发电上网标
12 月 -调整范围：2016 年 1 月 1 日后备案，或者 2016 年 1
杆电价政策的通知
月 1 日前备案并于 2016 年 6 月 30 日前投运
-标杆上网电价：一类地区 0.65 元/KWH，二类地区
国家发展改革委关于调整 0.75 元/KWH，三类地区 0.85 元/KWH
2016 年
光伏发电陆上风电标杆上 -调整范围：2017 年 1 月 1 日后备案，或者 2017 年 1
12 月
网电价的通知 月 1 日前备案并于 2017 年 6 月 30 日前投运（光伏发
电标杆上网电价暂定每年调整一次）
-标杆上网电价：一类地区 0.55 元/KWH，二类地区
0.65 元/KWH，三类地区 0.75 元/KWH（对于村级光
国家发展改革委关于 伏扶贫电站，标杆上网电价每 KWH 加 0.1 元）
2017 年
2018 年光伏发电项目价 -分布式电站：普通项目补贴 0.37 元/KWH，分布式扶
12 月
格政策的通知 贫项目补贴 0.42 元/KWH
-调整范围：2018 年 1 月 1 日后备案，或者 2018 年 1
月 1 日前备案并于 2018 年 6 月 30 日前投运
-标杆上网电价：一类地区 0.50 元/KWH，二类地区
0.60 元/KWH，三类地区 0.70 元/KWH（扶贫项目标
国家发展改革委、财政部、 杆电价保持不变），暂不安排需国家补贴的普通电站
2018 年
国家能源局关于 2018 年 建设
5月
光伏发电有关事项的通知 -分布式电站：普通项目补贴 0.37 元/KWH，分布式电
站规模 10GW
-调整范围：2018 年 5 月 1 日起
（三）行业及政策变化对公司业务的影响
国家政策支持光伏行业发展的方向不动摇。国家政策始终围绕着控制规模、
81
降低补贴、提高效率、加快光伏发电平价上网、促进企业优胜劣汰的目标展开，
政策变化趋势一致。“531 光伏新政”后，工业和信息化部电子司王威伟处长在
中国光伏行业协会组织的“光伏行业 2018 年上半年发展回顾与下半年形势展望”
研讨会上指出，“中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化”；国家能源局新
能源司熊敏峰处长在会上表示，“中国光伏行业取得了巨大成就，国家能源局坚
定支持光伏行业的发展”，将继续推动光伏行业健康发展。
三、申请人原有主业是否存在持续恶化的情况，持续经营能力是否存在风
险，申请人是否存在对政府补助存在重大依赖
（一）公司原有主业不存在持续恶化的情况
受“531 光伏新政”影响，短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格
纷纷下修调整；但随着海外市场需求的提升，全球 2018 年新增装机容量下降幅
度有限。中长期来看，光伏清洁能源作为未来能源的增量主体，国内光伏新增装
机容量仍将有望保持一定的增速。在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，
一方面，单位系统效率和成本将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自
身的产品性价比优势和生产成本控制能力。另一方面，行业也将从材料端和应用
端淘汰落后产能，迫使大量低效电池组件产能淘汰，加快行业的优胜劣汰。因此，
光伏行业未来仍将保持快速发展。
公司在保持自有产能下，依托托管、代工等轻资产业务模式，产能调整灵活
的同时，能够发挥规模优势，公司持续盈利能力不断改善；同时，公司积极与国
外中高端光伏系统应用商接触，打开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和标准
的领军企业。根据公司 2018 年度业绩快报，公司 2018 年实现营业利润 7,092.11
万元，较去年同期上升 329.06%。
综上，公司原有主业不存在持续恶化的情况。
（二）公司持续经营能力不存在风险
1、在手订单及市场需求情况
（1）公司在手订单情况
①电池及组件在手订单充足
82
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已签订合同尚未交付的高效电池及组件订单
为 1,870MW，并与多家大型光伏企业正在洽谈供货事宜，已形成初步合作意向，
未来市场销量预期较好。已签署的框架协议具体情况如下：
公司名称 协议签订时间 供货规模
客户一 2018.10.31 217 MW
客户二 2018.6.15 186 MW
客户三 2018.8.29 145 MW
客户四 2018.10.16 150MW
客户五 2018.6.1 60MW
客户六 2018.10.26 20 MW
客户七 2018.4.13 12MW
客户八 2018.9.5 10MW
客户九 2018.7.10 10MW
合计 810MW
②排产率达到 90%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司太阳能电池组件计划发货量情况如下表所示：
客户名称 计划发货量 占比
客户一 217 MW 17%
客户二 186 MW 14%
客户三 145 MW 11%
客户四 150 MW 12%
客户五 60 MW 5%
客户六 20 MW 2%
客户七 12 MW 1%
客户八 10 MW 1%
客户九 10 MW 1%
其他客户 493 MW 38%
总计 1303MW 100%
根据公司目前的排产数据，公司组件每月排产计划占当月计划产能的 80%
以上，公司产品的竞争优势和市场接受度仍然较好。同时，公司紧抓行业发展趋
势，积极进行产品更新换代，推动行业技术进步，满足市场对新产品、新技术的
83
新需求，有效保障了公司较高的市场占有率和较强的盈利能力。
2、2018 年四季度，公司经营状况逐渐回暖
2018 年四季度，订单量逐渐提高，销售量逐渐回暖。公司产品生产量环比
提升 30%，销售量环比提升近 50%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司已签订合同
尚未交付的高效电池及组件订单为 1870MW，约占公司季度产能的 138%；随着
新订单的取得，预计公司 2019 年经营状况将进一步改善。
对于下游市场需求而言，行业内某些大型组件企业或者下游电站应用商对供
应商的电池及组件产能规模以及量产效率具有硬性要求。公司未来在保持自有产
能下，进一步强化托管、代工等非资本投入的业务模式，迅速提升产能，发挥产
品规模优势，逐渐扩大市场占用率，提升公司持续盈利能力。
综上，结合在手订单及市场需求情况，公司生产经营产生未发生重大变化，
公司生产经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
（三）公司对政府补助不存在重大依赖
报告期内，公司收到政府补助主要为与收益相关的补助，不具有可持续性，
具体见本题回复“一、2015-2018 年申请人收入增长较快，营业利润持续为负、
营业外收入持续较高的情况”之“（三）营业外收入情况分析”。
报告期内公司收到的与资产相关的政府补助金额较少，对公司净利润影响较
小。因此，公司对政府补助不存在重大依赖。
综上，光伏行业趋势及政策变化未对公司生产经营和持续盈利能力产生重大
不利影响。
四、国际贸易形势及贸易摩擦是否对申请人的未来持续经营造成不利影
响，申请人拟采取的应对措施及风险提示情况
（一）国际贸易形势分析
2017 年 12 月印度太阳能制造商协会（ISMA）申请对进口的光伏电池实施
保障性关税，目前印度对我国光伏产品进口需求已有所缩减且其贸易保护政策仍
摇摆不定；2018 年 1 月，美国政府公布了对太阳能电池、组件的 201 条款决议，
84
其中对进口产品的保障关税将执行 4 年，首年税率为 30%，随后年降 5%，至 2021
年税率将为 15%。受美国、印度关税政策的影响，公司在美国和印度市场的产品
销量受到了一定的影响。2018 年 9 月 3 日，欧盟宣布对华光伏产品取消“双反”
制裁。中欧将恢复光伏产品的自由贸易，欧盟市场将对价廉物美的中国光伏产品
产生更大的需求。
（二）公司拟采取的应对措施
1、强化全球战略布局，提高中东、南美和亚太市场产品销售量
公司目前已在日本、印度、北美、澳大利亚、新加坡、德国等多个国家及区
域设立子公司，在泰国、南美、中东、南欧、非洲等国家及区域设立代表处，产
品及解决方案覆盖全球逾 40 个国家和地区，并借助协鑫的全球品牌影响力，迅
速跻身为区域内主力供应商之一。
公司 2018 年海外销售占比提高，其中中东、南美和亚太市场为公司 2018
年度业绩做出了重要贡献。受国内行业整体下滑的巨大压力，公司营业收入虽然
较 2017 年同期出现一定幅度的下降，但产品销量仍然与去年基本持平，且公司
成本管理能力、存货周转能力、应收账款周转能力得到进一步改善，公司毛利率
水平不降反升，营业利润也较去年同期上升较大。
2、持续推进产品创新及产品差异化
公司通过量产转化“单、多晶 PERC/MBB/半片/双面双玻/叠瓦”等产品，持
续推进产品创新及产品差异化，从而提升公司产品市场竞争力，带动产品销量。
3、增强销售回款，减少财务费用及坏账损失准备
公司通过积极谈判、主动诉讼及抵账等措施，使得公司应收账款余额大幅下
降，从而减少坏账损失，带来经营现金流量净额大幅提升，也会减少经营环节占
用资金产生的财务费用。
综上所述，公司较少涉及“美、印”市场，已对国际贸易形势及贸易摩擦进
行了分析预判并作出相应应对措施。随着欧盟市场的逐步开放，公司现有海外市
场进一步开拓，公司未来持续经营能力将得到进一步加强。
85
（三）公司对国际贸易形势及贸易摩擦对公司持续经营影响的风险提示
公司将在 2018 年年度报告中，就国际贸易形势及贸易摩擦对公司持续经营
影响的风险在“重大事项提示”以及第三节之“六、本次发行相关的风险说明”
中进行了风险提示，具体如下：
目前，协鑫集成在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上，2018 年公
司海外业务持续增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级，度电成本不断降低，
导致海外新兴市场需求的不断增加；同时，海外受到 2018 年下半年欧盟“MIP”
取消的影响，中国“一带一路”重大战略实施路线的推动，海外市场成为协鑫集
成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电，光伏行业发展
仍主要得益于政府的补贴政策，目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态，因而
存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险，易受海外贸易争
端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策
支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的
波动，不能及时调整公司业务商业模式，将可能对公司的出口业务及整个生产经
营活动产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司 2015-2017 年度审计报告、2018 年度业绩快报，查阅和
分析了光伏行业的行业政策变化情况、相关研究报告和统计数据，核查了公司报
告期内确认的政府补助文件，查阅了和分析了国际贸易形势及贸易摩擦对发行人
持续经营能力的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内经营变动符合行业变化，具有合理
性；光伏行业发展趋势、行业政策变化对发行人短期业务造成了一定的冲击，但
长期看来不会对持续经营能力产生重大影响；发行人主业不存在持续恶化的情
况，发行人对政府补助不存在重大依赖；发行人已经为应对国际贸易形势和贸易
摩擦做好了充足的准备，不会对未来持续经营造成不利影响。
86
第七题、申请人截至 2018 年 6 月末应收账款账面价值 53.13 亿元，且报告
期内余额持续较高，请申请人详细说明：（1）截至最近一期末应收账款的明细
情况，账龄结构、主要应收账款的对应方及金额；（2）应收账款占比持续较高
的原因及合理性，报告期内是否存在变更信用政策的情形；（3）2018 年 1-9 月
坏账损失大幅提高的原因，下游收款情况是否存在显著恶化；（4）报告期内是
否存在坏账核销情况，参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计
提请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题回复：
一、截至最近一期末应收账款的明细情况，账龄结构、主要应收账款的对
应方及金额
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款账龄明细情况如下表所示：
单位：万元
期末余额 坏账
账龄
应收账款 比例 计提比例 坏账准备 坏账占比
6 个月以内 282,455.86 50.43% - - -
6 个月-1 年以内 177,572.77 31.71% 1.00% 1,775.73 5.62%
1至2年 65,946.19 11.77% 15.00% 9,891.93 31.33%
2至3年 28,380.29 5.07% 50.00% 14,190.14 44.95%
3 年以上 5,711.34 1.02% 100.00% 5,711.34 18.09%
合计 560,066.45 100.00% - 31,569.14 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应收账款前 5 名应收账款的对应方及金额如下：
单位：万元
是否关 余额 坏账
单位名称 年限 期末余额
联关系 占比 准备
客户一 否 2 年以内 26,152.19 4.61% 261.52
客户二 否 1 年以内 23,010.52 4.06% 135.59
客户三 否 1 年以内 21,499.44 3.79% 200.82
客户四 否 2 年以内 20,962.05 3.70% 280.18
客户五 否 1 年以内 17,413.48 3.07% 303.35
合计 109,037.68 19.23% 1,181.46
87
二、应收账款占比持续较高的原因及合理性，报告期内信用政策不断收紧
2015 年是公司经历“超日太阳”破产重整后重新恢复上市和全面进入正常
经营轨道的第一年，尚处于市场培育和开拓期，未形成稳定的客户关系，应收账
款余额较高。2016 年，公司充分发挥协鑫在整个光伏行业的品牌优势，主营业
务高速发展，营业收入从 2015 年的 63 亿元增长至 2016 年的 120 亿元，产能从
3.7GW 增加至 5.0GW，迅速跻身全球一线厂商的行列，规模优势使得公司有能
力更好的选择优质客户、严格执行客户的信用管控，并积极开拓信用较好的海外
市场，2016 年度应收账款周转情况得到了一定的改善，但应收账款余额随着收
入的快速增长而增加。2017 年度，公司持续加大了海外市场的开拓力度，发展
了欧洲及拉美等地区的优质客户，同时公司加强应收账款的催收及管理力度，应
收账款结构得到逐步优化。2018 年受 531 光伏新政影响，国内下游 EPC 商及业
主资金压力较大，公司相应收紧了相关新客户的信用政策，并通过信用保险加信
用证全额覆盖货款的方式进一步促进国外销售。
公司在报告期内根据光伏行业在国内外不同时期的不同情况，对客户信用政
策不断收紧，信用政策、调整原因及客户结构如下表所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
531 光伏新政之后，
国内客户平均账
国内客户平均账 新签订单的国内客
期为 6 个月，国外
一般为货到验收 期 6 个月，重点客 户发货前支付全款；
客户账期为 0~90
合格后 90~180 天 户适当延长赊销 海外客户有账期的
天；公司针对重点
内 付 全 款 的 账期，一般客户、 业务都制定规范的
信用政策 客户适当延长赊
90%，剩余 10% 零星客户发货前 信控制度，赊销项下
销账期，并适度提
左右为质保金，1 预收款比重较高。 全部投保信用保险，
高一般客户、零星
年后进行支付。 国外客户账期 信用证项下全部操
客户的预收款比
0~90 天。 作无追索权福费廷
例。
融资。
在产销趋于稳定 受 531 光伏新政影
的基础上，调整销 响，公司加强国内客
增加重点客户比
信用政策 光伏行业组件产 售结构，提高海外 户回款要求；通过信
重，快速提升销售
调整原因 品销售惯例 销售比重。国内市 用保险加信用证全
规模
场维持重点客户 额覆盖货款的方式
销售占比。 促进国外销售。
88
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
光伏 EPC 商及业 国内规模较大的 国内外规模较大 国外及国内规模较
客户结构
主 EPC 商及业主 的 EPC 商及业主 大的 EPC 商及业主
三、2018 年 1-9 月坏账损失大幅提高的原因，下游收款情况是否存在显著
恶化
（一）2018 年 1-9 月坏账损失大幅提高的原因
截至 2018 年 9 月末，公司应收账款和应收账款坏账准备计提情况与 2017
年相比，情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月/ 2017 年 1-9 月/
项目 变动金额 变动比例
2018 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日
应收账款 501,309.17 614,428.67 -113,119.49 -18.41%
坏账准备损失 15,893.20 5,355.30 10,537.90 196.78%
营业收入 820,375.06 941,434.90 -121,059.84 -12.86%
销售商品、提供劳
947,595.63 712,771.09 234,824.55 32.95%
务收到的现金
截至 2018 年 9 月 30 日，虽然公司销售商品、提供劳务收到的现金有所增长，
应收账款伴随着营业收入有所下降，但坏账准备金额较 2017 年同期上升较大，
主要原因是受 531 光伏新政影响，原有部分客户资金压力增大，无法按照预定还
款计划进行账款支付，付款期限进一步延长，导致坏账准备计提增加 10,537.90
万元。
1、公司坏账计提政策
自公司 2014 年完成对原超日太阳破产重组以来，公司应收款项坏账计提政
策未发生变化，具体如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
公司将期末余额在 1,000.00 万元以上（含）或占应收款项账面余额 10%以上
的款项作为单项金额重大的应收款项并单独进行减值测试，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将
其归入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
89
报告期内，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提
政策具体如下：
坏账准备计
组合名称
提方法
组合1：除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前
年度与之相同或相类似的，按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收款项 账龄分析法
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。
组合2：其他应收款中的质保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保证
金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据
其他方法
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
如经减值测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
组合3：合并范围内的各公司之间的内部往来不计提坏账准备. 其他方法
组合 1：公司报告期内账龄分析法计提坏账准备政策如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
6 个月以内 - - - -
6 个月-1 年以内
1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
（含 1 年）
1-2 年 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
2-3 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
组合 2：其他应收款中的质保金、备用金、工程建设保证金、融资租赁保证
金及押金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减
值测试未发生减值的，则不计提坏账准备。
组合 3：合并范围内的各公司之间的内部往来不计提坏账准备.
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项坏账准备计提政策
公司采用个别认定法，对期末对于账龄较长但金额不属于重大的应收款项，
或属于特定对象的应收款项等，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了
减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、公司 2018 年 1-9 月坏账损失大幅提高的原因主要是部分按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款账龄的增加导致
公司 2018 年 1-9 月坏账损失大幅提高主要来自于部分按信用风险特征组合
90
计提坏账准备的应收账款账龄的增加：公司部分期初 1-2 年期（计提比例 15%）
的应收账款未收回后账龄超过 2 年，计提比例提升为 50%，因此坏账准备较期初
增加 7,209.30 万元；公司部分期初 2-3 年期（计提比例 50%）的应收账款未收回
后账龄超过 3 年，计提比例提升为 100%，坏账准备较期初增加 3,007.50 万元。
（二）公司下游回款情况不存在显著恶化
报告期内账龄分析法下应收款项账龄结构如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其
中：6
496,664.39 90.13 493,868.23 75.75 459,289.30 59.50 282,455.86 50.43
个月
以内
6个
月-1
47,337.71 8.59 126,849.24 19.46 195,883.68 25.37 177,572.77 31.71
年以
内
1年
以内 544,002.10 98.72 620,717.47 95.21 655,172.97 84.87 460,028.63 82.14
小计
1至2
7,067.48 1.28 29,332.57 4.50 101,606.24 13.16 65,946.19 11.77
年
2至3
9.60 0.00 1,908.74 0.29 13,270.44 1.72 28,380.29 5.07
年
3年
- 0.00 9.60 0.00 1,918.34 0.25 5,711.34 1.02
以上
合计 551,079.18 100.00 651,968.37 100.00 771,968.00 100.00 560,066.45 100.00
2018 年 6 月 30 日应收账款余额较 2017 年 12 月 31 日下降 211,901.55 万元，
6 个月内之内比例下降 9.07%，6 个月-1 年以内增加 6.33%，合计 1 年之内比例
降低 2.73%，1-2 年比例下降 1.39%，2-3 年比例增加 3.35%，3 年以下增加 0.77%，
账龄结构整体较为稳定，不存在显著恶化。
2018 年 6 月 30 日应收账款余额为 567,250.79 万元，计提坏账准备 35,945.73
万元，账面价值 531,305.06 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，上述应收账款已回
款 365,660.42 万元，累计回款比例 65.51%，其中前五大客户回款情况如下：
91
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
名称 回款金额 回款比例
应收账款余额
客户一 26,152.19 16,853.99 64.45%
客户二 23,010.52 20,390.00 88.61%
客户三 21,499.44 21,499.44 100.00%
客户四 20,962.05 5,000.00 23.85%
客户五 17,413.48 3,567.58 20.49%
合计 109,037.68 67,311.02 61.73%
综上所述，部分客户存在收款周期延长的情况，虽然公司销售商品、提供劳
务收到的现金有所增长，应收账款伴随着营业收入有所下降，但坏账准备金额较
2017 年同期上升较大，这种情况并不是主要源自下游收款情况的恶化，而更多
的是因为公司对应收账款超过 1 年期的坏账更为谨慎，坏账准备损失计提比例较
高，而部分账龄较长的应收账款在 2018 年 1-9 月未收回后账龄跨越至更严格的
计提比例区间，从而导致坏账损失大幅提高。
四、报告期内是否存在坏账核销情况，参考同行业上市公司说明各期末的
减值准备是否充分计提
报告期内，公司不存在坏账核销的情况，公司与同行业可比公司应收账款坏
账准备计提政策与坏账计提比例对比分析如下：
（一）针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策
公司与同行业上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
计提政策情况如下：
单项金额重大的判
上市公司 计提方法
断依据或金额标准
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，
单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用
金额为人民币500
隆基股份 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已
万元以上
确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风
险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现
500万元以上应收 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提
阳光电源
账款 相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与
其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预
计未来现金流量进行折现
92
单项金额重大的判
上市公司 计提方法
断依据或金额标准
单项金额重大的应
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
收账款为期末余额
特变电工 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
大于等于400万元
的应收款项
占营业收入 10%以 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
中来股份
上的款项 面价值的差额计提坏账准备。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特
金额为人民币1,000
太阳能 征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减
万元以上
值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测
试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特
金额为人民币1,000
中环股份 征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减
万元以上
值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征
的应收款项组合中进行减值测试。
期末余额在 1,000 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
万以上（含）或占 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
协鑫集成
应收款项账面余额 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款
10%以上的款项。 项，将其归入相应组合计提坏账准备。
公司与同行业上市公司太阳能、中环股份对单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款计提政策相似。
（二）同行业上市公司针对应收账款采用账龄组合计提坏账准备的计提比
例
对于同行业其他上市公司，公司针对超过 1 年期的应收账款坏账计提更为谨
慎，准备计提比例较高，且不同期限间坏账准备计提比例跨度较大，因此应收账
款的坏账准备计提对期限更为敏感，且 1 年以内的应收账款坏账计提比例相比太
阳能、中环股份较为一致，具体如下：
东方 隆基 阳光 特变 中来 中环 协鑫
期限 太阳能
日升 股份 电源 电工 股份 股份 集成
6 个月以内 5% 0% 5% 2% 5% 0% 0% 0%
6 个月-1 年
5% 5% 5% 2% 5% 5% 3% 1%
以内
1-2 年 10% 10% 10% 5% 10% 10% 10% 15%
2-3 年 20% 30% 30% 20% 30% 30% 30% 50%
3-4 年 50% 50% 50% 30% 100% 50% 50% 100%
4-5 年 80% 100% 80% 50% 100% 80% 100% 100%
93
东方 隆基 阳光 特变 中来 中环 协鑫
期限 太阳能
日升 股份 电源 电工 股份 股份 集成
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：同样期限中比例最高的以下划线表示
（三）同行业上市公司应收账款坏账准备计提比率比较
2015 年度至 2018 年 6 月 30 日，虽然相对于同行业其他企业，公司对应收
账款超过 1 年期的坏账更为谨慎，坏账损失准备计提比例更高，但 2015-2018 年
6 月 30 日各年全年，公司计提的坏账损失准备比率在同行业中处于合理范围，
具体情况如下：
单位：亿元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 应收 坏账 比率 应收 坏账 比率 应收 坏账 比率
账款 准备 （%） 账款 准备 （%） 账款 准备 （%）
隆基股份 40.53 1.28 3.15 23.58 0.59 2.49 17.20 0.12 0.70
阳光电源 55.43 4.97 8.97 41.13 3.50 8.50 32.97 2.46 7.45
特变电工 122.03 7.48 6.13 88.43 5.92 6.70 93.90 5.86 6.24
中来股份 7.56 0.42 5.57 4.49 0.27 5.98 3.26 0.21 6.34
东方日升 29.33 3.75 12.78 31.81 4.85 15.25 26.55 2.91 10.96
太阳能 46.45 0.97 2.08 39.53 0.89 2.24 29.36 0.90 3.06
中环股份 14.43 0.89 6.16 10.41 0.67 6.41 11.81 0.50 4.22
协鑫集成 78.96 2.98 3.78 65.21 0.68 1.04 55.11 0.15 0.28
综上所述，相较于同行业上市公司，公司应收账款坏账准备的计提政策在一
年以上的账龄下，处于行业较高水平，计提政策更为严谨，公司依据政策比例计
提坏账准备，应收账款减值准备计提充分合理。
五、中介机构核查意见
保荐机构和会计师核查了发行人截至 2018 年 6 月 30 日应收账款的明细情
况、账龄结构、主要应收账款的对方及金额，核查了发行人报告期内信用政策，
核查了发行人 2018 年 1-9 月应收账款坏账准备计提情况，核查了发行人报告期
内坏账核销情况，查阅和对比了同行业上市公司期末减值准备，并分析了发行人
减值准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款占比较高具有合理性，发行人下游
94
收款不存在恶化的情况，报告期内未发生坏账核销情况；与同行业上市公司相比，
公司已经按既定会计政策充分计提了坏账减值准备。
经核查，会计师认为：发行人应收账款占比较高具有合理性，发行人下游收
款不存在恶化的情况，报告期内未发生坏账核销情况；与同行业上市公司相比，
公司已经按既定会计政策充分计提了坏账减值准备。
第八题、申请人截至 2018 年 6 月末存货账面价值 11.35 亿元，请申请人结
合最近一期末的情况说明：（1）是否存在存货余额较以前年度显著增长、存货
余额占营业收入比重持续增加的情况，如有请说明原因及合理性；（2）结合存
货明细，库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构
是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
问题回复：
一、最后一期末存货余额较以前年度增长、存货余额占营业收入比重增加
的原因及合理性
（一）存货余额与占营业收入比重
报告期内各期末，公司存货余额及其占同期营业收入比重如下：
单位：万元
2018 年 6 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货余额 114,913.12 102,430.17 181,989.85 226,597.22
同比增长 12.19% -43.72% -19.69% -
存货余额占营业收入比 9.45% 7.09% 15.13% 36.06%
注 1：2018 年 1-6 月存货增长率=2018 年 6 月末存货/2017 年 6 月末存货-1；
注 2：2018 年 1-6 月存货余额占营业收入比=2018 年 6 月末存货余额/2018 年 1-6 月营业收入
*2。
（二）最近一期末存货余额占营业收入比重变动的原因及合理性
报告期内，公司存货分为原材料、库存商品和在建开发商品。其中，原材料
中包括生产原料、低值易耗品，库存商品包括库存商品和发出商品，在建开发产
品主要为公司系统集成包业务发生的尚未交付的电站。最近一期末，公司存货分
95
类别增长情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末/ 2017 年末/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
期末金额 增加额 期末金额
原材料 18,780.87 -1,282.81 20,063.68
库存商品 90,059.75 11,923.04 78,136.71
在建开发产品 6,072.49 1,842.72 4,229.77
合计 114,913.11 12,482.95 102,430.16
2018 年 6 月末，申请人存货余额为 114,913.12 万元，较上年末增加 12,482.95
万元，增长率为 12.19%，其中，主要是库存商品较期初增加 11,923.04 万元。
光伏企业的销售存在周期性，一季度为淡季，二季度开始增长，三、四季度
为旺季，6 月 30 日存货余额较高，主要为三、四季度备货所致，公司存货余额
的波动与行业特点相符。
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合发布《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 光伏新政”），受“531 光伏
新政”影响，全国普通式光伏电站暂停建设，分布式光伏电站仅计划建设 1000
万千瓦。国内光伏市场需求下降，531 光伏新政从 2018 年 1-6 月角度看影响时间
较短，仅 1 个月，对下半年产生一定影响，反映为公司 2018 年 1-6 月营业收入
较 2017 年同期下降 4.71%，影响有限。
截至 2018 年 6 月末，同行业可比上市公司存货账面金额占营业收入比例较
2017 年末出现一定幅度的增长，其中公司增长 2.32 个百分点，低于同行业可比
上市公司的平均增长值 6.50 个百分点，对比情况如下：
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 增长百分点
隆基股份 22.86% 14.55% 8.31
阳光电源 42.63% 26.70% 15.93
特变电工 31.86% 28.68% 3.18
中来股份 27.39% 17.76% 9.63
太阳能 5.58% 2.98% 2.60
中环股份 16.46% 17.09% -0.63
96
平均值 24.46% 17.96% 6.50
协鑫集成 9.33% 7.01% 2.32
注：2018 年 6 月存货账面金额占营业收入比=2018 年 6 月末存货账面金额/2018 年 1-6 月营
业收入*2；
2017 年 6 月存货账面金额占营业收入比=2017 年 6 末存货账面金额/2017 年营业收入。
因此，公司存货余额占营业收入比重上升主要因为政策和市场发生变化，相
比同行业可比上市公司变化不明显，具有合理性。
二、申请人存货结构合理、与收入和业务相匹配，存货跌价准备计提充分
（一）存货明细及其合理性分析
报告期各期末，公司存货余额明细及其占比情况如下所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 18,780.87 16.34% 20,063.68 19.59% 38,459.86 21.13% 20,597.46 9.09%
库存商品 90,059.75 78.37% 78,136.71 76.28% 138,801.58 76.27% 205,999.77 90.91%
在建开发
6,072.49 5.28% 4,229.77 4.13% 4,728.41 2.60% - -
产品
合计 114,913.12 100.00% 102,430.17 100.00% 181,989.85 100.00% 226,597.22 100.00%
公司存货分为原材料、库存商品和生产成本，其中原材料主要为太阳能电池
片、组件辅材、耗材，库存商品主要为组件、BOS 设备等，生产成本为在产品
及工程施工成本即公司尚未向客户完成交付的电站。2016-2018 年 6 月，原材料
占存货余额比例持续下降，库存商品和在建开发产品合计占存货余额比例有所上
升。
公司经营模式为以销定产、以产定采购，该业务模式符合行业惯例。因此，
公司的存货主要为订单进行储备采购和生产，报告期内原材料和库存商品在手订
单匹配率较高，不存在积压的情况。
（二）存货订单匹配情况分析
截至 2017 年 12 月 31 日，公司在手订单金额 177,155.53 万元，与公司期末
存货余额相匹配；截至 2018 年 6 月 30 日，公司在手订单金额 226,174.62 万元，
与期末存货余额 114,913.12 万元相匹配。
97
（三）存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
存货周转率（次） 9.71 9.06 5.13 3.95
存货周转天数（天） 37.58 40.29 71.15 92.41
注：2018 年 1-6 月存货周转率=2018 年 1-6 月营业成本*2/2018 年 1-6 月期初和期末平均账
面金额。
存货周转天数=365 天/存货周转率
报告期内，公司存货周转率持续上升，公司资产运营能力不断提高。截至
2018 年 6 月末，公司年均存货周转次数为 9.71 次，存货周转天数为 37.58 天。
2018 年第三季度，公司确认营业收入 212,067.52 万元，结转营业成本 177,911.21
万元，分别占 2018 年 6 月末存货余额的 184.55%和 154.82%。
（四）存货跌价准备计提情况
由于光伏组件性质稳定，库龄不影响产品品质，且公司所生产组件标准化程
度较高，库存商品可变现净值与库龄没有直接关系，因此公司未按照库龄计提存
货跌价，而系根据存货成本与可变现净值的差额充分计提存货跌价准备。报告期各
期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 2016 年 2015 年
原材料 216.29 216.29 - -
库存商品 1,153.48 950.24 2,330.90 31.14
合计 1,369.77 1,166.53 2,330.90 31.14
公司期末存货跌价准备计提按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现
净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品，
其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定；直接用于出售的库存商品，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2017 年末，公司结合 2017 年末主要产品市场平均售价水平、在手未执行
合同价格以及公司各产品毛利率，对存货跌价情况进行了自查。经测算，公司期
98
末主要存货总体不存在跌价，公司期末计提的存货跌价准备，主要系期末结存的
B 级、C 级组件，以及品种规格型号使用率较低的少量原材料。公司在上述基础
上，基于谨慎性原则充分计提了存货跌价准备。
2018 年 6 月末，公司结合期末主要产品市场平均售价水平、在手未执行合
同价格以及公司各产品毛利率，对存在跌价风险的库存商品进一步计提了跌价准
备。
2018 年末，公司对存货进行跌价测试，库存商品中有合同部分，组件成本
与合同金额减预计销售费用对比，无合同组件按账面成本与可变现净值（市场价
格减预计销售费用）对比，测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额，
计提跌价准备。2018 年光伏组件辅材价格较为稳定，电池片金额波动较大，公
司对库存电池片成本与可变现净值（市场价减预计销售费用、减预计加工费用
等），测算应有存货跌价准备余额与账面已计提金额的差额，计提跌价准备。
因此，公司计提存货跌价准备符合《企业会计准则第 1 号—存货》中存货
减值的规定，存货跌价准备计提充分合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人报告期末存货明细、订单明细，查阅了同行
业上市公司的存货占营业收入比例及变化趋势，结合发行人存货明细，对存货周
转率、订单覆盖情况进行了分析，对发行人期末存货跌价准备计提方法的合理性、
计提准备的充分性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人存货余额占营业收入比重增加具有合理性；
发行人不存在存货积压的情况，存货结构合理，与发行人收入、业务匹配，存货
按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则，存货跌价准备
计提充分。
经核查，会计师认为：发行人存货余额占营业收入比重增加具有合理性；发
行人不存在存货积压的情况，存货结构合理，与发行人收入、业务匹配，存货按
照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备符合企业会计准则，存货跌价准备计
提充分。
99
第九题、请申请人补充说明最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波
动较大的原因及合理性。2018 年收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相
比 2017 年大幅上升的原因及合理性，是否存在资金占用情况。请保荐机构及会
计师发表核查意见。
问题回复：
一、最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性
（一）2017 年经营活动现金流量净额波动的原因及合理性
2016 年、2017 年，公司经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金 1,168,736.63 672,235.77 496,500.86
收到的税费返还 23,946.89 5,928.66 18,018.23
收到其他与经营活动有关的现金 122,068.91 51,265.87 70,803.04
经营活动现金流入小计 1,314,752.43 729,430.30 585,322.13
购买商品、接受劳务支付的现金 896,170.85 943,849.14 -47,678.29
支付给职工以及为职工支付的现金 73,152.40 63,882.17 9,270.23
支付的各项税费 33,470.67 32,277.60 1,193.07
支付其他与经营活动有关的现金 305,933.22 126,076.69 179,856.53
经营活动现金流出小计 1,308,727.14 1,166,085.60 142,641.54
经营活动产生的现金流量净额 6,025.28 -436,655.30 442,680.58
2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额 6,025.28 万元，较 2016 年同期
由负转正，变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付其他与
经营活动有关的现金增加。
1、销售商品、提供劳务收到的现金
2017 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金 1,168,736.63 万元，较 2016
年同期上升 73.86%，主要原因为公司于 2017 年调整经营策略，加大海外销售，
严格执行信用政策，全力催收应收款项，经营性现金流显著改善。2016 年 6 月
至 2017 年 6 月，公司实现营业收入 1,170,191.91 万元，占 2017 年销售商品、提
供劳务收到的现金的 100.12%，与公司对客户实行 6 个月信用政策情况相一致。
100
2、支付其他与经营活动有关的现金
2017 年，公司支付其他与经营活动有关的现金 305,933.22 万元，较 2016 年
同期上升 142.66%，主要原因为公司 2017 年年末根据要求，将收到和支付的票
据保证金列报进行调整，由原来列报在筹资活动中调整为列报在其他经营活动的
现金流中，导致 2017 年度支付其他与经营活动有关的现金中支付的票据保证金
增加 152,300.95 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
企业间往来 83,136.88 33,922.77
费用支出 70,377.99 91,654.94
营业外支出 117.41 498.98
支付的票据保证金 152,300.95 -
合计 305,933.22 126,076.69
综上，公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额波动具有合理性。
（二）2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额波动的原因及合理性
2018 年 1-6 月，公司经营活动现金流量明细与去年同期对比情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额
销售商品、提供劳务收到的现金 670,870.13 461,395.42 209,474.71
收到的税费返还 18,274.87 9,995.37 8,279.50
收到其他与经营活动有关的现金 78,988.47 27,529.39 51,459.08
经营活动现金流入小计 768,133.48 498,920.19 269,213.29
购买商品、接受劳务支付的现金 421,658.55 392,143.13 29,515.42
支付给职工以及为职工支付的现金 37,765.83 37,925.58 -159.75
支付的各项税费 18,729.45 16,941.67 1,787.78
支付其他与经营活动有关的现金 106,556.58 41,011.77 65,544.81
经营活动现金流出小计 584,710.41 488,022.15 96,688.26
经营活动产生的现金流量净额 183,423.07 10,898.04 172,525.03
2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额 183,423.07 万元，较 2017
年同期增长 172,525.03 万元，变动的主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金
增加，收到其他与经营活动有关的现金增加，支付其他与经营活动有关的现金增
101
加。
1、销售商品、提供劳务收到的现金
2018 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金 670,870.13 万元，较
2017 年同期上升 45.40%。主要原因为，公司应收账款催收力度较去年同期明显
加强，且在“531 光伏新政”发布后，对新签订单的国内客户发货前要求支付全
款，公司销售回款情况得到进一步改善。但同受“531 光伏新政”的影响，公司
原有部分客户付款期限延长，其无法按计划完成货款支付，使得公司 2018 年 1-6
月销售商品、提供劳务收到的现金占 2017 年 6-12 月实现营业收入的占比仅为
83.20%。
2、收到其他与经营活动有关的现金
2018 年 1-6 月，公司收到其他与经营活动有关的现金 78,988.47 万元，较 2017
年同期上升 186.92%，主要原因为公司 2017 年年末根据要求将原列报在筹资活
动中的收到和支付的票据保证金于 2017 年末开始列报在其他经营活动的现金流
中。而在 2017 年 6 月 30 日，公司尚未进行上述调整，导致公司 2018 年 1-6 月
收到的其他与经营活动有关的现金中票据保证金较 2017 年同期增加，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
收回往来款、代垫款 6,410.63 25,113.57
专项补贴、补助款 4,450.62 763.21
利息收入 1,288.10 1,636.19
营业外收入 3.65 16.42
收到的票据保证金 66,835.48 -
合计 78,988.47 27,529.39
3、支付其他与经营活动有关的现金
2018 年 1-6 月，公司支付其他与经营活动有关的现金 106,556.58 万元，较
2017 年同期上升 159.82%，主要原因为公司 2017 年末根据要求将原列报在筹资
活动中的收到和支付的票据保证金于 2017 年末开始列报在其他经营活动的现金
流中。而在 2017 年 6 月 30 日，公司尚未进行上述调整，导致公司 2018 年 1-6
月支付其他与经营活动有关的现金中的票据保证金较 2017 年同期增加，具体如
102
下：
单位；万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
企业间往来 12,291.09 24,765.52
费用支出 35,432.13 16,244.01
营业外支出 2,582.84 0.23
支付的票据保证金 56,250.52 -
合计 106,556.58 41,011.77
综上，公司 2018 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额波动具有合理性。
二、2018 年 1-6 月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比 2017 年
同期大幅上升的原因及合理性
2018 年 1-6 月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比 2017 年同期
大幅上升的原因及合理性见本题回复“一、最近一年一期经营活动产生的现金流
量净额波动较大的原因及合理性”之“（二）2018 年 1-6 月经营活动现金流量净
额波动的原因及合理性”。
三、中介机构核查意见
保荐机构和会计师分析了发行人最近一年一期的经营活动产生的现金流量
情况，对其波动情况的原因和合理性进行了分析；分析了 2018 年 1-6 月收到、
支付其他与经营活动有关的现金情况，关注了企业间往来的对象及与发行人是否
存在关联关系，对其大幅上升的原因及合理性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额
波动原因合理，2018 年 1-6 月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比
2017 年同期大幅上升的原因合理，不存在资金占用的情形。
经核查，会计师认为：发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额波
动原因合理，2018 年 1-6 月收到、支付其他与经营活动有关的现金金额相比 2017
年同期大幅上升的原因合理，不存在资金占用的情形。
103
第十题、请申请人补充披露与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制
的企业从事相同或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞
争，相关主体是否存在违背承诺的情形，是否损害上市公司及投资的合法权
益。请保荐机构和律师发表核查意见。
问题回复：
一、申请人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业从事相同
或相似业务的具体情况及形成原因，上述情形是否构成同业竞争
公司的主营业务为高效电池、差异化组件、能源工程等相关产品的设计、研
发、生产、销售及其一站式服务。公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人
控制的企业从事相同或相似业务的具体情况、形成原因以及是否构成同业竞争的
情况如下：
（一）协鑫商业保理（天津）有限公司
1、从事相同或相似业务的情况
协鑫商业保理（天津）有限公司（以下简称“天津保理”）的经营范围为“以
受让应收帐款的方式提供贸易融资；应收帐款的收付结算、管理与催收；销售分
户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评
估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，与公司的全资子公司建鑫保理的经营范围存在重合。但是，天津保理自
设立至今未实际开展经营业务。另外，建鑫保理的营业收入占公司营业收入的比
例较小，不属于公司的主营业务。
2、从事相同或相似业务的形成原因
天津保理系公司的关联方保利协鑫（太仓港）有限公司（以下简称“协鑫太
仓港”）出于业务规划原因于 2015 年 7 月设立的全资子公司，其设立时间早于
建鑫保理，且自设立至今未实际开展经营业务。
3、上述情形是否构成同业竞争
天津保理自设立至今，协鑫太仓港未实际缴纳注册资本，且天津保理未实际
104
开展经营业务。为避免和消除天津保理与公司形成同业竞争的可能性，鉴于协鑫
太仓港目前无开展保理业务的规划且尚无无关联第三方拟受让其持有的天津保
理股权，目前协鑫太仓港正在办理天津保理的注销手续。
为避免和消除天津保理与公司形成同业竞争的可能性，天津保理承诺：“1、
本公司及本公司控制的企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商
业上对协鑫集成及其子公司构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫集成及
其子公司有竞争或可能构成竞争的业务。2、本公司及本公司控制的企业现有的
或未来获得的与协鑫集成及其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关系的业
务，均以转让给协鑫集成或者以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制
的企业不再从事与协鑫集成及其子公司主营业务相同或相似的业务。本公司若违
反上述承诺，将承担因此而给协鑫集成及其子公司造成的一切损失。”
综上，天津保理与公司未构成同业竞争。
（二）南京协鑫新能源发展有限公司
1、从事相同或相似业务的情况
南京协鑫新能源发展有限公司（以下简称“南京新能源”）的经营范围为
“能源项目、储能项目及相关能源电站设备的技术研发、技术转让及技术咨询；
新能源材料和设备的采购及批发、进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品除外）、佣金代理（拍卖除外）；投资管理与投资咨询；企业管理咨询；工程建
设管理、系统集成、光伏电站的运营（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉
及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，与公司的经营范围存在部分重合。
南京新能源系协鑫新能源控股有限公司（以下简称“协鑫新能源”）内部的
集中采购平台及运维平台，从外部购入组件、变压器、支架等设备并出售给协鑫
新能源及其下属公司用于光伏电站建设，以及为协鑫新能源及其下属公司的光伏
电站提供运维服务。南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限
于协鑫新能源及其下属公司，不对外开展业务。
105
2、从事相同或相似业务的形成原因
南京新能源系公司的关联方为协鑫新能源业务发展之需于 2014 年 6 月设立
的外商投资企业，其在协鑫集成的前身超日太阳破产重整之前即已设立，且不对
外开展业务。
3、上述情形是否构成同业竞争
南京新能源的系统集成设备的销售对象及运维服务对象仅限于协鑫新能源
及其下属公司，与公司的销售对象及运维服务对象存在显著区分，不存在影响公
司正常经营活动的能力，公司的有关业务不存在处于不利地位的情形。
为避免和消除南京协鑫新能源与公司形成同业竞争的可能性，南京协鑫新能
源承诺：“1、本公司及本公司控制的企业仅对协鑫新能源及其下属子公司销售
系统集成设备并提供运维服务，不会对外开展业务。2、本公司及本公司控制的
企业将不在境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫集成及其子公司
构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫集成及其子公司有竞争或可能构成
竞争的业务。3、本公司及本公司控制的企业现有的或未来获得的与协鑫集成及
其子公司的主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均以转让给协鑫集成或
以其他合法方式予以处置，使本公司及本公司控制的企业不再从事与协鑫集成及
其子公司主营业务相同或相似的业务。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给
协鑫集成及其子公司造成的一切损失”。
综上，南京协鑫新能源与公司未构成同业竞争。
（三）其他情形
截至本回复出具日，公司通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司的股权，
具体情况如下：
1、从事相同或相似业务的情况及形成原因
为加快公司应收账款的清收及降低应收账款坏账风险，公司与有关债务人就
部分应收账款债权进行和解，同意有关债务人以其持有的光伏电站资产抵销其对
公司公司欠付的应收账款，具体情况如下：
106
（1）德州协衡 100%股权和淮安金鑫 100%股权
公司及全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司因货款合同纠纷起诉协鑫
投资无锡有限公司（以下简称“无锡投资”）等有关方至法院，后经法院调解，
被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，公司与无锡投资等有关方达成和解协议，由无
锡投资将其持有的德州协衡新能源有限公司（以下简称“德州协衡”）100%股权
和淮安金鑫光伏电力有限公司（以下简称“淮安金鑫”）100%股权抵偿相应债务。
2018 年 9 月，德州协衡和淮安金鑫就本次变更办理完成工商变更登记手续。
（2）陕西中天 100%股权
公司因货款合同纠纷起诉许卫峰及许卫军等有关方至法院，经法院调解，被
告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，公司与许卫峰、许卫军等有关方达成和解协议，
由许卫峰、许卫军将其合计持有的陕西中天佳阳新能源开发有限公司（以下简称
“陕西中天”）100%股权抵偿相应债务。
2018 年 10 月，陕西中天就本次变更办理完成工商变更登记手续。
（3）秦能卢龙 100%股权、元氏光伏 100%股权和唐能迁西 100%股权
公司因货款合同纠纷起诉阜宁新瑞太阳能发电有限公司（以下简称“阜宁新
瑞”）、秦能卢龙县光伏电力开发有限公司（以下简称“秦能卢龙”）、石源元氏
光伏电力开发有限公司（以下简称“元氏光伏”）等有关方至法院，后经法院调
解，被告方应付原告方相应款项。
公司因货款合同纠纷起诉苏州瑞能投资有限公司（以下简称“苏州瑞能”）
及望都英源光伏科技有限公司（以下简称“望都英源”）等有关方至法院，后经
法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，公司与河北英利新能源科技有限公司（以下简
称“河北英利”）、阜宁新瑞、秦能卢龙、元氏光伏、英利光伏电力投资集团有
限公司（以下简称“英利电投”）、苏州瑞能、望都英源及唐能（迁西）光伏电
107
力开发有限公司（以下简称“唐能迁西”）达成和解协议，由河北英利将其持有
的元氏光伏 100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务，由英利电投将其持有的秦能卢
龙 100%股权抵偿阜宁新瑞的相应债务、唐能迁西 100%股权抵偿苏州瑞能的相
应债务。
2018 年 12 月，元氏光伏、秦能卢龙、唐能迁西就本次变更办理完成工商变
更登记手续。
（4）南通安达 100%股权
公司因货款合同纠纷起诉新维太阳能电力工程（苏州）有限公司（以下简称
“新维电力”）至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，公司与新维电力、南通安达光伏科技有限公司
（以下简称“南通安达”）及美亮电力（苏州）有限公司（以下简称“美亮电力”）
达成和解协议，由美亮电力将其持有的南通安达 100%股权抵偿新维电力的相应
债务。
2018 年 12 月，南通安达就本次变更办理完成工商变更登记手续。
（5）香岛光伏科技 100%股权
公司因买卖合同纠纷起诉乌兰察布市香岛光伏科技有限公司（以下简称“香
岛光伏科技”）、内蒙古香岛晶源光伏农业有限公司（以下简称“香岛晶源光
伏”）等有关方至法院，后经法院判决，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未能按期履行生效判决，公司与香岛光伏科技、香岛晶源光伏达
成和解协议，由香岛晶源光伏将其持有的香岛光伏科技 100%股权抵偿相应债务。
2018 年 12 月，香岛光伏科技就本次变更办理完成工商变更登记手续。
（6）金寨鑫瑞 100%股权
公司因买卖合同纠纷起诉金寨鑫瑞太阳能发电有限公司（以下简称“金寨鑫
瑞”）至法院，后经法院调解，被告方应付原告方相应款项。
由于被告方未支付有关款项，公司与江苏瑞能投资有限公司（以下简称“瑞
能投资”）等有关方达成和解协议，由瑞能投资将其持有的金寨鑫瑞 100%股权
108
抵偿金寨鑫瑞的相应债务。
2018 年 12 月，金寨鑫瑞就本次变更办理完成工商变更登记手续。
上述公司主要从事光伏发电业务，与协鑫新能源及其下属公司的业务存在部
分重合。
2、上述情形是否构成同业竞争
如上所述，公司系为清收应收账款及降低应收账款坏账风险，被动接受有关
债务人抵偿的光伏电站资产，并非主动从事光伏发电业务。同时，前述措施有利
于改善公司资产质量，并对公司未来业绩产生积极影响。
按照《中华人民共和国电力法》及相关法律法规的规定，上网电价由国家发
改委核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。此外，和协鑫新能
源及其下属公司的总装机容量和售电量相比，公司持有的上述光伏电站装机容量
和售电量较小，因此，公司不具备通过定价或调整销售数量影响协鑫新能源及其
下属公司正常经营活动的能力，该等公司的光伏发电业务不存在处于不利地位的
情形。
公司取得上述公司股权系为清收相关客户应收账款及降低应收账款坏账风
险而采取的必要措施，并非公司主动从事光伏发电业务。公司已出具承诺：
“1）在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，在 2020 年 12 月 31
日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批
程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载
明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。
2）届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善处理和安排其与上述公司
之间的资金往来及债权债务关系。
同时，公司在承诺函中确认，对外转让上述公司 100%的股权不会对公司的
财务状况及生产经营状况造成重大不利影响”。
综上，公司被动持有光伏电站与协鑫新能源不构成实质性同业竞争。
109
二、相关主体不存在违背承诺或损害上市公司及投资人合法权益的情形
2015 年 6 月，公司收购句容集成 100%股权及张家港集成 100%股权时，为
避免公司本次收购后产生新的同业竞争，公司的控股股东及其一致行动人以及前
述两方的实际控制人均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
三、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查了发行人及有关企业的营业执照、相关审计报告以及发
行人通过抵销应收账款方式取得光伏电站公司股权相关的法律文书、和解协议、
评估报告等资料，检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站，并取得了相关方出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控
制的企业不存在实质性同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人以及前述两
方的实际控制人不存在违背承诺的情形，亦不存在损害上市公司及投资人合法权
益的情形。
经核查，律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的
企业不存在实质性同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人以及前述两方的
实际控制人不存在违背承诺的情形，亦不存在损害上市公司及投资人合法权益的
情形。
110
二、一般问题
第十一题、根据申请文件，2018 年 3 月申请人通过全资子公司收购了实际
控制人控制的协鑫新能源（00451.HK）10.01%的股份。请补充披露上述收购的
背景和考虑，控股股东关于旗下几家上市公司的业务定位。
问题回复：
一、收购协鑫新能源的背景和考虑
（一）本次收购的基本情况
2017 年 11 月，公司第四届董事会第十六次会议及 2017 年第七次临时股东
大会审议通过了《关于收购香港上市公司协鑫新能源 10.01%股权的议案》，同意
公司通过境外全资附属公司出资约 10.50 亿港元收购 Haitong International New
Energy VIII Limited（以下简称“HTNE”）持有的协鑫新能源控股有限公司（股
票简称：协鑫新能源，股票代码：00451.HK）1,844,978,301 股股票，及 Sum Tai
Holdings Limited（以下简称“STHL”）持有的协鑫新能源 65,000,000 股股票，合
计占其全部已发行股份的 10.01%。截至 2018 年 3 月 28 日，公司与 HTNE、STHL
的股份交割过户均已完成，公司通过境外全资附属公司东昇光伏科技（香港）有
限公司间接持有协鑫新能源 10.01%的股权，公司成为协鑫新能源的第二大股东。
（二）本次收购的背景和考虑
协鑫集团作为光伏行业的主要企业之一，光伏业务已涵盖多晶硅-长晶-硅片
-电池片-组件-电站的光伏全产业链。公司已自 2014 年恢复上市时的单一组件制
造环节，延伸至目前“高效电池片+差异化组件+EPC”业务格局。本次通过收购
协鑫新能源 10.01%股权，协鑫集成将进一步发挥与下游电站公司的协同效应、
践行公司战略布局并提升公司经营业绩的稳定性。
1、践行公司战略，发挥协同效应
公司通过收购协鑫新能源 10.01%股权，间接参与投资下游光伏电站业务，
符合公司围绕新能源产业链进行资产或者资本整合的战略，也符合公司的长远发
展战略。通过该次投资，公司将发挥与协鑫新能源的协同效应，在市场和渠道、
111
产品和技术、生产和运营管理经验等方面优势互补、资源整合。并且，公司能进
一步接近消费市场，由协鑫新能源作为光伏制造的出海口，对于公司光伏产品的
技术路线应用在国际市场具有较好的引导和示范作用，同时也配合了公司快速发
展的 EPC 业务和积极拓展海外市场的战略，能够为全球客户设计前沿最优化的
智慧综合能源解决方案，进一步扩大公司在全球市场份额，有效提升经营业绩，
给股东带来更好的回报。受益于上述协同效应等因素，2018 年，公司海外营业
收入占比由 2017 年的 26.37%提升至 2018 年的 50%以上。
2、延伸下游产业链，增强经营业绩稳定性
公司现有主业为光伏电池、组件生产销售、EPC 工程及光伏系统集成业务，
处于整个光伏产业链的中游，在产业链上较上游硅材料生产商、下游光伏电站投
资运营商处于较为弱势的地位，经营状况更易受到行业周期和政策变动影响。协
鑫新能源作为国内领先的民营光伏发电公司之一，伴随中国光伏装机的快速增
长，其装机容量与发电收入亦维持高增长。截至 2018 年上半年末，协鑫新能源
已在中国 26 个省份运营 205 座光伏电站，加上日本及美国的光伏电站，总装机
量达约 7.1GW，是全球第二大光伏发电企业。相比 2014 年，协鑫新能源净利润
连续三年保持高增长。在售电量快速增长推动下，2018 年上半年实现收入约
27.04 亿元，同比增长约 49%。未来随着补贴的逐步到位，在大型地面电站项目
越来越少的背景下，电站资源将成为极为紧俏的稀有资源，光伏电站并网后产生
的稳定现金流回报，将使得协鑫新能源的经营业绩持续而稳定。因此，本次入股
协鑫新能源亦能为公司带来持续而稳定的收入及利润来源，有利于稳定公司在战
略转型期间的经营业绩并提升公司抵抗风险的能力。
二、控股股东旗下上市公司的业务定位
（一）控股股东旗下上市公司基本情况
协鑫集团旗下上市公司包括：保利协新能源控股有限公司、协鑫集成科技股
份有限公司、协鑫新能源控股有限公司。上述三家公司分别定位为光伏行业上、
中、下游业务。具体如下：
112
保利协鑫 协鑫集成 协鑫新能源
公司名称
（3800.HK） （002506.SZ） （0451.HK）
光伏电池、组件生产销售
制造及销售多晶硅 及光伏电站系统集成业 开发、建设、运营光
主营业务
及硅片 务（拟通过本次募集资金 伏电站业务
投资半导体支撑产业）
产品及产业链位置
硅片销售 73.26%
多晶太阳能组件 78.24%
电力销售 18.62%
收入构成 系统集成包 19.28%
加工费用 3.94% 光伏能源业务 100%
（2017 年度） 组件代工 2.03%
销售多晶硅 3.22%
其他 0.44%
其他产品 0.96%
注：保利协鑫收入构成中的电力销售主要来自于控股子公司协鑫新能源；保利协鑫间接持有
协鑫新能源 62.28%股份，故将协鑫新能源纳入合并报表范围。
保利协鑫（03800.HK）是全球领先的高效光伏材料研发和制造商，主要从
事制造及销售多晶硅及硅片，业务定位在光伏行业的上游。多晶硅是制造光伏硅
片、半导体级硅片的主要原材料，硅片是制造光伏电池及组件的原材料之一。
协鑫集成（002506.SZ），即本公司，主要从事光伏电池、组件生产销售、EPC
工程及光伏系统集成业务，业务定位在光伏行业中游；拟通过本次募集资金投资
半导体支撑产业，即再生晶圆、碳陶特种材料和半导体设备的研发制造。目前，
协鑫集成拟进行非公开发行并投资于半导体产业。
协鑫新能源（0451.HK）是保利协鑫的控股子公司，是行业领先的以太阳能
发电为主，集开发、建设、运营于一体的新能源企业，主要从事开发、建设、运
营光伏电站业务，业务定位在光伏行业的下游。从领跑者项目、光伏扶贫项目、
到分布式项目及普通电站项目，协鑫新能源的电站开发涵盖光伏电站的全部指标
类型，截至 2018 年 6 月末，协鑫新能源总装机容量约达 7.1GW，居全球第二。
综上，公司控股股东协鑫集团主要业务涵盖光伏行业的全产业链，通过旗下
三家上市公司分别布局行业的上、中、下游。通过股权收购，各上市公司能够进
一步整合资源、发挥协同效应，充分利用集团一体化产业链能够带来的优势。
113
第十二题、请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原
因、资金具体用途，约定的质权实现情形，实际财务状况和清偿能力等情况；
（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场环境
下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相
关措施及有效性请保荐机构发表核查意见。
问题回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途，约定的质权
实现情形，实际财务状况和清偿能力等情况
（一）公司控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本回复出具日，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股权质押的
情况如下：
质押数量
质押人 质权人 到期日 交易性质
（万股）
华泰联合证券有限责任 可交换公司债券
35,404 2019.09.28
公司 质押担保
华泰联合证券有限责任 可交换公司债券
20,170 2019.11.25
公司 质押担保
华泰联合证券有限责任 可交换公司债券
19,780 2019.12.19
协鑫集团 公司 质押担保
股票质押式回购
国元证券股份有限公司 10,000 2020.02.09
交易
中国信达资产管理股份
10,000 2020.11.09 质押担保
有限公司江苏省分公司
小计 95,354 - -
中信建投证券股份有限 股票质押式回购
45,913 2019.07.25
公司 交易
深圳前海东方创业金融
28,800 2019.11.28 质押担保
控股有限公司
中国长城资产管理股份
有限公司上海自贸试验 28,000 2021.12.25 质押担保
上海其印 区分公司
国家开发银行股份有限
10,000 2020.05.12 质押担保
公司香港分行
平安银行股份有限公司
7,000 2019.04.14 质押担保
上海自贸试验区分行
小计 119,713 - -
合计 215,067 - -
114
截至本回复出具日，公司控股股东协鑫集团持有公司股份 1,090,999,548 股，
占公司总股本的 21.54%，其一致行动人上海其印持有公司 1,422,630,000 股，占
公司总股本的 28.09%。协鑫集团及上海其印所持公司股票累计质押情况如下：
股东名称 质押股份数量（股） 占所持股份比例（%） 占总股本比例（%）
协鑫集团 953,543,848 87.40 18.83
上海其印 1,197,130,000 84.15 23.64
合计 2,150,673,848 85.56 42.46
注：本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（二）公司控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金用途
根据公司控股股东及其一致行动人与各资金融出方签订的质押协议，公司控
股股东上述股权质押行为主要系用于协鑫集团补充流动资金和偿还债务。
协鑫集团的股票质押式回购交易初始日均发生于 2018 年 3 月 12 日之前。上
述股票质押式回购交易的资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办
法（试行）》（深证会【2013】44 号）以及《股票质押式回购交易及登记结算业
务办法（试行）（2017 年修订）》（以下简称“《办法》”）的相关规定。
（三）公司控股股东及实际控制人约定的质权实现情形
根据《江苏协鑫能源有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第一期）
募集说明书》、《江苏协鑫能源有限公司 2016 年非公开发行可交换公司债券（第
二期）募集说明书》和《江苏协鑫能源有限公司 2016 年非公开发行可交换公司
债券（第三期）募集说明书》，协鑫集团针对上述三期可交换公司债券设定了质
押担保，质权实现情形主要为：“协鑫集团未按期清偿本期可交换债券的本金、
各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债券、质权的合理费用，质权人应当
在公司预期履行相关债务之日起通知出质人，出质人可在收到通知后 7 个工作日
内提议以协议方式实现质权，包括协议以担保财产折价、或协议以拍卖、变卖担
保财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议表决通过，质权人可以以
与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之后 7 个工作日内没有
提议以协商方式解决的，或者债券持有人会议不接受出质人的提议，质权人可以
依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规
115
定的其他程序实现质权。”
根据协鑫集团与国元证券股份有限公司签订的《国元证券股份有限公司股票
质押式回购交易业务客户协议》，质权实现的情形主要为：“（1）本协议项下交易
的履约保障比例触及处置比例，且出质人未在规定时间内补充质押、现金偿还或
提前购回；（2）在使用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回
日），因出质人原因导致购回交易或交收无法完成；（3）出质人未按期、足额向
质权人支付利息或其他应付款项；（4）出质人违反约定，改变资金用途，期限改
正未执行的；（5）出质人擅自撤销监管授权；（6）在业务存续期间，出质人被列
入黑名单的；（7）其他违约情形。”
根据《中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（作为质权人）、协鑫
集团有限公司（作为出质人）之间股票质押协议》，协鑫集团以其合法拥有的协
鑫集成部分股票为相关债务提供质押担保，质权实现的情形主要为：“（1）主合
同项下债务履行期限届满或按其约定提前到期，被担保人不履行主合同项下到期
债务或因其他原因导致主合同无法履行的；（2）出质人或被担保人申请（或被申
请）破产、重组或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、
被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）
出质人或被担保人发生危机、损害债权人权利、权益或利益的其他事件。”
根据上海其印与中信建投证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业
务协议》，双方就相关质押设定了履约保障比例预警线和最低线，质权实现的情
形主要为：“（1）若触发最低线，融出方有权要求甲方提前偿还该笔融资；或者
融出方可直接向质押股票的托管券商下发指令进行出售而无需经过持股人等任
何人的同意；（2）上海其印不履行、延迟履行或不完全履行约定的还本付息等义
务；（3）待回购期间，已质押标的的证券限售解禁期届满，上海其印未及时办理
解除限售手续；（4）待回购期间，甲方对已质押标的证券限售解禁期进行延期的，
质权人有权要求甲方对已质押标的针管进行提前购回或履约保障交易，上海其印
未按乙方要求执行；（5）发生上海其印融资资金实际使用用途违法或与已确认的
资金使用途径不相符；（6）其他违约情形。”
根据《上海其印投资管理有限公司作为出质人与深圳前海东方创业金融控股
116
有限公司作为质权人股票质押协议》，质权实现的情形主要为：“（1）公司的合并
息税折旧及摊销前利润与合并利息费用之比未高于 1.5 倍；或净有息债务与和合
并息税折旧及摊销前利润的比率未低于 10 倍；（2）任一义务人或标的公司无力
或被假设或视为无力或承认无力偿还任何到期债务，中断偿还其任何债务或基于
实际或预期财务困难的原因与其一名或以上债权人为重组其债务而展开磋商；任
一义务人或标的公司资产的价值低于其负责；任一义务人或标的公司的任何负责
被宣告延期偿付；（3）标的公司的股票终止上市交易；（4）其他任何约定的违约
情况出现。”
根据《中国长城资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司与上海其印投
资管理有限公司上市公司股票质押合同》，上海其印以其合法拥有的协鑫集成部
分股票为相关债务提供质押担保，质权实现的情形主要为：“（1）债务人未向甲
方清偿主合同项下到期债务；（2）债务人被宣告解散、破产；（3）债务人、乙方
主体资格丧失而无继承人继续履行合同；（4）债务人违反主合同的其他约定导致
甲方认为债务人不能履行主合同项下到期债务；（5）发生合同约定的预警线及平
仓线质权实现条件；（6）法律法规规定的其他情况。”
根据上海其印与国家开发银行香港分行签订的《股份质押协议》，质权实现
的情形主要为：“（1）任何融资文件项下规定的任何违约事件发生；（2）任何与
担保有关的登记不再具备完全的效力，或由于任何原因无效、被终止、撤销；（3）
出质人以质押股份向上市公司履行利润补偿承诺；或发生任何与出质人有关的，
根据质权人的全权判断，将会对出质人履行其在此协议项下义务的能力产生重大
不利影响的事情、诉讼、仲裁或行政程序。”
截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人的相关质押协议均正常履
行，未发生质权实现的情况。
（四）公司控股股东及实际控制人财务状况和清偿能力
公司控股股东及实际控制人除持有公司股票之外，还拥有包括苏州等地的多
处房产、多家上市公司的股票等其他多项资产。截至本回复出具日，公司控股股
东及其一致行动人尚有 362,955,700 股公司股份可用于补充质押。
根据协鑫集团和上海其印的《信用报告》，公司控股股东及其一致行动人资
117
信状况良好，不存在失信记录和到期未清偿债务的情况，也不存在上述股权质押
相关的潜在纠纷或争议情况，并可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现
金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
（一）公司控股股东及实际控制人股权质押是否符合监管规定
1、符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的规定
公司控股股东及其一致行动人不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风
险管理指引》（以下简称“《指引》”）第三十六条规定的应当被列入黑名单的情形：
（一）融入方存在未按照业务协议约定购回,且经催缴超过 90 个自然日仍未能购
回的行为；（二）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未
按照业务协议约定期限改正的行为；（三）中国证监会或协会规定的其他应当记
入黑名单的行为。协鑫集团及其一致行动人上海其印符合《指引》对融入方的规
定。
2、符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定
根据《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）>的通知》的规定，2018 年 3
月 12 日起施行《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以
下简称“《新规》”），《新规》施行前已存续的合约可以按照《办法》规定继续执
行和办理延期，无需提前购回。鉴于公司控股股东及其一致行动人上述股票质押
回购交易早于《新规》的实施时间，因此该等股票质押回购交易不适用《新规》。
同时，参照《新规》的核心条款和与原规定相比的主要修订内容，公司控股
股东及其一致行动人股票质押式回购交易的条款设置亦符合《新规》的相关要求。
具体情况如下：
（1）公司控股股东及其一致行动人上述股票质押式回购交易的初始交易金
额均超过 500 万元，符合《新规》第二十四条第二款关于“证券公司应当根据业
118
务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金
额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元（人民币，下同），此后每笔初
始交易金额不得低于 50 万元，深交所另有规定的情形除外。”的规定。《办法》
未对初始交易金额做出规定。
（2）公司控股股东及其一致行动人所质押股票的回购期不超过 3 年，符合
《办法》第二十四条及《新规》第二十六条关于“股票质押回购的回购期限不超
过 3 年”的规定。
（3）根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，公司股票质押情况符合《新规》第六十六条第一款关于
“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超
过该股票 A 股股本的 30%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导
致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外”、第二款关于“证
券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定
渠道查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不
得导致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于
约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除
外”的规定。《办法》未对融出方的质押比例做出规定。
（4）截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人所持股票不涉及业
绩承诺股份补偿，符合《新规》第六十七条关于“融入方所持有股票涉及业绩承
诺股份补偿协议的，在相关业绩承诺履行完毕前，证券公司不得允许集合资产管
理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购；证券公司作为
融出方参与相应股票质押回购的，应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿
协议可能产生的风险。”《办法》未对融入方所持股票是否涉及业绩承诺股份补
偿协议的情况做出规定。
（5）公司控股股东及其一致行动人各笔股票质押式回购交易的股票质押率
均不高于 60%，符合《新规》第六十八条关于“证券公司应当依据标的证券资质、
融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，
其中股票质押率上限不得超过 60%。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市
119
值的比率”的规定。《办法》未对股票质押率做出规定。
除股票质押式回购交易外，其余因担保形成的股权质押符合《担保法》等相
关法律法规的规定。综上所述，公司控股股东及其一致行动人的股权质押行为符
合监管规定。
（二）在压力测试情景下，公司控股股东及实际控制人质押平仓导致的股
权变动风险较小
1、极端市场环境下的压力测试结果
截至 2019 年 2 月 22 日，公司股票收盘价为 5.33 元/股，较各资金融出方约
定的平仓线中最高金额高出超过 50%，即使受“531 光伏新政”影响，公司股票
价格最低下跌至 4.23 元/股，仍高于最高平仓线，因此公司控股股东及其一致行
动人股票质押发生平仓的可能性较小。此外，公司控股股东及其一致行动人股权
质押中未设定平仓线的股票共计 131,154 万股，占公司总股本的 25.89%，该部分
股票质押主要系为债务进行担保所致，质权实现主要取决于债务人按期偿还债务
的能力，受股价波动影响较小。因此，若因股票大幅波动原因导致部分质押股票
被平仓，公司控股股东及其一致行动人仍将至少持有公司 33.06%的股票，公司
控制权仍将保持稳定。
因此，即使发生极端情况，即公司股价下跌至最低平仓线以下且控股股东及
其一致行动人所质押股票全部被质权人处置，公司控股股东及其一致行动人所持
公司股票仍高于其他任一股东持股份额，公司控制权仍将保持稳定。
2、约定的质权实现情形尚未出现
截至本回复出具日，协鑫集团及其一致行动人上海其印与各资金融出方的股
权质押协议仍然处于正常履行状态，与各资金融出方约定的质权实现情形尚未出
现。协鑫集团及其一致行动人上海其印严格遵守协议相关规定，未出现因违约导
致质权实现情形。
3、控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力
截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人虽已质押其二者持有的公
司 85.56%的股份，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍合计控制公司
120
362,955,700 股股份未被质押，具有补仓能力。
（三）公司控股股东及实际控制人维持控制权稳定的措施
为维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
1、控股股东及实际控制人关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东及其一致行动人已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本
公司名下的股权质押不会影响本公司对协鑫集成的控制权，确保该等控制权不会
发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公
司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓
义务，避免本公司持有的股票被处置；
3、若公司股价下跌导致本公司对协鑫集成的控制权出现变更风险时，本公
司将积极采取增信措施，保证协鑫集成的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
此外，公司实际控制人朱共山先生出具承诺：
“如协鑫集团相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积
极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向协鑫集团提供财务资助，确保协
鑫集团持有的协鑫集成股份不会被处置。”
2、设置警示线，专人盯市
公司控股股东及其一致行动人与相关金融机构针对每一笔股票质押式回购
均约定了预警线和平仓线。公司控股股东及其一致行动人已安排专人进行日常盯
市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。
三、保荐机构核查意见
保荐机构针对股权质押情况查阅了股权质押的相关合同，对因股权质押平仓
121
导致的股权变动风险进行了压力测试，获取了发行人控股股东及其一致行动人的
《信用报告》，获取了发行人控股股东及实际控制人维持控制权稳定的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：控股股东及一致行动人股权质押主要用于补充流动
资金，其财务情况和清偿能力较强；控股股东及一致行动人的股权质押系发生在
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》实施前，符合《股
票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（深证会【2013】44 号）以及
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修订）》的相关规
定，且新规生效后，其未新增股票质押式回购交易；在压力测试情景下尤其是极
端市场环境下，因质押平仓导致的实际控制人变动风险较小；发行人控股股东和
实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，该承诺能够有效降低因质押平仓
导致的股权变动风险。
第十三题、根据申请文件，公司前身超日太阳存在欠缴残疾人就业保障
金，因超日太阳虚假陈述事项公司存在诉讼纠纷；此外公司也涉及几起未决诉
讼请补充披露相关情况，请保荐机构和律师核查上述事项对公司生产经营和本
次发行股票的影响。
问题回复：
一、超日太阳欠缴残疾人就业保障金及其对公司生产经营和本次发行股票
的影响
（一）超日太阳欠缴残疾人就业保障金的具体情况
根据上海市社会保险事业管理中心于 2018 年 10 月出具的《单位参加城镇社
会保险基本情况》，截至 2018 年 10 月，公司欠缴残疾人就业保障金 1,141,554.00
元，占公司最近一期经审计的净资产的比例较小。
根据《残疾人就业保障金征收使用管理办法》，上市公司的前身超日太阳未
按规定时限向保障金征收机关缴纳保障金。
2014 年 6 月，上海一中院裁定受理上海毅华金属材料有限公司对超日太阳
的重整申请，并于同日指定超日太阳管理人。2014 年 7 月，超日太阳管理人通
过上海一中院发布关于申报债权的公告，但在规定时间内未收到保障金征收机关
122
申报该项债权，故超日太阳管理人在破产重整计划中未提及上述保障金。
上海一中院于 2014 年 10 月裁定批准超日太阳重整计划并终止重整程序，并
于 2014 年 12 月裁定确认超日太阳重整计划执行完毕，终结破产程序。
截至本回复出具日，超日太阳或公司未因此受到有关部门的行政处罚。
（二）公司已支付超日太阳欠缴的残疾人就业保障金
公司已于 2019 年 2 月 13 日向上海市社会保险事业管理中心先行支付了欠缴
的残疾人就业保障金共计 1,141,554.00 元。根据上海市社会保险事业管理中心于
2019 年 2 月 14 日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至 2019 年 1 月，
公司无任何欠缴的社会保险。
综上，上述超日太阳破产重整前欠缴的残疾人就业保障金系因历史原因形
成，其金额占公司最近一期经审计的净资产的比例较小，公司未因此受到有关部
门的行政处罚，已由公司先行支付完毕，因此，该事项不会对公司的生产经营造
成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、超日太阳证券虚假陈述责任纠纷案及其对公司生产经营和本次发行股
票的影响
2015 年 5 月，超日太阳因违反信息披露有关规定被中国证监会处以行政处
罚。
李建民、朱仝等 723 名投资者以因超日太阳的信息披露违法行为而受到投资
损失为由陆续向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，
要求协鑫集成承担其相应的投资损失。经审理，南京中院作出一审判决，认定超
日太阳的上述信息披露违法行为构成证券市场虚假陈述，且李建民、朱仝等 723
名投资者因超日太阳虚假陈述产生的债权属于破产债权，依据《中华人民共和国
破产法》及《重整计划》，协鑫集成承继了超日太阳法律主体地位，应当对此承
担清偿责任，并在判决书中就损失计算方法进行了确认。
协鑫集成不服一审判决并向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）
提起上诉，要求撤销一审判决，发回重审。经审理，江苏高院作出二审判决，认
定协鑫集成上诉事实与理由均不成立，不予采纳。至此，上述案件均已审理完毕
123
（包括一审与二审）。
综上，上述案件系因超日太阳的虚假陈述行为所致且已经审理完结，不会对
公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
三、未决诉讼及其对公司生产经营和本次发行股票的影响
截至本回复出具日，上市公司诉金寨鑫瑞太阳能发电有限公司债权转让合同
纠纷案、诉南京京九思新能源有限公司和滨海县天翔商贸有限公司买卖合同纠纷
案、诉沛县弘岳太阳能发电有限公司和江苏瑞能投资有限公司债权转让合同纠纷
案已经结案，公司尚未了结的诉讼标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼案件情
况如下：
标的金额
序号 原告/申请人 被告/被申请人 事由 进展情况
（万元）
江苏北控智临电气科技有
1 协鑫集成 货款纠纷 1,775.21 审理中
限公司
江苏宇兆能源科技有限公
2 协鑫集成 买卖合同纠纷 1,237.80 立案
司
合肥聚能新能源科技有限 被告提起
3 协鑫集成 货款纠纷 1,018.48
公司 上诉
蔡武宁、广西锦兴能源有限
4 协鑫集成 公司、徐闻县衍鑫能源投资 保证合同纠纷 1925 立案
有限公司
夏普商贸（中国）有限公司、
5 协鑫集成 富阳新能源科技（南阳）有 买卖合同纠纷 6308.83 立案
限公司
合肥聚能新
6 能源科技有 协鑫集成 质量纠纷 1,860.00 审理中
限公司
西北电力建
望都英源光伏科技有限公 建设工程施工
7 设第一工程 4838.38 立案
司 合同纠纷
有限公司
上述未决诉讼案件的具体情况如下：
（一）协鑫集成诉江苏北控买卖合同纠纷案
2018 年 2 月 27 日，协鑫集成与江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称
“江苏北控”）签署了编号为“CGG1802014”的《买卖合同书》，约定由协鑫
集成向江苏北控提供太阳能组件，江苏北控按阶段向协鑫集成支付货款共计
21,653,052.3 元。
124
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏北控尚有 17,752,052.3 元货
款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2018 年 11 月 5 日向苏州园区法院提起
诉讼，要求江苏北控支付剩余货款及利息。截至本回复出具日，本案已开庭审理，
尚未收到一审判决。
（二）协鑫集成诉江苏宇兆买卖合同纠纷案
自 2015 年至 2016 年期间，协鑫集成与江苏宇兆能源科技有限公司（以下简
称“江苏宇兆”）就太阳能组件的买卖陆续签署了系列买卖合同，约定由协鑫集
成向江苏宇兆提供太阳能组件，江苏宇兆按阶段向协鑫集成支付货款。
协鑫集成按照合同约定提供了相应货物，但江苏宇兆并未支付全部货款。经
双方书面确认，截至 2018 年 10 月 31 日，协鑫集成对江苏宇兆的应收账款共计
10,420,185.3 元。
2017 年 11 月，协鑫集成从协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“协
鑫苏州”）处受让协鑫苏州对江苏宇兆的债权 1,957,783.03 元。连同协鑫集成对
江苏宇兆的上述应收账款，协鑫集成对江苏宇兆的债权共计 12,377,968.33 元。
因江苏宇兆未如期履行还款义务，协鑫集成向苏州园区法院提起诉讼，要求
江苏宇兆支付剩余货款及违约金。截至本回复出具日，本案尚未开庭审理。
（三）协鑫集成诉合肥聚能票据纠纷案
2016 年 3 月 24 日，协鑫集成与合肥聚能新能源科技有限公司（以下简称“合
肥聚能”）签署了《买卖合同》，约定合肥聚能向协鑫集成购买光伏组件产品/
服务，共计 240,268,600 元。合同签订后，协鑫集成按照合同约定提供了货物，
但合肥聚能尚余 10,120,870 元货款未支付。2017 年 6 月，合肥聚能向协鑫集成
签发商业承兑汇票以支付货款，但后续以产品质量问题要求银行拒绝承兑。
因双方协商未果，协鑫集成于 2017 年 12 月 8 日向合肥市包河区人民法院提
起诉讼，经审理，法院认定合肥聚能拒绝兑付汇票无法定或约定抗辩事由，判决
合肥聚能向协鑫集成支付票面金额及逾期付款利息。
合肥聚能不服一审判决并于 2018 年 10 月 23 日向合肥市中级人民法院提起
上诉，截至本回复出具日，本案二审尚未开庭审理。
125
（四）协鑫集成诉蔡武宁、广西锦兴、徐闻衍鑫保证合同纠纷案
2016 年 5 月 2 日，上海市奉贤区人民法院就协鑫集成与广西衍易新能源投
资有限公司的买卖合同纠纷作出“（2015）奉民二（商）初字第 3528 号”民事判
决，判决广西衍易向协鑫集成支付货款及违约金。在协鑫集成申请强制执行的过
程中，蔡武宁、广西锦兴能源有限公司（以下简称“广西锦兴”）、徐闻县衍鑫
能源投资有限公司（以下简称“徐闻衍鑫”）签署了《还款承诺书》，承诺就上
述债务承担连带责任。因上述连带保证人未按照承诺内容支付货款，协鑫集成于
2019 年 2 月 3 日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，本案
尚未开庭审理。
（五）协鑫集成诉夏普商贸、富阳新能源买卖合同纠纷案
2017 年度，协鑫集成与夏普商贸（中国）有限公司（以下简称“夏普商贸”）、
富阳新能源科技（南阳）有限公司（以下简称“富阳新能源”）签署了系列光伏
组件买卖合同，协鑫集成按照合同约定提供了货物，但夏普商贸、富阳新能源尚
余 63,088,266.82 元货款未支付。因双方协商未果，协鑫集成于 2019 年 2 月 14
日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。截至本回复出具日，本案尚处于诉前调
解阶段。
（六）合肥聚能诉协鑫集成买卖合同纠纷案
2015 年 9 月 14 日 ， 合 肥 聚 能 与 协 鑫 集 成 签 署 编 号 为
“GCL/SL-XS/ZJ-20150914-5MW”《5MW 组件销售合同》，合同约定协鑫集成
向合肥聚能提供多晶硅组件，合肥聚能按阶段向协鑫集成支付货款共计
18,600,000 元。
合同签订后，协鑫集成按照合同约定履行了供货义务，但合肥聚能以协鑫集
成产品瑕疵为由拒绝支付合同价款。因双方协商未果，合肥聚能于 2017 年 10
月 19 日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，主张协鑫集成提供的太阳能组件存
在严重质量瑕疵，要求法院判决协鑫集成对于所有不合格多晶硅组件予以更换。
截至本回复出具日，本案一审已开庭，尚未收到判决结果。
126
（七）西北电力与望都英源建设工程施工合同纠纷案
2018 年 12 月 27 日，协鑫集成收购唐能迁西，成为唐能迁西的独资股东，
并通过唐能迁西间接持有望都英源 100%的股权。2017 年 4 月 8 日，西北电力建
设第一工程有限公司（以下简称“西北电力”）与望都英源签署了工程总承包合
同，约定由西北电力承包望都英源光伏电站项目。合同签订后，因西北电力工程
质量问题，望都英源就同一项目与第三方签署了承包合同。西北电力于 2018 年
8 月 16 日向保定仲裁委员会申请仲裁，要求望都英源支付工程款及利息并赔偿
损失共计 4,838.38 万元。截至本回复出具日，本案尚未开庭审理。
四、中介机构核查意见
保荐机构和律师核查了发行人的营业执照、相关审计报告以及发行人欠缴残
疾人就业保障金事项相关的法律文书、公告、缴费凭证、社保缴纳情况确认单，
诉讼或仲裁文书（包括但不限于起诉书或申请书、案件受理通知书或仲裁通知书、
答辩书、民事调解书、判决书、上诉状等）、收到证监会行政处罚事项的相关公
告、诉讼和解的相关公告、超日太阳重整计划等相关资料，检索了国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、全国企业破产重整案件信息网、中国执行信息
公开网、上海市人力资源与社会保障局、中国证监会等网站，并取得了相关方出
具的承诺函。
经核查，保荐机构和律师认为：
超日太阳破产重整前欠缴的残疾人就业保障金系因历史原因形成，其金额占
发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，发行人未因此受到有关部门的行政
处罚，已由发行人先行支付完毕，因此，该事项不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
超日太阳证券虚假陈述责任纠纷案系因超日太阳的虚假陈述行为所致且已
经审理完结，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
发行人及其境内下属子公司的上述未决诉讼案件系因相应公司的日常生产
经营活动所引起，涉案金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例较小，不会
127
对相应公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性
法律障碍。
第十四题、请保荐机构对申请人最近三年现金分红是否符合公司章程及证
监会有关规定发表明确意见。
问题回复：
根据先行《公司章程》及《《协鑫集成科技股份有限公司未来三年（2015-2017
年）股东回报规划》，公司的利润分配政策如下：
（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重
视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方
案；
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润；公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（3）分红条件：
①现金分红条件：当公司当年度可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏
损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财
务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；
②采用股票股利进行利润分配的，应该具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；
（4）现金分红比例的规定：
①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
②公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，
提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）
128
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
重大资产支出安排指：重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（5）在满足上述现金分红条件情况下，公司在保证正常经营和长远发展的
前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过并经二分之一以上独立
董事表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并
公开披露。
（7）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（9）如果公司在上一年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应对此
发表独立意见。
129
（10）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（11）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（12）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（13）公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（14）公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
⑥如对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
公司最近三年公司现金分红情况如下表所示：
130
合并报表中归属于 占合并报表中归属
现金分红
年度 母公司所有者的净 于母公司所有者的 未分配利润（万元）
（含税）
利润（万元） 净利润的比例（%）
2017 年 0.00 2,385.31 0.00 -358,635.56
2016 年 0.00 -2,691.16 0.00 -361,020.87
2015 年 0.00 63,850.22 0.00 -358,329.71
2015 年至 2017 年，公司累计现金分红金额为 0 元。最近三年公司未进行现
金分红的原因如下：
根据《公司章程》及《协鑫集成科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）
股东回报规划》，公司实施现金分红需满足公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，由于公司 2015 年-2017
年公司均存在未弥补亏损，故不具备分红条件。
综上，经核查，保荐机构认为，公司已经根据证监会相关要求在《公司章程》
中明确了利润分配的相关政策，并制定了《协鑫集成科技股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，相关利润分配政策符合证监会相关要求，2015
年-2017 年未进行现金分红主要系公司 2015-2017 年未分配利润持续为负，不具
备分红条件。公司最近三年的现金分红符合公司章程及证监会的相关规定。
第十五题、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措
施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
问题回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及公司
采取的相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及公司采取
的相应整改措施的具体情况如下：
（一）2015 年，公司前身超日太阳受中国证监会行政处罚
根据中国证监会于 2015 年 5 月 26 日向公司的前身超日太阳及其届时有关责
任人作出的编号为“【2015】10 号”的《行政处罚决定书》，超日太阳存在如下
131
违法行为：（1）未披露在海外收购光伏电站项目的情况；（2）未按规定披露海外
合资公司 CHAORI SKY SOLAR ENERGY S.A.R.L 向国家开发银行贷款过程中
相关股权质押情况；（3）未及时披露超日太阳与境外合作方签订的《电站公司管
理协议》；（4）虚假确认对上海佳途太阳能科技有限公司销售收入 163,461,538.43
元，导致 2012 年半年报、第三季报营业收入和利润总额虚假记载；（5）提前确
认对天华阳光新能源有限公司销售收入 238,759,628.28 元，导致 2012 年第三季
度报告营业收入、利润总额虚假记载；（6）未及时公告对已售太阳能组件调减价
格的情况。因此，中国证监会对超日太阳及其届时有关责任人作出如下处罚：
1、对超日太阳责令改正，给予警告，并处以 60.00 万元罚款；
2、对倪开禄、陶然、朱栋分别给予警告，并处以 30.00 万元罚款；
3、对倪娜、刘铁龙、顾晨冬、庞乾骏、崔少梅、谢文杰分别给予警告，并
处以 3.00 万元罚款。
上述处罚涉及事项均为超日太阳破产重整前之行为，不涉及重整后现在的公
司及公司管理层，针对上述处罚，公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政
复议或提起行政诉讼，并按时缴纳罚款，公司及全体新任董事、监事和高级管理
人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运
作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务。
（二）2017 年、2018 年，业绩预测偏离的监管函及通报批评
公司 2016 年第三季度报告、2016 年度业绩预告修正、2016 年度业绩快报中
预计的 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2016 年年度报告中披露 2016
年度经审计的净利润存在较大差异。深交所分别于 2017 年 8 月 11 日及 2017 年
8 月 21 日对公司下发了《关于对协鑫集成科技股份有限公司董事长朱共山的监
管函》（中小板监管函【2017】第 132 号）。
公司 2017 年第三季度报告、2017 年度业绩快报中预计的 2017 年度归属于
上市公司股东的净利润与 2017 年年度报告中披露 2017 年度经审计的净利润存在
132
较大差异。深交所于 2018 年 8 月 13 日对公司下发了《关于对协鑫集成科技股份
有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2018】第 152 号）及《关于
对协鑫集成科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。
针对业务预测偏离问题，公司以整改为契机，提高相关财务核算及业绩预测
的能力，按照深交所《上市规则》及《规范运作指引》等规定，强化信息披露工
作力度，提高信息披露水平。
（三）2018 年，未及时履行信息披露义务的警示函和监管函
2017 年 12 月 3 日，公司收到上海市奉贤区南桥镇人民政府《关于协鑫集成
科技股份有限公司扶持资金的批复》，同意给予公司财政扶持 5,500 万元，并于
2017 年 12 月将该笔政府补助计入营业外收入科目。上述政府补助收入金额达到
临时公告披露标准，但公司未按规定及时履行信息披露义务，因此收到上海证监
局警示函（沪证监决【2018】92 号）与深交所监管函（中小板监管函【2018】
第 225 号）。
2016 年 3 月 31 日，公司控股子公司江苏佳讯太阳能电力设计院有限公司（现
更名为“协鑫能源工程有限公司”）与兰溪金瑞太阳能发电有限公司签署了《EPC
总承包合同》。签署日，兰溪金瑞与公司不存在关联关系，该交易不属于关联交
易。2017 年 11 月 24 日，兰溪金瑞股东发生变更，成为公司的关联方。公司未
及时披露与兰溪金瑞在 2017 年度发生的关联交易，因此受到深交所监管函（中
小板监管函【2018】第 225 号）。
针对信息披露问题，公司接受了上海证监局和深交交易所的行政监管措施，
并将以此为戒，切实加强相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规、规范性文件及相关信息披露制度的学习，提高规范运作水平和信息
披露质量，同时建立更加便捷、高效的沟通渠道，确保信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
二、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了证监局及交易所出具的相关监管文件和问询函件，并核查了相关
133
的整改措施落实情况；
2、查阅了申请人最近五年的临时公告、定期报告文件等相关信息披露文件；
3、取得了上述董事、高级管理人员辞职及更换的董事会决议；
4、在中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等监
管机构网站查询申请人诚信记录；
5、访谈了申请人部分高管人员。
经核查，保荐机构认为：最近五年，公司除上述收到的中国证监会处罚、上
海证监局警示函及深圳证券交易所监管函外，无其他被证券监管部门和交易所采
取监管措施的情形。公司对上述监管措施，已实施有效整改，整改措施符合相关
要求，达到了预期效果，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定，相关事项不会对申请人本次非公开发行构成不利影响。
134
三、补充核查事项
第十六题、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
问题回复：
公司全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州协鑫”）
参与投资了徐州睿芯电子产业基金（有限合伙），公司及全资子公司上海协鑫金
融信息服务有限公司（以下简称“协鑫金融”）参与投资了沛县鑫尚新能源产业
基金（有限合伙），公司参与上述两支基金的情况如下：
单位：万元
认缴 实缴 认缴 协鑫集成
基金名称 合伙人 投资方向 类别
金额 金额 占比 是否并表
睿芯基金 苏州集成 56,100 56,100 25.38% 半导体产业 有限合伙人 否
协鑫集成 20,000 16,000 39.37% 光伏产业 有限合伙人
（定向投资
于徐州鑫宇
鑫尚基金 光伏科技有 普通合伙人 是
协鑫金融 700 600 1.38% 限公司，实 （执行事务
施光伏电池 合伙人）
项目）
一、鑫尚基金
（一）参与基金的情况
2018 年 2 月 7 日，公司公告《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司
增资扩产的公告》，提出为进一步完善产业链，快速提升光伏电池产能，公司拟
与沛县国有资产经营有限公司（以下简称“沛县国资”）、沛县经济开发区发展
有限公司（以下简称“沛县经开”）、东吴创新资本管理有限责任公司或其关联
方（以下简称“东吴创新”）、徐州中科易尚投资管理有限公司（以下简称“中
科易尚”）、公司全资子公司协鑫金融共同投资设立新能源产业基金——鑫尚基
金。公司作为有限合伙人拟出资 20,000 万元人民币认购鑫尚基金的相应份额。
135
2018 年 9 月 20 日，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，上述基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，并取得《私募投资基金备案证明》，东吴创新或其关联方最终未作为鑫尚基
金合伙人出资。
截至本回复出具日，鑫尚基金出资情况如下表所示：
单位：万元
序号 合伙人名称 类别 认缴出资额 占比 实缴出资额 占比
上海协鑫金融
普通合伙人（执
1 信息服务有限 700 0.14% 600.00 1.47%
行事务合伙人）
公司
协鑫集成科技
2 有限合伙人 200,000 39.94% 16,000.00 39.31%
股份有限公司
沛县经济开发
3 区发展有限公 有限合伙人 200,000 39.94% 16,000.00 39.31%
司
沛县国有资产
4 有限合伙人 100,000 19.97% 8,000.00 19.66%
经营有限公司
徐州中科易尚
5 投资管理有限 普通合伙人 100 0.02% 100.00 0.25%
公司
合计 500,800 100.00% 40,700.00 100.00%
（二）设立目的
2018 年 2 月 8 日，公司公告《关于拟参与设立产业基金并定向用于子公司
增资扩产的公告》指出：本次产业基金的设立，主要定向用于公司全资子公司徐
州鑫宇光伏科技有限公司（以下简称“徐州鑫宇”）增资扩产事宜。其中，拟对
徐州鑫宇增资 5 亿元人民币，并将资金用于购置产线、技术改造及补充流动资金，
扩产后，徐州鑫宇将形成 3GW 高效电池产能。
（三）投资方向
根据鑫尚基金 2019 年第一次合伙人会议决议规定：鑫尚基金成立以来，募
投项目为徐州鑫宇，为大力支持沛县光伏行业，徐州鑫宇作为鑫尚基金的唯一投
资标的。
2018 年 12 月 26 日，鑫尚基金已完成对徐州鑫宇进行认缴人民币 4 亿元（实
缴人民币 2.8 亿元）的增资事宜，并完成相关工商变更登记备案。
136
（四）投资决策机制
根据上市公司与其他出资人签订的《沛县鑫尚新能源产业基金合伙企业（有
限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“鑫尚合伙协议”）《沛县鑫尚新能源产
业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议》（以下简称“鑫尚补充
协议”）中对投资委员会的规定，基金任何投资、退出、出售、交换或以其他方
式处置投资项目的行为均需经投资委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之
二）方可通过。
（五）收益分配机制
根据鑫尚合伙协议及鑫尚补充协议的约定，该基金在扣除应当承担的各项成
本费用后的可分配收益，按照有限合伙人沛县国资、沛县经开在基金中实际出资
额为基数，按照 8%年化收益率计算的金额分配给上述两个有限合伙人；按照普
通合伙人徐州中科易尚投资管理有限公司在基金中实际出资额为基数，按照年化
6%收益率计算的金额分配给普通合伙人。若合伙人沛县国有资产经营有限公司、
沛县经济开发区发展有限公司及徐州中科易尚投资管理有限公司从合伙企业获
取的收益不足按照上述方式计算的收益的，上市公司将予以补足。
（六）关于协鑫集成对该基金控制及合并报表的认定
1、控制及合并报表的认定方式
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
投资方在判断能否控制被投资方时，具体判断如下：
（1）被投资方的设立目的和设计
当判断对被投资方的控制时，投资方应考虑被投资方的设立目的及设计，以
明确哪些是相关活动，相关活动的决策机制，谁拥有现时能力主导这些活动，以
及谁从这些活动中获得可变回报。
137
（2）判断通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报
可变回报，是不固定且可能随着被投资方业绩而变化的回报，可以仅是正回
报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报。投资方在评价其享有被投资方
的回报是否可变以及可变的程度时，需基于合同安排的实质，而不是法律形式。
（3）判断投资方是否对被投资方拥有权力，并能够运用此权力影响回报金
额
权力只表明投资方主导被投资方相关活动的现时能力，并不要求投资方实际
行使其权力。权力是一种实质性权利，而不是保护性权利。权力是为自己行使的，
而不是代其他方行使。权力通常表现为表决权，但有时也可能表现为其他合同安
排。
2、公司对鑫尚基金是否控制及合并报表的判断
（1）鑫尚基金的设立目的及设计
鑫尚基金设立的唯一目的为投资协鑫集成全资子公司——徐州鑫宇，鑫尚基
金除增资徐州鑫宇外，无法控制徐州鑫宇的生产经营相关活动，徐州鑫宇的生产
经营相关活动由控股股东协鑫集成所控制，且协鑫集成拥有现时能力主导这些活
动并从这些活动中获得可变回报。
（2）协鑫集成通过涉入被投资方的活动享有的是否为可变回报
根据本小题之“（五）收益分配机制”，协鑫集成通过涉入鑫尚基金的活动
享有的为可变回报。
（3）协鑫集成是否对鑫尚基金拥有权力，并能够运用此权力影响回报金额
①协议对执行事务合伙人的规定
根据鑫尚基金补充协议，上海协鑫金融信息服务有限公司（协鑫集成全资子
公司，简称“协鑫金融”）为执行事务合伙人。在遵守适用法律的前提下除非本
协议另有明确规定，执行事务合伙人应有完全的权限和权力代表和指示有限合伙
人从事执行事务合伙人认为对有限合伙经营、投资项目的管理以及促进有限合伙
的业务发展所必需的或适当的所有事项。
138
②协议对有限合伙人的规定
根据鑫尚基金补充协议，任何有限合伙人均不得参与管理和控制有限合伙的
投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署
文件或从事其他对有限合伙形成约束的行为。有限合伙人行使本协议规定的任何
权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资和其他活动。
所以即使协鑫集成在作为本基金最高投资决策机构的投资委员会中五名委
员会中只推荐了两名，未达到全数成员的三分之二（含三分之二）。根据实质重
于形式的原则，其他有限合伙人的表决权实质上应视为一种保障资金安全的保护
性权利。协鑫集成通过其本身及其子公司协鑫金融对合伙企业拥有权力，并能够
运用此权力影响回报金额。
综上，公司拥有对鑫尚基金的权力、参与鑫尚基金的相关活动且享有可变回
报，且有能力运用对鑫尚基金的权力影响其回报金额，因此公司对鑫尚基金能够
实施控制并应将其纳入合并报表范围。
（七）其他方出资是否构成明股实债的认定
鑫尚基金中其他出资方包括除协鑫集成及其全资子公司协鑫金融外的三名
合伙人，分别为普通合伙人之一中科易尚以及有限合伙人沛县国资、沛县经开。
1、明股实债的认定方式
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权
投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加
息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投
资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质
上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局等均以不同的文件
对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
（1）根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项
目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据
139
企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定
定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还
本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
（2）根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理
问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号），“企业混合性投资业务”
是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：①被投资企业接受投资后，需要按投
资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定
股息，下同）；②有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足
特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；③投资企业对被投资企
业净资产不拥有所有权；④投资企业不具有选举权和被选举权；⑤投资企业不参
与被投资企业日常生产经营活动。
2、鑫尚基金中其他投资方构成明股实债
根据上述收益分配机制，公司在鑫尚基金除担任有限合伙人外，还对有限合
伙人沛县国资、沛县经开、普通合伙人中科易尚的实际出资承担固定收益和本金
的保证承诺，由于协鑫集成有向其他合伙人交付现金或其他金融资产的合同义
务，其他合伙人的出资在会计处理上应分类为金融负债。其他出资人对鑫尚基金
投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行
分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，
并在基金续存期满后由基金清算偿还本息，因此，鑫尚基金合伙人中，除公司及
子公司协鑫金融外，沛县国资、沛县经开、中科易尚对鑫尚基金出资构成明股实
债。
二、睿芯基金
（一）参与基金的情况
公司于 2018 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于投资半导体产业基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人以自有资金
人民币 5.61 亿元投资睿芯基金。
2018 年 12 月 21 日，公司通过全资子公司苏州协鑫与南京鑫能阳光产业投
140
资基金企业（有限合伙）（以下简称“南京鑫能”）、徐州市产业发展引导基金
有限公司（以下简称“徐州引导基金”）等相关方签署了《徐州睿芯电子产业基
金（有限合伙）之有限合伙协议》，苏州协鑫作为有限合伙人持有睿芯基金 25.38%
份额。
截至本回复出具日，睿芯基金各合伙人已全部足额出资，具体情况如下表所
示：
单位：万元
认缴出
序号 合伙人名称 类别 占比
资额
1 苏州国泰鑫能投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
2 协鑫集成科技股份有限公司 有限合伙人 56,100 25.38%
3 徐州市产业发展引导基金有限公司 有限合伙人 54,900 24.84%
4 徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 40,000 18.10%
5 江苏徐州老工业基地发展基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000 18.10%
6 南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 29,900 13.53%
合计 221,000 100.00%
（二）设立目的
2018 年 4 月，公司开始接触半导体行业，拟通过资本市场平台、产业基金
等合理方式布局半导体行业，以期用最小的资金投入，整合最优的社会资源，探
索半导体项目的可行性。随着半导体产业逐步提升至国家战略，政府给予了税收、
资金、金融等全方位支持；同时受“中美贸易”摩擦的影响，中国提高半导体自
给率也迫在眉睫。为把握这一历史性契机，2018 年 4 月 27 日，公司宣布拟收购
一家国家专项重点支持的半导体材料制造企业。2018 年 7 月 10 日，公司宣布投
资半导体产业基金——睿芯基金。
基于上述因素，为积极适应上述变化，公司于 2018 年 8 月 7 日召开第四届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二主业战略规划的议案》，经
慎重考虑，公司决定对第二主业的战略规划进行调整。公司管理层在慎重考虑及
权衡后，决定把公司现有优势资源进行整合及聚焦，重点发展公司第一主业的“光
伏国际化”战略及把握半导体行业的历史性机遇，探索半导体项目的可行性。
公司本次对外投资是基于整体战略转型及布局考虑的需要，公司拟通过参与
141
投资半导体产业基金，整合各方优势资源，进一步增强公司在半导体行业的投资
并购能力，推动公司积极稳健地探索第二主业，提升公司风险抵御能力及持续盈
利能力，实现公司持续、健康、快速发展，符合全体股东的利益和公司既定的转
型发展方向。
（三）投资方向
根据睿芯基金《有限合伙协议》约定，该合伙企业的投资领域为半导体行业，
且应优先投资于徐州市范围内的企业。
2018 年 12 月 29 日，睿芯基金与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
上海国盛（集团）有限公司、徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）、上海升傲
企业管理合伙企业（有限合伙）共同认缴出资设立新华半导体控股（上海）有限
公司（以下简称“新华半导体”），睿芯基金认缴金额为 221,000 万元，认缴比
例为 24.56%。
新华半导体经营范围：半导体集成电路材料及相关产品的研发、销售，及相
关技术咨询、技术服务，半导体集成电路行业投资，创业投资，实业投资，资产
管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。
（四）投资决策机制
根据睿芯基金合伙协议第五十条规定：投资决策委员会由 5 名委员组成，执
行事务合伙人国泰鑫能委派 1 名，南京鑫能委派 1 名，徐州引导基金委派 1 名，
开芯基金委派 1 名，苏州协鑫委派 1 名。此外，任何根据合伙协议应提交给投资
决策委员会或合伙人会议审议的与本基金投资事项相关的议案，均应先提交江苏
徐州老工业基地发展基金（有限合伙）进行政策合规性审查。苏州协鑫无法独立
控制投资决策。
（五）收益分配机制
睿芯基金合伙协议第十三章规定：各合伙人根据基金业绩按出资比例享有可
变回报。
142
（六）关于协鑫集成对该基金控制和合并报表的认定
综上所述，由于苏州协鑫无法控制基金的投资决策，公司对该基金不存在控
制关系，且不应将其纳入合并报表范围，资产负债表上作为以权益法核算的长期
股权投资列报。
（七）其他方出资是否构成明股实债的认定
苏州协鑫在睿芯基金中担任有限合伙人，但不对该基金其他出资人承诺本金
和投资收益，其他投资人的投资收益与基金的经营业绩挂钩，享有该基金的可变
回报，因此其他合伙人的出资在会计处理上应分类为权益工具，而不构成明股实
债。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了鑫尚基金合伙协议、鑫尚基金补充协议、睿芯基金合伙协议；
查阅了发行人披露的相关公告和定期报告了解发行人参与鑫尚基金、睿芯基金的
目的、目前基金运营情况和未来发展战略安排。
经核查，保荐机构认为：上市公司能够实际控制鑫尚基金并将其纳入合并报
表，且鑫尚基金其他出资方构成明股实债的情形；上市公司通过苏州协鑫对睿芯
基金的出资不能够对其实施控制，不能将睿芯基金纳入合并报表，资产负债表上
作为以权益法核算的长期股权投资列报，且该基金其他出资方不够成明股实债。
经核查，会计师认为：上市公司能够实际控制鑫尚基金并将其纳入合并报表，
且鑫尚基金其他出资方构成明股实债的情形；上市公司对睿芯基金的出资不能够
对其实施控制，不能将睿芯基金纳入合并报表，资产负债表上作为以权益法核算
的长期股权投资列报，且该基金其他出资方不构成明股实债。
143
（本页无正文，为协鑫集成科技股份有限公司关于《协鑫集成科技股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
协鑫集成科技股份有限公司
年 月 日
144
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《协鑫集成科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
________________ ________________
侯海涛 蔡 明
保荐机构总经理：
________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
145
