涪陵榨菜：信息披露管理制度（2019年3月）2019-03-22
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三章 信息披露工作的管理
第四章 信息披露的责任划分
第五章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二节 定期报告
第三节 临时报告
第四节 应披露的交易
第五节 应披露的其他重大事件
第六章 信息披露的程序
第七章 信息披露的媒体
第八章 保密措施
第九章 附则
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第一章 总则
第一条 为加强对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真
实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信
息披露事务管理制度指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监
管部门、深圳证券交易所要求披露的信息。包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈
利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立
未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、
本指引和本所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应
披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委
员会及其派出机构及深圳证券交易所。
第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事、
监事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司未经公开披露过
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的信息。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息
披露的直接责任人。
第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、
部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规
定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相
关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
第八条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人
员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披
露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认
为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司
应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的
信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上
市规则》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报
道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实
情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，
并按照《上市规则》及本制度的规定真实、准确、完整、及时、公平地
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就相关情况作出公告。
第十四条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括配股说明
书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券募集说明书、
分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明书）、上市报告书、
定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所要求报送募集说明书、上市报告书、定期报告或者临时报告等文
稿和相关备查文件。
第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内
容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 公司披露的募集说明书、上市报告书、定期报告或临时
报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十七条 公司募集说明书、上市报告书、定期报告和临时报告等
经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露报纸上刊登，同时在深圳证券交易所指定网站上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向
深圳证券交易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记内
容完全一致。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十八条 公司应当将募集说明书、上市报告书、定期报告和临时
报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外
咨询电话的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密
或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者
误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披
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露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的
期限一般不超过二个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除
或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳
证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者
履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司
利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东
的原则。
第三章 信息披露工作的管理
第二十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事
会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会
秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其派出机
构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资
料等。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事
会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公
司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息
披露所需要的资料和信息。
第二十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门
在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意
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见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，
确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二十七条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。
第四章 信息披露的责任划分
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长
是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披
露工作的具体事宜，负直接责任。
公司董事、监事、高级管理人员未经董事会许可不得对外发布公司
未经公开披露过的信息。
第二十九条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备
和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证券监督
管理委员会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立
信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨
询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证
公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要
积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事
会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
第三十条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息披露事
务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报
告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信
息披露事务。
第三十一条 董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
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2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事
会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
3、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的
形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公
司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为
主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公
司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十二条 经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当
日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、
履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保
证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时
报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质
询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的
当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合
同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报
告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子
公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第三十三条 监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决
议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、
准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非
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监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对
外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和
其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相
关资料。
第三十四条 公司董事会办公室的责任：
公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。联系方式将通过有关方式另行公布。
第五章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第三十五条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关规定，编
制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说明书等文件。
第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十七条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关
规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第三十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告
书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十九条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债
券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，
在指定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股
份上市流通，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
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（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上
市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告。上市交易提示性公告
应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市交易时间；
（二）配售股份的上市交易数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度
报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内
编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度
报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披
露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度
报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。
第四十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时
间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书
面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司应当按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交
易所要求分别在有关指定媒体上披露。
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第四十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完
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整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当及时进行业绩预告。
第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认为应当进行审
计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会
或深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳
证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及
正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电
子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传
闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业
务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审
计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专
项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的其他文
件。
第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审
计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉
及事项作出详细说明。
第五十四条 本制度第五十二条所述非标准无保留审计意见涉及
事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司
应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限
内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第五十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的
事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告
有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告
的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定
期报告全文。
第三节 临时报告
第五十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上
市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会
公章。
第五十七条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报
告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站
上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下
列任一时点后及时履行首次披露义务：
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（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉
重大事件发生时。
第五十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第五十八条规定的时点，
但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十条 公司按照第五十八条或第五十九条规定首次披露临时
报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定
的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既
有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要
求披露完整的公告。
第六十一条 公司按照第五十八条或第五十九条规定履行首次披
露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，
应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时
披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期
付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及
时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完
成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计
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完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或
过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化
情况。
第六十二条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重
大事件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规
定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公
司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照《上市规则》和/或本制度的规定，履行信
息披露义务。
第六十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十四条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅
股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第六十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委
员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及
其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第六十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有
关规定执行。
第六十八条 公司与同一交易方同时发生第六十六条第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十九条 公司发生第六十六条规定的“提供担保”事项时，应
当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
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第七十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一
时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十一条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其
交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情
况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运
营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情
况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务
收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子
公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金
额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、
生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应
16
当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的
合法程序及其进展情况；
（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易
对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十三条 公司披露提供担保事项，除适用第七十二条的规定
外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。
第七十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第七十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，应当及时披露。
第七十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披
露。
第七十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第七十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
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（四）独立董事意见；
（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第七十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特
殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期
限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性
和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额；
（九）本制度第七十二条规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本
节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
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（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照
《上市规则》的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当
及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董
事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个
月累计计算的原则，经累计计算达到第八十一条标准的，适用第八十一
条规定。
已按照八十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第八十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内
容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事
项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情
况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、
仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
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第八十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议
后及时披露，并提交股东大会审议。
第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第
（六）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
第八十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照本制度第四节的相关
规定进行披露。
第八十九条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现
下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
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公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第九十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳
证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据
及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十一条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异
的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复
上市或终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司
与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第九十二条 公司根据深圳证券交易所的要求在定期报告披露前
发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、
主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收
益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如
有）、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的
差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董
事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任
21
人的认定情况等。
第九十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异
的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎
的函件；
（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十五条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异
的原因；
（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复
上市或终止上市的说明（如适用）。
第九十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金
转增股本方案（以下简称方案）后，及时披露方案的具体内容。
第九十七条 公司在实施方案前，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第九十八条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易
日内披露方案实施公告。
第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以
每10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和
扣税情况等；
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（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次
转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算
的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第一百条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者深圳证券交
易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易
日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第一百零一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；
（四）有助于说明问题实质的其他文件。
第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下
内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百零三条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深
圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第一百零四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
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第一百零五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽
职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前,于深
圳证券交易所网站披露，刊登回购股份董事会决议的前一个交易日及股
东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例
等。
第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中
国证券监督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和
法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的
两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法
律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前
六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东
预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事
项做出说明。
第一百零八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，
董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
第一百零九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期
间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展
情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，
应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购
方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、
购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第一百一十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当
24
停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第一百一十一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之
一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调
整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转
股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券
开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者
涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信
用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事
件；
（八）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第一百一十二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三
至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易
日内披露本息兑付公告。
第一百一十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交
易日内披露实施转股的公告。
第一百一十四条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的
程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百一十五条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首
次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应
当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
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第一百一十六条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交
易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券
转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在
获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第一百一十七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换
公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百一十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项
单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上
单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未
履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责
任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事
会采取的措施。
第一百一十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，
应当及时向深圳证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事
处罚；
（十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其
他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；
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（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定
执行。
第一百二十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交
易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司
章程在深圳证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方
案形成相关决议；
（五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转
换公司债券发行申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公
司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的
监事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产
品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重大影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或
者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项；
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（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百二十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销
售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1 亿元人民币的，应当及时
披露，并至少应包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履
行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近
三个会计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能
力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时
间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前
会计年度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、
合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完
毕等。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或
者该几个客户间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限
于中断交易、合同价格、数量发生重大变化等），应当及时公告变动情
况及对公司当年及未来的影响。
第一百二十二条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大
风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有
重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰
的风险；
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（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）本所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情
形。
第一百二十三条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、
新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公
司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可
能存在的风险。
第一百二十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师
事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所
的陈述意见。
第一百二十五条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差
错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正
或者董事会作出相应决定后，按照中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》
等有关规定的要求，及时予以披露。
第一百二十六条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或
者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清
算时，及时向深圳证券交易所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用
于公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于
债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第一百二十七条 公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、
和解或破产清算申请的相关进展情况，包括：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回
申请；
（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的
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裁定；
（三）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百二十八条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司
应当及时向深圳证券交易所报告并披露下列内容：
（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁
定的主要内容；
（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、
成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；
（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括
责任主体名称、成员、联系方式等）；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止
上市的风险。公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十三章的
有关规定停牌、复牌和风险警示处理。
第一百二十九条 在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，
公司应当就所涉事项及时披露以下情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法
院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况；
（二）公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定
时间及裁定的主要内容；
（四）债权人会议计划召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出
驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是
否上诉的情况说明；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百三十条 在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露如下内
容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一
次）；
30
（二）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重
整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；
（三）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四）法院强制批准重整计划草案情况；
（五）与重整有关的行政许可批准情况；
（六）法院裁定终止重整程序的原因及时间；
（七）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（八）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》第十三章的
有关规定停牌、复牌和风险警示处理。
第一百三十一条 公司被法院裁定和解后，应当及时就所涉事项披
露如下内容：
（一）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一
次）；
（二）公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的原因及时间；
（六）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百三十二条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时
就所涉事项披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议执行的重大进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议，法院经
管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第一百三十三条 公司披露上述重整、和解或者破产清算事项时，
应当按照披露事项所涉情形向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）管理人说明文件；
（三）法院出具的法律文书；
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（四）重整计划、和解协议草案；
（五）重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件；
（六）重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书；
（七）董事会决议；
（八）股东大会决议；
（九）债权人会议决议；
（十）职工代表大会决议；
（十一）律师事务所出具的专门意见；
（十二）会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件；
（十三）深圳证券交易所要求的其他文件。
第一百三十四条 公司进入破产程序后，除应当及时披露第一百二
十六条至第一百三十三条的信息外，还应当按照《上市规则》和深圳证
券交易所的其他有关规定，及时向深圳证券交易所报送并对外披露定期
报告和临时报告。
第一百三十五条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成
员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保
对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由
管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发
布并加盖管理人公章。
第一百三十六条 公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、
监事会和高级管理人员应当继续按照《上市规则》和深圳证券交易所有
关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项
告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履
行信息披露义务。
第一百三十七条 公司进入重整、和解程序，其重整计划、和解协
议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、
收购本公司股份等事项的，应当按有关规定履行必要的表决和审批程
序，并按照《上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露
义务。
第一百三十八条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合
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并、分立方案，应当在获得中国证券监督管理委员会批准后，及时报告
深圳证券交易所并公告。
第一百三十九条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息
披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定办理。
第六章 信息披露的程序
第一百四十条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第一百四十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百四十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑
问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和
媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第一百四十四条 公司信息披露指定报纸媒体应为中国证券监督
管理委员会指定的信息披露报纸。
第一百四十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关
系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百四十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露
之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保
管。
第一百四十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立
即按照《上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
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第一百四十九条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职
务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 附则
第一百五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章
程中该等术语的含义相同。
第一百五十一条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有
关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制
度披露时点的两个交易日内。
第一百五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、
法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第一百五十三条 本制度及其修订自公司董事会普通决议通过之
日起生效并执行。
第一百五十四条 本制度的解释权归董事会。
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