证券代码：002508          证券简称：老板电器         公告编号：2017-028



                   杭州老板电器股份有限公司
关于投资苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的
                                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
       投资标的名称：苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）
       投资金额：人民币 10,000 万元
       特别风险提示：本次通过投资苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙），
       拟认购恒大地产集团有限公司新增注册资本。根据苏州工业园区睿灿投
       资企业（有限合伙）与广州市凯隆置业有限公司及恒大地产集团有限公
       司签署的相关增资协议，广州市凯隆置业有限公司及恒大地产集团有限
       公司对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障机制，包括重组上
       市前后的分红保障及重组失败的退出保障，但恒大地产集团有限公司重
       组上市事宜面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性，可能导致
       苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）投资收益不达预期。


   一、对外投资概述
   （一）对外投资的基本情况
    恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）系香港联交所上市公司中国
恒大集团（股份代号：3333.HK）在中国境内的附属公司。2016 年 10 月 3 日，
恒大地产、广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）与深圳经济特区房
地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”）及其控股股东深圳市投资控股
有限公司签署《关于重组上市的合作协议》（以下简称 “《合作协议》”），拟




                                      1
由深深房以发行 A 股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产 100%股权。前述
交易完成后，广州凯隆将成为深深房的控股股东，从而实现恒大地产的重组上市。
    在重组上市的正式协议签署前，恒大地产拟以人民币 1,980 亿元的投前估值
以增资的方式引入战略投资者（以下简称“本次增资”）。
    杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）为了获得恒大
地产重组上市资本收益以及与恒大地产保持业务战略合作，于 2017 年 5 月 4 日
与上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”）签订了《苏州工业园区睿
灿投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协议》”），拟以自有
资金向苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）投资
10,000 万元（不包括向华信资本缴纳的管理费，以下简称“本次投资”）,从而定
向参与恒大地产本次增资。本次投资完成后，公司为合伙企业的有限合伙人。
    （二）对外投资的审议情况
    2017 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资
入伙苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）的议案》，本次交易事项在公司董
事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、投资协议主体的基本情况
    普通合伙人
    1、企业名称：上海华信资本投资有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A 座 A-956 室
    4、经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券
投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其他投资基金，为客户提供股权投
资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、公司与华信资本不存在关联关系




                                    2
    三、投资标的的基本情况

    1、企业名称：苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）
    2、企业性质：有限合伙企业
    3、主要经营场所：苏州工业园区旺墩路 269 号星座商务广场 1 幢 1603 室
    4、执行事务合伙人（普通合伙人）：上海华信资本投资有限公司
    5、经营范围：创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    6、合伙期限：自成立日期（2016 年 11 月 29 日）起 30 年


   四、对外投资协议的主要内容
    1、投资目的：通过投资合伙企业，拟认购恒大地产新增注册资本，获得恒
大地产重组上市资本增值收益以及与恒大地产保持业务战略合作。
    2、合伙企业采取有限合伙制。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责
任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。华信资本为执
行事务合伙人，同时也是普通合伙人，老板电器为有限合伙人。
    3、增资形式：公司以自有资金人民币 10,000 万元（不包括向华信资本缴纳
的管理费）认缴出资，并按合伙协议于华信资本通知的缴款日期缴付全部认缴出
资金额。
    4、出资违约责任：逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付
逾期出资违约金，或执行事务合伙人未给予其宽限期的，执行事务合伙人有权要
求违约合伙人支付逾期出资违约金并将其除名，并要求违约合伙人赔偿就此造成
合伙人或合伙企业的损失。
    5、管理及决策机制：合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由 5
名委员组成，其中 3 名委员由执行事务合伙人委派，2 名委员由全体有限合伙人
共同委派。投资决策委员会中，表决为一人一票制，决策事项由除弃权之外的其
他投资决策委员会委员的半数以上（含本数）审议通过方可执行（除合伙协议另
有约定外）。
    6、收益分配：各有限合伙人的投资收益按照各有限合伙人的实缴出资占比
首先分别独立核算，在该等独立核算所得金额基础上，合伙企业根据前述原则以

                                    3
及按照普通合伙人与各有限合伙人分别达成的约定扣除相应的费用及债务、浮动
收益等之后，向各有限合伙人进行分配。
    7、转让机制：有限合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，
经普通合伙人同意即可，无须其他合伙人同意。合伙人向合伙人以外的人转让其
在合伙企业中的财产份额的，其他合伙人承诺放弃在同等条件下的优先购买权。
    8、争议解决方式：任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。
如未能通过协商解决争议，则任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员
会（即上海国际仲裁中心）解决，仲裁地为上海市。
    9、协议生效及有效期：本协议经全体合伙人的法定代表人或授权代表签字
或盖章并加盖公章后生效。


    五、对外投资对上市公司的影响
    1、本次投资拟认购恒大地产新增注册资本，对当期损益无影响；未来主要
收益来源于恒大地产上市后的股权增值与分红等。
    2、本次投资合伙企业的资金来源于公司自有资金，不涉及公司募集资金使
用，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
    3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲
突关系，并有利于公司与恒大地产建立更深层次的战略合作伙伴关系。


    六、对外投资的风险分析
    1、本次投资合伙企业事宜正在推进中，公司将严格按照有关法律法规的规
定，及时披露相关事项的进展情况。
    2、本次投资完成后，除管理费以外的出资资金将用于对恒大地产进行增资。
根据合伙企业与广州凯隆及恒大地产签署的相关增资协议，广州凯隆及恒大地产
对本次增资引入的战略投资者设置了全面的保障、退出机制如下：
    1）重组上市前的分红保障
    ①重组协议签署前的分红
    重组协议签署前，在不损害公司持续经营能力的条件下，公司在业绩承诺期
每年现金分红金额将不低于公司当年实现的净利润的 60%。


                                   4
    ②重组协议签署后的分红
    重组协议签署后，分红将根据中国证监会的规定执行。
    2）重组上市程序终止的分红保障
    重组协议签署后，若重组上市程序终止（以上市公司公告为准），则自上市
程序终止之日起 20 个工作日内，恒大地产将上述第 1 条中未分配的利润分配给
股东。
    3）重组上市前的退出保障
    广州凯隆承诺，如果恒大地产未能在 2020 年 1 月 31 日前实现重组上市（且
非因投资者的原因导致），则合伙企业有权在前述期限届满之日起 2 个月内要求
广州凯隆按照合伙企业原始出资金额回购其持有的恒大地产全部股权。
    3、恒大地产重组上市事宜面临政策风险、市场风险等，存在较大不确定性，
可能导致合伙企业投资收益不达预期。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督
促防范各类投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
    特此公告。


                                               杭州老板电器股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2017 年 5 月 6 日




                                    5