浙江京衡律师事务所

                              关于

               杭州老板电器股份有限公司

              实施2018年员工持股计划的

                          法律意见书




地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区十一层   邮编：310007
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                          浙江京衡律师事务所

                    关于杭州老板电器股份有限公司

              实施 2018 年员工持股计划的法律意见书



致：杭州老板电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第7号：员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭
州老板电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙
江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州老板电器股份有限公司（以下
简称“老板电器”或“公司”）的委托，就公司拟实施的杭州老板电器股份有限
公司2018年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法
律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
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    本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

    本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格


    公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州老板家电厨卫有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 8 月 28 日在杭州市工商行政管理局完成
了股份有限公司的注册登记。


    根据中国证监会于 2010 年 11 月 1 日核发的《关于核准杭州老板电器股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1512 号），公司公开发行
4,000 万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于杭州老板电器股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]375 号）同意，公司股票于
2010 年 11 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“老板电器”，股票
代码为 002508。


    截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000725252053F 的《营业执照》。根据该执照记载，公司类型
为股份有限公司（上市），注册资本为 94903.2825 万元，法定代表人为任建华，
住所为杭州余杭区余杭经济开发区临平大道 592 号，经营范围为“吸油烟机、燃
气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽炉、微波炉、洗碗机、净水器、多功能水槽、厨房
用品以及其他厨房电器的制造、加工、销售，经营进出口业务，家电技术服务，
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分支机构经营场所设在杭州市余杭区余杭经济开发区兴中路 339 号；杭州市余杭
区余杭经济开发区塘宁路 9 号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，营业期限自 2000 年 11 月 7 日至 2050 年 11 月 6 日。


    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，其
股票已于深圳证券交易所上市交易，不存在依据法律、法规或其公司章程规定需
要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、本次员工持股计划的合法合规性

    （一）2018年1月11日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司2018年员工持股计划（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相
关事项进行了逐项核查：

    1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的相关要求。

    2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的要求。

    3．经查阅《杭州老板电器股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”）及本次员工持股计划参与人出具的声明，
参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符
合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

    4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司

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部分董事、部分监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、公司工作
时间在1年以上（即2017年1月1日前入司）主管级以上员工，其中部分董事、部
分监事及高级管理人员合计7人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具
体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控股股东杭州老板实业集团有限
公司向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1。本
次员工持股计划筹集资金总额上限为20,640万元，具体金额根据实际出资缴款金
额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

    6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为本次
员工持股计划委托深圳果实资本管理有限公司管理，设立果实资本-老板电器共
赢一号私募投资基金，以法律法规允许的途径购买和持有老板电器股票，其中老
板电器股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大
宗交易、竞价等方式）取得并持有，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
第2小项的相关规定。

    7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东
大会审议通过之日起三年，存续期届满后,可由员工持股计划管理委员会（以下
简称“管理委员会”）提请董事会审议通过后延长。本次员工持股计划通过二级
市场购买的老板电器股票（以下简称“标的股票”）的锁定期为不少于12个月，
自公告完成标的股票购买之日起计算。锁定期满后，本次员工持股计划将严格遵
守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第1小项的相关规定。

    8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限
20,640万元，以董事会召开前一日收盘价51.56元/股计算，本次员工持股计划涉
及的标的股票总数量约为400万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的
0.42％，累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额
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所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第2小项的相关规定。

    9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体员工持
股计划。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会
授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

    公司委托深圳果实资本管理有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，国
金证券股份有限公司作为本次员工持股计划的托管人，并与其签订《果实资本-
老板电器共赢一号私募投资基金基金合同》。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。

    10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、基金的主要条款、资产管理的费用；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；


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    （8）其他重要事项。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。


    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1．公司于 2018 年 1 月 11 日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2．公司于 2018 年 1 月 11 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司 2018 年员工持股计划(草案)>及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事任建华、任富佳、任
罗忠、王刚、沈国良依法回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项、第（十一）项的规定。

    3．公司独立董事于 2018 年 1 月 11 日对公司第四届董事会第三次会议审议
的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内
容符合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股
计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪
酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；公司本次员工
持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存
在违反法律、法规的情形。综上，公司独立董事一致同意公司实施本次员工持股
计划。

    公司监事会于 2018 年 1 月 11 日作出决议，审议通过了《关于<公司 2018
年员工持股计划(草案)>及摘要》，认为《员工持股计划（草案）》的内容符合《公

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司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形；参与本次持股计划的所有员工符合
《员工持股计划（草案）》确定的参加对象条件要求，不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与本持股计划的情形；本次持股计划的制定旨在进一步完善公司
薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结
合，有利于公司的持续发展。

    基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

    4．公司于 2018 年 1 月 12 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了
上述《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决
议等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

    公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席
会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。


    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）公司于 2018 年 1 月 12 日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告
了《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
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照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相
关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本
次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本
次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

    （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司实施
2018 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）




浙江京衡律师事务所




负责人                                        经办律师

           陈有西                                             徐晓清




                                                              张 琼




                                          时间：         年     月     日




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