天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市公司”或“公司”）
于 2017 年 9 月 6 日披露了本次重组的相关文件，并于 2017 年 9 月 13 日收到贵
所下发的《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需
行政许可）【2017】第 46 号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，
立即召集本次重组的各中介机构，就《问询函》所提及的问题进行了认真讨论分
析及核查，现对相关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《天广中茂股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵义，涉及对
重组预案等文件修改的已用楷体加粗标明。
本回复的字体：
《问询函》所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
问题一、2017 年 3 月 21 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》（以下简称“前次预案”）。根据《预案》，你公司拟终止
以发行股份及支付现金的方式购买江苏裕灌现代农业科技有限公司 100%股权，
并对前次预案中的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调
整。请你公司补充披露本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表，并
说明较前次预案的差异原因，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易方案及相关披露文件主要修订情况
本次交易方案及相关披露文件主要修订情况对照表如下：
项目 调整前 调整后
本次交易方案包括：（1）发行股份 本次交易方案包括：（1）发行股份
及支付现金购买资产；（2）发行股 购买资产；（2）发行股份募集配套
份募集配套资金。具体内容如下： 资金。具体内容如下：
（1）发行股份及支付现金购买资 （1）发行股份购买资产：以 2017
产：以 2016 年 9 月 30 日为评估基 年 5 月 31 日为评估基准日，天广中
准日，天广中茂拟以发行股份及支 茂拟以发行股份的方式购买池茂
付现金的方式购买池茂连、谢钦发、 连、谢钦发、永益投资、杨丽清、
永益投资、杨丽清、杨益明、黄明 杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、
灼、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈 陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟
光前、陈海帆、杨丽萍等 12 名交易 等 12 名交易对方合计持有的神农
对方合计持有的神农菇业 100%股 菇业 100%股权。
权，拟以发行股份及支付现金的方 （2）发行股份募集配套资金：上市
式购买黄健光、中恒泰控股、王阿 公司拟采用询价方式向不超过 10
龙、洪少荣、陈家斌、弘盈投资、 名符合条件的特定投资者非公开发
广海星汇、红犇客商汇等 8 名交易 行股份募集配套资金，配套资金总
对方合计持有的裕灌农业 100%股 额不超过 29,771 万元，不超过拟购
整体方案
权。 买资产交易价格的 100%。配套资
（2）发行股份募集配套资金：上市 金将用于神农菇业“日产 115 吨海
公司拟采用询价方式向包括天广中 鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设
茂 1 号集合资产管理计划在内的不 以及支付中介机构费用和其他发行
超过 10 名符合条件的特定投资者 费用。
非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 41,500 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%。
其中天广中茂 1 号集合资产管理计
划承诺认购金额人民币不低于
5,000 万元且不超过 10,000 万元（均
含本数），并承诺不参与竞价过程且
接受最终确定的发行价格。配套资
金在扣除中介机构费用和其他发行
费用后，将用于支付本次交易的现
金对价。
项目 调整前 调整后
本次发行股份及支付现金购买的标 本次以发行股份的方式购买的标的
标的
的资产为神农菇业 100%股权和裕 资产为神农菇业 100%股权。
资产
灌农业 100%股权。
本次发行股份并支付现金购买资产 本次发行股份购买资产的交易对方
的交易对方为池茂连、谢钦发、永 为池茂连、谢钦发、永益投资、杨
益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、 丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、
陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前、 陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、
交易
陈海帆、杨丽萍等 12 名神农菇业股 廖文伟等 12 名神农菇业股东。
对方
东和黄健光、中恒泰控股、王阿龙、
洪少荣、陈家斌、弘盈投资、广海
星汇、红犇客商汇等 8 名裕灌农业
股东。
以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日， 以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日
神 农 菇 业 100% 股 权 预 估 值 为 进行初步评估，神农菇业 100%股
98,993.65 万元，裕灌农业 100%股 权预估值为 90,115.67 万元。本次交
交易
权预估值为 160,430.90 万元。本次 易拟购买神农菇业 100%股权的交
价格
交易拟购买神农菇业 100%股权和 易价格初定为 90,000 万元。
裕灌农业 100%股权的交易价格初
定为 98,800 万元和 160,000 万元。
评估基 2016 年 9 月 30 日 2017 年 5 月 31 日
准日
本次交易选择本次发行股份购买资 本次发行股份购买资产的定价基准
发行 产的定价基准日为上市公司审议本 日为上市公司审议本次重组事项的
股份 次重组事项的第四届董事会第十次 第四届董事会第十九次会议决议公
购买 会议决议公告日（2017 年 3 月 21 告日（2017 年 9 月 6 日），本次发
发行价 日）前 60 个交易日股票交易均价的 行定价为 6.63 元/股，不低于定价
资产
格及发 90%作为发行股份购买资产的发行 基准日前 120 个交易日交易均价的
行数量 价，即 10.15 元/股。 90%。
本次购买标的资产需发行的股份数 本次购买标的资产需发行的股份数
量合计 216,086,691 股，各发行对象 量合计 135,746,599 股，各发行对象
以其所持的神农菇业或裕灌农业的 以其所持的神农菇业的股权进行认
股权进行认购。 购。
（1）神农菇业交易对方 1、利润补偿期的每一会计年度结束
①利润补偿期的每一会计年度结束 后，上市公司应在进行年度审计时
后，上市公司应在进行年度审计时 对标的资产截至当期期末累计实现
对标的资产截至当期期末累计实现 净利润数与约定的截至当期期末累
净利润数与约定的截至当期期末累 计承诺净利润数的差异情况进行审
计承诺净利润数的差异情况进行审 核，并由具有证券期货相关业务资
核，并由具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所于上市公司该年
格的会计师事务所于上市公司该年 年度财务报告出具时对差异情况出
锁定期
年度财务报告出具时对差异情况出 具该年度的专项审核报告。若神农
安排
具该年度的专项审核报告。 菇业及其子公司就使用本次募集资
②本次交易中池茂连、谢钦发、杨 金没有向上市公司支付资金使用
丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、 费，则标的资产截至当期期末累计
杨丽萍参与利润补偿，其认购取得 实际净利润数还需扣除本次募集资
的上市公司股份的限售期：自取得 金对盈利预测截至当期期末的影响
本次发行的股份上市之日起至 数，本次募集资金对盈利预测截至
2020 年度专项审核报告出具且履 当期期末的影响数为本次募集资金
行完毕利润补偿和减值测试补偿 实际到账神农菇业及其子公司的金
项目 调整前 调整后
（若有）之日止。但是，如下情形 额乘以一年期中国人民银行贷款基
除外： 准利率乘以截至当期期末资金实际
I 若上市公司 2017 年度专项审核报 使用天数除以 365。
告公告后，神农菇业经审计归属于 2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨
母公司股东的扣除非经常性损益后 丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、
的净利润不低于参与利润补偿方承 杨丽萍参与利润补偿，其认购取得
诺的 2017 年神农菇业净利润，则参 的上市公司股份的限售期：自取得
与利润补偿方通过本次交易认购取 本次发行的股份上市之日起至
得的上市公司股份的 15%自该等股 2020 年度专项审核报告出具且履
份上市之日起满 12 个月后解除限 行完毕利润补偿和减值测试补偿
售，参与利润补偿方认购取得的上 （若有）之日止。但是，如下情形
市公司股份的 85%仍依据上述限售 除外：
期的约定保持限售。 （1）若上市公司 2017 年度专项审
II 参与利润补偿方用其持有的上市 核报告公告后，神农菇业经审计归
公司股份进行利润补偿和减值测试 属于母公司股东的扣除非经常性损
补偿时，补偿股份解除限售。 益和本次募集资金对盈利预测截至
III 如根据法律法规规定参与利润 当期期末的影响数（若有）后的净
补偿方认购取得的上市公司股份的 利润不低于参与利润补偿方承诺的
限售期长于《购买资产框架协议》 2017 年神农菇业净利润，则参与利
约定的期限，则限售期限按照对应 润补偿方通过本次交易认购取得的
法律法规规定执行。 上市公司股份的 25%自该等股份上
③永益投资、陈是兴、廖文伟、陈 市之日起满 12 个月后解除限售，参
宝淦、陈光前认购取得的上市公司 与利润补偿方认购取得的未解除限
股份的限售期为 12 个月。但是，当 售的上市公司股份的 75%仍依据上
神农菇业 100%股权的交易对方取 述限售期的约定保持限售。
得本次发行的股份时，其持有的神 （2）若上市公司 2018 年度专项审
农菇业股权的时间不足 12 个月的， 核报告公告后，神农菇业经审计归
则其认购取得的上市公司股份的限 属于母公司股东的扣除非经常性损
售期为 36 个月。如根据法律法规规 益和本次募集资金对盈利预测截至
定限售期长于《购买资产框架协议》 当期期末的影响数（若有）后的截
约定的期限，则限售期限按照对应 至当期期末累计实际净利润不低于
法律法规规定执行。 参与利润补偿方承诺的截至当期期
④若神农菇业 100%股权的交易对 末累计净利润，若 2017 年神农菇业
方担任上市公司的董事、监事、高 净利润达标后部分股份已解除限
级管理人员，则其认购取得的上市 售，则参与利润补偿方通过本次交
公司股份的限售期按照对应法律法 易认购取得的上市公司股份的 25%
规规定执行。 自上市公司 2018 年度专项审核报
⑤本次发行结束后，神农菇业 100% 告公告且该等股份上市之日起满
股权的交易对方由于上市公司送红 12 个月后解除限售；若 2017 年神
股、资本公积金转增股本等原因增 农菇业净利润未达标而导致股份未
持的上市公司股份，亦应遵守上述 解除限售，则参与利润补偿方通过
约定，但如法律法规规定的该等取 本次交易认购取得的上市公司股份
得的股份限售期限长于《购买资产 的 50%自上市公司 2018 年度专项
框架协议》约定的期限，则该部分 审核报告公告且该等股份上市之日
限售期限按照对应法律法规规定执 起满 12 个月后解除限售。参与利润
行。 补偿方认购取得的上市公司股份的
⑥限售期自本次交易向神农菇业 50%仍依据上述限售期的约定保持
100%股权的交易对方所发行股份 限售。
上市之日起算。 （3）参与利润补偿方用其持有的上
项目 调整前 调整后
⑦若相关证券监管部门的监管意见 市公司股份进行利润补偿和减值测
或相关规定要求的股份锁定期长于 试补偿时，补偿股份解除限售。
上述锁定期，则神农菇业 100%股 （4）如根据法律法规规定参与利润
权的交易对方同意根据相关证券监 补偿方认购取得的上市公司股份的
管部门的监管意见和相关规定进行 限售期长于《购买资产框架协议》
相应调整。 约定的期限，则限售期限按照对应
（2）裕灌农业交易对方（略） 法律法规规定执行。
3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈
宝淦、陈光前认购取得的上市公司
股份的限售期为 12 个月。但是，当
神农菇业 100%股权的交易对方取
得本次发行的股份时，其持有的神
农菇业股权的时间不足 12 个月的，
则其认购取得的上市公司股份的限
售期为 36 个月。如根据法律法规规
定限售期长于《购买资产框架协议》
约定的期限，则限售期限按照对应
法律法规规定执行。
4、若神农菇业 100%股权的交易对
方担任上市公司的董事、监事、高
级管理人员，则其认购取得的上市
公司股份的限售期按照对应法律法
规规定执行。
5、本次发行结束后，神农菇业 100%
股权的交易对方由于上市公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述
约定，但如法律法规规定的该等取
得的股份限售期限长于《购买资产
框架协议》约定的期限，则该部分
限售期限按照对应法律法规规定执
行。
6、限售期自本次交易向神农菇业
100%股权的交易对方所发行股份
上市之日起算。
7、若相关证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的股份锁定期长于
上述锁定期，则神农菇业 100%股
权的交易对方同意根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
神农菇业 2017-2020 年预测净 神农菇业 2017-2020 年预测净
利润如下：2017 年度：7,270.54 万 利润如下：2017 年度：6,452.12 万
元；2018 年度：9,742.92 万元；2019 元，2018 年度：9,003.11 万元，2019
业绩 年度：13,567.91 万元；2020 年度：
年度：12,069.01 万元，2020 年度：
承诺 17,010.49 万元。
各方同意，池茂连、谢钦发、 15,691.56 万元。
杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、 各方同意，池茂连、谢钦发、
杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与 杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、
项目 调整前 调整后
利润补偿方。参与利润补偿方各自 杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与
按照在本次交易前所持神农菇业股 利润补偿方。参与利润补偿方各自
权占参与利润补偿方在本次交易前 按照在本次交易前所持神农菇业股
合计持有的神农菇业股权总数的比
权占参与利润补偿方在本次交易前
例承担补偿责任。
合计持有的神农菇业股权总数的比
例承担补偿责任。
业绩补 补充披露了存在业绩补偿无法覆盖
偿承诺 交易对价的风险及《利润补偿协议》
无
实施的 约定的补偿金额无法获得全额补偿
重大 风险 的风险。
风险 因更新了固定资产中新增房屋建筑
标的公
提示 物、土地使用权及不动产权证的进
司经营
略 展，已删除资产权属的风险提示。
相关风
根据标的公司的最新情况，增加了
险
流动性风险提示。
向包括天广中茂 1 号集合资产管理 采用询价方式向不超过 10 名符合
发行 计划在内的不超过 10 名符合条件 条件的特定投资者非公开发行股份
对象 的特定投资者非公开发行股份募集 募集配套资金
配套资金
本次非公开发行股票的发行数量按 本次非公开发行股票的发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确 照募集资金总额除以发行价格确
发行股 定，同时本次非公开发行股票数量 定，同时本次非公开发行股票数量
份数量 不超过本次非公开发行前上市公司 不超过本次非公开发行前上市公司
总股本的 20%，即不超过 总股本的 20%，即不超过
311,561,587 股。 498,498,539 股。
募集配
套资金 不超过 41,500 万元 不超过 29,771 万元
募集 总额
配套 本次募集配套资金将用于神农菇业
资金 本次募集配套资金在扣除中介机构
“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生
用途 费用及其他发行相关费用后，将用
产线项目”建设以及支付中介机构
于支付本次交易的现金对价
费用和其他发行费用
各方约定，若神农菇业及其子公司
就使用本次募集资金没有向上市公
司支付资金使用费，则上述累计实
对业绩 现净利润的合计数还需扣除本次募
集资金对盈利预测的影响数，本次
承诺的 无
募集资金对盈利预测的影响数为本
影响 次募集资金实际到账神农菇业及其
子公司的金额乘以一年期中国人民
银行贷款基准利率乘以利润补偿期
间资金实际使用天数除以 365。
本次
重组 财务
中国银河证券股份有限公司 万联证券股份有限公司
的中 顾问
介机
项目 调整前 调整后
构
池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽 池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽
清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈 清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈
发行股 宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、 宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、
廖文伟等 12 名神农菇业股东。以及 廖文伟等 12 名神农菇业股东。本次
份交易
黄健光、中恒泰控股、王阿龙、洪 预案中完善了部分交易对方的职业
对方 少荣、陈家斌、弘盈投资、广海星 经历，增加了谢钦发、陈是兴、廖
汇、红犇客商汇等 8 名裕灌农业股 文伟、陈宝淦等交易对方的对外投
东。 资情况
上市公司拟采用询价方式向包括天
广中茂 1 号集合资产管理计划在内
上市公司拟采用询价方式向不超过
的不超过 10 名符合条件的特定投
10 名符合条件的特定投资者非公
资者非公开发行股份募集配套资
开发行股份募集配套资金。特定投
金。其中，上市公司的员工（不包
资者为证券投资基金管理公司、证
括董事、监事、高级管理人员及持
券公司、保险机构投资者、信托投
股 5%以上的股东）拟设立天广中
资公司、财务公司、合格境外机构
募集配 茂 2017 年第一期员工持股计划，并
投资者等符合中国证监会规定的法
委托英大证券作为资产管理人成立
套资金 人、自然人或其他合格投资者。证
天广中茂 1 号集合资产管理计划。
交易对 券投资基金管理公司以其管理的 2
该资产管理计划作为一个认购对象
方 只以上基金认购的，视为一个发行
交易 参与本次募集配套资金发行股份的
对象；信托投资公司作为发行对象
对方 认购。认购金额人民币不低于 5,000
的，只能以自有资金认购。特定投
基本 万元且不超过 10,000 万元（均含本
资者由发行人董事会和保荐机构
数），认购资金来源于其自有资金、
情况 （主承销商）根据中国证监会相关
家庭积蓄或自筹资金。天广中茂
规定，在获得中国证监会核准后，
2017 年第一期员工持股计划尚需
通过询价的方式确定。
提请上市公司董事会及股东大会审
议。
池茂连和杨丽清为夫妻关系，存在
一致行动关系。杨益明系杨丽清的
一致行 池茂连、杨丽清、杨益明、杨丽萍
外甥，杨丽萍系杨丽清的外甥女。
动关系 存在一致行动关系。
杨益明和杨丽萍为兄妹关系，存在
一致行动关系。
交易对 增加了与池茂连相关的受贿案判决
方及其 情况，增加了核查程序，并提示风
主要管 险：池茂连未来仍然存在因该涉嫌
理人员 行贿行为而被有权机关起诉并追究
法律责任的风险。而池茂连为标的
最近五 无
公司实际控制人、控股股东、董事
年内受 长、总经理、核心人员，如果其被
到行政 依法采取强制措施，将给标的公司
处罚的 的持续经营以及业绩承诺的实现带
情况 来不利影响。
补充核查并更新了神农菇业前身神
标的 农有限成立之初几次股权变动的内
公司 历史 容，包括出资后大额现金支出的情
略
基本 沿革 况及补偿、股权代持形成及解除、
情况 工商登记与实际情况差异、资本公
积转增股本未缴纳个税等内容。补
项目 调整前 调整后
充核查并更新了神农菇业子公司兆
丰生物历史上的股权代持形成及解
除的情况。
补充核查并更新了固定资产中新增
房屋建筑物、土地使用权及不动产
权证的进展；新增了专利和商标，
资产 略 且部分专利目前处于质押状态；土
地租赁部分补充完善核查程序，增
加了存在瑕疵及风险论述；增加了
一个作为原告的涉诉案件等内容。
客户及 报告期变动，随之更新并合并披露
略
供应商 同一控制下的主要客户、供应商。
更新了关联交易、环境保护、经营
其他 略
合规性等内容。
自查期间更新为公司股票首次停牌
关于本次交易相 （2016 年 9 月 21 日）前 6 个月至
关主体买卖上市 公司股票首次停牌（2016 年 9 月 21 2017 年 6 月 12 日停牌前的期间，
公司股票的自查 日）前 6 个月。 新增王阿龙卖出股票、官蔚凌买入
情况 股票、陈雅青买入股票、官泓锦买
卖股票的情况说明。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之
“（三）本次交易方案及相关披露文件主要修订情况”中进行了补充披露。
（二）说明较前次预案的差异原因
1、减少并购标的并调整支付方式
上市公司于 2017 年 6 月 9 日收到本次重组的标的公司之一江苏裕灌现代农
业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）出具的《终止交易告知函》，裕灌农业
股东拟与公司终止本次交易，因此本次交易方案中裕灌农业 100%股权不再作为
本次交易标的；由于本次预案减少了并购标的裕灌农业，公司需要支付的对价相
应减少，经与神农菇业股东充分协商，公司将支付方式由发行股份及支付现金购
买资产调整为全部以发行股份方式支付。
2、调整募集配套资金总额、用途及发行对象
考虑到本次方案调整后无需支付现金购买标的公司股权，因此本次交易方案
调减了募集配套资金总额，且募集配套资金不再用于支付现金对价。且神农菇业
“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”已经开始规划建设，并正在进行当
地政府主管部门备案的可行性研究报告撰写、项目建设所在地的土地使用权挂牌
出让手续等工作，经公司与神农菇业协商一致，公司决定调整募集配套资金用途，
配套资金将用于神农菇业“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及
支付中介机构费用和其他发行费用。上述募集配套资金用途符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》中所规定的募集资金的用途。由于公司员工
持股计划具体安排尚未最终确定，公司决定调整本次募集配套资金的发行对象，
天广中茂 1 号集合资产管理计划不参与本次募集配套资金认购。
3、承诺业绩的调整
神农菇业截止审计、评估基准日的产量较前次预案中的预估数据有稍许变
化，新的评估基准日市场情况较前次预案所参考的评估基准日市场情况已发生变
化，结合历史业绩实现的实际情况，为使预估值更加合理、充分，中企华相应调
整了预估值。本次预案中的预估值、业绩承诺均有所调整。经公司与神农菇业股
东协商一致，锁定期安排也做了相应调整。
4、发行股份购买资产的发行价格调整
由于上市公司于 2017 年 5 月 26 日实施 2016 年度权益分派，每 10 股转 6
股派 0.30 元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深交所交易
规则》的除权（息）参考公式计算确定，据此计算前次预案发行价格经除权（息）
后的价格为 6.33 元。本次价格调整原因主要系上市公司于 2017 年 4 月 12 日回
复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；
2017 年 6 月 9 日由于收到原交易标的之一裕灌农业的《终止交易告知函》，需对
本次交易方案进行重大调整，上市公司于 2017 年 6 月 12 日停牌。为了兼顾各方
利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为 6.63
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90%，符合《重组办法》
的相关规定。
5、更换独立财务顾问
在本次预案披露前，公司更换了本次重组的独立财务顾问。经独立财务顾问
万联证券对神农菇业的核查，补充并更新了交易对方的一致行动关系、神农菇业
及其子公司的历史沿革、标的公司及其主要人员的合法合规情况、标的公司的资
产权属、主要客户及供应商等部分内容。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案及相关披露文件较前次预案的差
异均具有合理的理由，调整后的预案内容充实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
问题二、根据《预案》，标的公司福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神
农菇业”）的股东池茂连等承诺神农菇业 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后
的净利润分别为 6,452.12 万元、9,003.11 万元、12,069.01 和 15,691.56 万元。请
补充披露以下内容，并请独立财务顾问核查并发表明确意见：
（一）请补充说明神农菇业 2016 年 10 月至 2017 年 5 月的经营情况，并说
明与前次预案中披露的经营预期是否一致，若不一致，请详细说明原因，并进
一步说明神农菇业 2017 年至 2020 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现
性；
【回复】
1、神农菇业 2016 年 10 月至 2017 年 5 月的经营情况与前次预案中披露的经
营预期基本一致。主要经营数据与预测数据对比如下表所示：
单位：万元
项目 预测营业收入 实际营业收入 差异额 差异率
2016 年 10 月至 2017 年 5 月 15,383.79 15,299.70 -84.09 -0.55%
项目 预测扣非净利润 实际扣非净利润 差异额 差异率
2016 年 10 月至 2017 年 5 月 3,192.10 3,110.13 -81.97 -2.57%
2、2017 年至 2020 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性主要体现
在以下方面：
（1）预测销售价格具备合理性及可实现性。报告期内神农菇业海鲜菇的销
售均价如下表所示：
单位：元/公斤
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2015 年 10.67 11.95 9.05 7.97 8.65 8.58 8.32 9.29 10.54 9.37 8.53 9.91
2016 年 9.82 13.48 6.73 4.53 5.28 6.21 6.06 8.68 10.82 7.80 9.10 10.65
2017 年 12.26 8.27 9.23 7.97 5.70 6.65 7.91
由上表可知，神农菇业海鲜菇销售价格于 2016 年降至低位，并在 2017 年有
所反弹，2017 年 1-7 月的实际的销售价格明显高于上年同期销售价格。本次预案
中，2017 年 6-12 月的销售价格预测的参考标准为 2016 年同期的销售价格，在其
基础上上升了 9%，后续年度的销售价格在 2017 年的基础上逐步下调，因此该预
测比较谨慎，可实现程度高，具备合理性。
（2）预计产销量的合理性及可实现性。预测产量是按照目前实际的产量及
计划新增产量进行预测的。其中，神农菇业第二期一阶段已顺利实现出菇，符合
既定预期，后续的新增产能也按计划实施中，暂未发现新增产能无法实施的重大
影响因素，预计产量具备合理性及可实现性。此外，神农菇业历年来产出海鲜菇
全部对外销售，销量预测合理。
（3）预测单产具备合理性及可实现性。报告期内，神农菇业单产稳步提升，
具体数据如下：
①袋栽单产数据如下：
单位：斤/袋
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2015 年 0.62 0.63 0.64 0.64 0.69 0.75 0.72 0.77 0.66 0.70 0.82 0.87
2016 年 0.87 0.89 0.89 0.95 0.93 0.93 0.90 0.94 0.92 0.91 0.93 0.97
2017 年 0.94 0.88 0.86 0.90 0.90 0.89 0.97
②瓶栽单产数据如下：
单位：斤/瓶
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2015 年 0.59 0.59 0.56 0.50 0.50 0.62 0.58 0.53 0.53 0.61 0.75 0.77
2016 年 0.71 0.72 0.73 0.68 0.75 0.75 0.78 0.78 0.77 0.77 0.82 0.85
2017 年 0.80 0.79 0.82 0.77 0.79 0.78 0.85
报告期内，随着生产工艺的不断改进和生产经验的不断积累，神农菇业单产
稳步提高。2017 年 6-12 月的单产预测数据与目前的实际单产基本持平，属于可
以实现的合理范围。后续年份的单产逐年稍有提高，但均低于理论单产的水平，
符合行业技术积累及改进的经验趋势，具有可行性及合理性。
（4）成本控制具备可行性。报告期内，神农菇业加大研发投入，使用玉米
芯等廉价原材料替代棉籽壳等高价原材料，生产成本有一定幅度的下降，且玉米
芯等原料供应来源更稳定，价格变动的幅度更小，有利于神农菇业的成本控制。
综上所述，2017 年至 2020 年营业收入、净利润的预测数据具备合理性，可
实现性较高。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“第五节 交易标的预估情况”之“三、交易标的定
价公允性分析”之“（三）营业收入、净利润预测数据的合理性”中进行了补充
披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次预案披露的神农菇业 2016 年 10 月至 2017
年 5 月的经营情况与前次预案中披露的经营预期基本一致，神农菇业 2017 年至
2020 年营业收入、净利润的预测数据具备合理性，可实现性较高。
（二）神农菇业的股东池茂连等承诺神农菇业 2017 年至 2020 年扣除非经
常性损益后的净利润均比前次预案有所下降，请结合神农菇业过往经营业绩情
况、海鲜菇的产能情况、海鲜菇销售价格的变动情况等详细说明变化原因。
【回复】
神农菇业 2017 年至 2020 年预测收入及净利润的变动情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
本次预测 282,887,933.22 392,117,069.96 542,570,579.15 652,694,954.50
营业收入
前次预测 291,726,761.95 400,796,781.87 561,439,962.22 662,792,655.91
（单位：元）
差异额 -8,838,828.73 -8,679,711.91 -18,869,383.07 -10,097,701.41
本次预测 64,521,249.81 90,031,121.23 120,690,056.62 156,915,632.28
净利润
前次预测 72,705,417.54 97,429,200.23 135,679,084.26 170,104,934.50
（单位：元）
差异额 -8,184,167.72 -7,398,079.00 -14,989,027.65 -13,189,302.22
由上表可知，神农菇业本次预测比前次预测净利润有所下降的主要原因系营
业收入预测下调，影响营业收入的主要因素对比如下：
1、海鲜菇产能情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
本次预测 24,973,342.00 25,800,000.00 25,800,000.00 25,800,000.00
袋栽产量
前次预测 25,800,000.00 25,800,000.00 25,800,000.00 25,800,000.00
（袋）
差异额 -826,658.00 - - -
本次预测 44,883,788.00 76,800,000.00 123,600,000.00 154,800,000.00
瓶栽产量
前次预测 48,000,000.00 80,400,000.00 127,200,000.00 158,400,000.00
（瓶）
差异额 -3,116,212.00 -3,600,000.00 -3,600,000.00 -3,600,000.00
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
本次预测 0.4540 0.4540 0.4540 0.4540
袋栽单产
前次预测 0.4850 0.4900 0.4950 0.5000
（kg/袋）
差异额 -0.0310 -0.0360 -0.0410 -0.0460
本次预测 0.4061 0.4275 0.4325 0.4375
瓶栽单产
前次预测 0.4250 0.4300 0.4400 0.4500
（kg/瓶）
差异额 -0.0189 -0.0025 -0.0075 -0.0125
本次预测 28,604,270.41 43,389,126.18 63,676,021.74 77,749,408.35
总产量
前次预测 31,844,758.19 45,899,543.25 66,893,643.14 81,858,380.05
（kg）
差异额 -3,240,487.78 -2,510,417.06 -3,217,621.40 -4,108,971.70
①2017 年袋栽及瓶载的预测产量稍低于前次预期，主要原因为投产进度不
及预期。其中：袋栽的投产计划慢于预期，因此造成 2017 年 1-5 月产量略低于
前次预期，但相关产能已落实到位，预计 2018 年至 2020 年可以按照计划投产，
因此维持 2018 年至 2020 年的预测数据不变。瓶栽产量由于生产安排调整的关系，
预期每日产能减少 1 万瓶，本次预案根据实际生产情况调低 2017 年至 2020 年瓶
栽的预测产量，调整后的预测产量更符合实际情况。
②实际实现的单产未达到前次预案的预期效果。前次预案对单产进行预测
时，主要考虑随着技术的改进，单产将有较大幅度的提高，并能全部推广应用。
实际生产中，由于新技术全面推广应用的条件仍不太成熟，神农菇业出于经营稳
定性及谨慎性的考虑，并未大面积推广新技术，因此实际单产提高的幅度未达到
预测的幅度，本次预案根据实际的生产情况对单产的数据进行修正。目前，2017
年袋栽本次预测单产为 0.454kg/袋，神农菇业 2017 年 1-7 月实际单产为 0.452kg/
袋；2017 年瓶栽本次预测单产为 0.406kg/瓶，神农菇业 2017 年 1-7 月实际单产
为 0.400kg/瓶，本次预测数与实际生产数据基本一致，可实现的程度高。本次预
案根据实际单产情况相应调低 2018 年至 2020 年单产的预测数据，调整后的预测
单产增长幅度更小，更符合神农菇业的实际情况。
2、海鲜菇价格情况
单位：元/公斤
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
本次预测 9.08 8.65 8.26 8.18
平均价格 前次预测 8.31 8.03 7.88 7.77
差异额 0.77 0.62 0.38 0.41
前次预案对销售价格进行预测时，主要参考 2016 年 1-9 月的相关销售数据。
随着评估基准日的改变，相关参考数据已发生变化。其中，神农菇业 2017 年 1
至 5 月海鲜菇销售价格较上年同期上升 11.89%；2017 年 6 至 8 月销售价格较上
年同期上升了 13.53%。出于谨慎性考虑，本次预案中 2017 年 6 至 12 月预测销
售价格比上年同期上升 9%，本次预案中 2017 年全年的预测销售价格比前次预案
提高 9.28%，可实现的程度高。本次预案相应调整 2018 年至 2020 年销售单价的
预测数据，其销售价格相比 2017 年呈现逐步下调的趋势，该预测符合谨慎性的
原则。
综上所述，由于评估基准日调整后，与预测相关的数据及信息发生变动，出
于谨慎性的考虑，神农菇业参与业绩承诺的股东根据最新的生产经营情况及市场
情况调整了业绩承诺的金额，相应调低交易对价。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方
案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”之“（3）业绩承诺调整情况”中进行了补
充披露。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，由于评估基准日调整，标的公司参与业绩承诺
的交易对方根据最新的生产经营情况及市场情况调整了业绩承诺的金额，亦相应
调低了交易对价。本次调整后，交易方案及业绩承诺较前次预案更为谨慎、合理。
问题三、根据《预案》，神农菇业主要通过经销模式进行销售，请补充披露
以下内容：
（一）请补充说明神农菇业经销模式的具体情况，并与同行业可比公司进
行比较分析；
【回复】
1、神农菇业产品销售主要以经销模式为主，少量通过直销渠道销售。对经
销商的销售均为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后风险全部转移，销售
后的风险由经销商自行承担。该销售模式符合食用菌行业和神农菇业的实际情
况。神农菇业经销模式的具体情况如下：
（1）经销商的选定
神农菇业对某区域商业环境和市场容量进行考察后，根据候选经销商的资
信，资金实力，对当地商超、农贸等销售渠道的掌控能力进行综合评估，选择资
质好的经销商签订经销协议。经销协议主要约定经销范围和神农菇业的销售政
策、对该经销商的激励政策等。神农菇业每次与经销商签订协议约定的经销期限
均为 1 年。
（2）经销模式下的销售流程
神农菇业由生产部组织生产，根据各产品菌丝生长情况预测每周可采收成品
菇的数量，做好产量预测并提交给营销部；营销部根据产量预测及客户订货情况
制定每周销售计划，并与客户确定销售单价与销售数量；产品采收包装入库后，
营销部根据客户订单通知客户到神农菇业仓库提货或安排发货，客户会对所收产
品的等级、数量进行确认；财务部每月核对客户帐款，形成对帐单交由营销部发
给客户签字确认并反馈给财务部，财务部每月最后两天向客户开具发票；财务部
根据销售情况结款。
（3）定价方式
神农菇业产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，
按照市场价格适时调整销售价格。
（4）经销商结算模式
对于长期合作的经销商，原则上需向神农菇业缴纳保证金，保证金金额一般
按经销商 5-7 日销售额计算，同时神农菇业视情况给予 7-45 天不等的信用账期；
而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。神农菇业与经销商的
货款均以银行转账的形式结算。
2、神农菇业同行业可比上市公司主要有星河生物（现已更名为星普医科）、
众兴菌业和雪榕生物。根据星河生物、众兴菌业和雪榕生物 2016 年年度报告，
这三家上市公司食用菌产品销售模式均以经销商销售模式为主，其中星河生物的
销售全部通过经销商销售。据《2012 全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报
告》显示，全国工厂化食用菌企业 30%采用自销模式，50%企业采用经销商模式，
20%企业是自销和代理销售相结合的模式。经销商模式为食用菌行业普遍采用的
销售模式，也符合神农菇业的实际情况。神农菇业与上述可比上市公司在经销模
式对比情况如下：
项目 神农菇业 星河生物 众兴菌业 雪榕生物
经销商数量
92 32 96 162
（家）
经销商销售比
99.78% 100% 99.69% 96.11%
例
日常产品定价：各区
域销售经理每周对市
场行情调研分析，于
每周一将销售价格预
测提交各大区销售总
监审核，并由大区销
售总监确认该区域下
销售价格采用浮 主要经销商定期向
周的销售最低限价，
动定价机制，产品 众兴菌业市场营销
上报营销总监批准执
价格随市场价格 部汇总众兴菌业产
采用市场定价法，定 行。
的波动随时进行 品及当地竞争产品
期汇总各地市场食用 新品定价：新品上市
调整。星河生物每 的价格、销售量等信
销售定价方式 菌供销及价格情况， 前，雪榕生物对市场
三天确定一次价 息；众兴菌业根据汇
按照市场价格适时调 同类产品进行信息采
格，一般每周定价 总信息，制定出厂价
整销售价格。 集，对各销售渠道进
两次，在价格确定 格以及经销商的销
行信息寻访并对消费
后三天内均按这 售价格，并通知经销
者心理价位进行分
一价格进行结算。 商。
析，上报营销总监。
营销总监召开雪榕生
物新产品定价会议，
结合运营管理部，销
售部及工厂生产成本
最终确定新产品上市
价格。
对于长期合作的经销
商，原则上需向神农
实行保证金制度。固
菇业缴纳保证金，保
对于主要经销商 定经销商原则上需
证金金额一般按经销
给予一定的信用 向众兴菌业缴纳保 除对部分规模较大以
商 5-7 日销售额计算，
期，信用期一般为 证金，保证金金额一 及优质的客户给予一
同时神农菇业视情况
30-60 天，对于零 般按对经销商 5-10 定金额的信用额度
结算模式 给予 7-45 天不等的信
星销售或新开发 日销售额计算；非固 外，其余均采用款到
用账期；而对于首次
客户采取“现款现 定经销商原则上没 发货的模式进行销
合作的经销商，一般
货”或“先款后货” 有要求缴纳保证金， 售。
采取先款后货的结算
的方式结算。 对其发货是实行现
方式。神农菇业与经
款现货制度。
销商的货款均以银行
转账的形式结算。
注：因上市公司年度报告未披露经销商数量和经销商销售比例相关内容，上表中经销商
数量和经销商销售比例数据取星河生物、众兴菌业、雪榕生物各自招股说明书中最后一期的
数据，其中星河生物的数据截至 2010 年 6 月末，众兴菌业的数据截至 2014 年末，雪榕生物
的数据截至 2015 年末，而神农菇业的数据截至 2017 年 5 月末。上表其他关于上市公司的内
容均取自上市公司 2016 年年度报告。
从经销商数量来看，神农菇业的经销商数量少于雪榕生物，与众兴菌业的数
量相当。星河生物的经销商数量较少，主要由于其经销商数据取自 2010 年 6 月
末，而星河生物 2010 年 1-6 月营业收入仅 6,545.49 万元，因此经销商覆盖面较
小；众兴菌业和雪榕生物的主营食用菌均为金针菇，但雪榕生物的营业收入规模
较大，因此经销商数量较多、覆盖面较广。虽然海鲜菇作为食用菌中的新兴品类，
出货量及市场覆盖面还不及金针菇，但神农菇业作为国内主要的海鲜菇生产商，
已建立了覆盖全国主要省份的经销商销售网络，因此神农菇业的经销商数量低于
雪榕生物，但与众兴菌业的数量相当，符合神农菇业的现有规模和行业的实际情
况。
在经销商销售比例、销售定价方式及与经销商的结算模式方面，神农菇业与
同行业可比上市公司星河生物、众兴菌业和雪榕生物基本一致，神农菇业与同行
业可比上市公司的经销模式不存在重大差异。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情
况”之“（三）主要经营模式及业务流程”之“3、销售模式”中进行了补充披露。
（二）请补充说明报告期内神农菇业经销商数量以及销售额的变动情况。
【回复】
报告期内，神农菇业经销商数量及销售额的变动情况如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
客户数量（个） 84 124 92
销售金额（元） 157,995,299.67 203,896,854.96 88,891,115.86
金额占比 99.82% 99.35% 99.78%
报告期内，神农菇业通过经销商模式实现的销售收入占主营业务收入的比例
均保持在 99%以上，神农菇业产品销售主要以经销模式为主。
神农菇业的主要经销商均为合作时间较长的客户，合作关系比较稳定。2016
年神农菇业开发了较多新客户，因此经销商数量增长较快。为提高客户管理效率，
神农菇业自 2017 年开始不再与业绩规模较小且增长潜力较弱的客户开展经销合
作，因此神农菇业 2017 年 1-5 月经销商数量有所下降。
综上所述，报告期内神农菇业产品销售主要以经销模式为主，经销商数量及
变动情况与业务相匹配。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情
况”之“（三）主要经营模式及业务流程”之“3、销售模式”中进行了补充披露。
问题四、根据《预案》，本次募集配套资金拟用于神农菇业“日产 115 吨海
鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设以及支付中介机构费用和其他发行费用，请
补充披露该在建项目的可行性分析、具体建设方案、投资进度安排和截至目前
建设进展情况、预计实现效益等。
【回复】
（一）项目的可行性分析
1、食用菌健康价值凸显，海鲜菇市场空间巨大
现代医学研究表明，食用菌具有广泛的生物作用价值，食用菌富含人体所必
需的氨基酸、碳水化合物、矿物质、维生素等各种营养成份，具有提高机体免疫
力、预防和治疗心血管系统疾病、抗衰老等功能。随着中国城乡居民收入的不断
增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已
不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公
众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构
中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积
极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别
由 2009 年的 2,020.60 万吨和 1,103.30 亿元上升至 2015 年的 3,476.15 万吨与
2,516.38 亿元，产量增长约 72.04%，产值规模增长约 128.08%，年均复合增长率
分别达到 9.46%和 14.73%。根据 2016 年的国内生产总值（GDP）同比增长 6.7%。
若假设食用菌产量和产值增长率与 GDP 增长率持平，预计到 2020 年，我国食用
菌产量和产值将达到 4,807 万吨与 3,480 亿元。
2013 年，中国人均每日食用菌消费量约为 63.82 克，与营养专家建议的 250
克有较大差距，随着餐饮业发展和居民消费理念改善，食用菌的需求势必进一步
上升。海鲜菇作为一种具有营养价值和药用价值的珍稀食用菌，不但味道鲜美，
有天然的海鲜味，而且富含蛋白质、碳水化合物、维生素和 17 种氨基酸，还含
有数种多糖体，有清除人体自由基的作用。海鲜菇具有较高的营养价值、较好的
口感及较高的药用食疗作用，市场前景广阔，未来消费市场增长空间巨大。
2、海鲜菇工厂化生产是未来趋势
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，
集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生
产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现
周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动
力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设
起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和
高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行
业内部的整合。海鲜菇产量较高，适合进行工厂化生产，通过十余年的实践和发
展，海鲜菇的反季节栽培技术和工厂化生产已经日趋成熟。
3、项目所在地区位优势明显，政府大力扶持食用菌产业
神农菇业所在地顺昌县是福建省食用菌生产重点县，食用菌发展历史悠久，
特色明显，基础牢固。目前，食用菌栽培效益普遍较高，成为许多地方促进县域
经济发展、农民增收、农业增效不可替代的产业之一。顺昌县地跨中亚热带和南
亚热带的过渡地带，属海洋季风气候，全年气候温和、雨量充沛，并且有多样性
地理和气候类型，几乎所有目前能够人工栽培的食用菌品种都可以在顺昌境内生
产，实现反季节周年供应；而顺昌县拥有的较丰富食用菌栽培原料，进一步强化
了食用菌种植优势。
顺昌县抓住被福建省政府列为海峡西岸建设“惠农工程”示范县和福建省菌
草产业发展试点县的机会，进一步出台优惠政策，助推科技环保型的珍稀食用菌
发展，对从事食用菌生产的企业或菇农给予资金扶持，对于有能力申报农业“三
品”认证的企业、专业合作社或专业户予以资金奖励。同时，大力培育龙头企业，
打造知名品牌。
4、神农菇业拥有国内领先的海鲜菇工厂化种植技术
神农菇业长期专注于食用菌工厂化种植行业，是福建省农业产业化重点龙头
企业，经过十余年的实践和发展，已成为集大型海鲜菇工厂化生产、销售、培训、
推广及储运为一体的科技型企业。神农菇业在菌种培育、培养基配方、生物转化
率、种植周期、品质控制等方面具有明显的优势，于 2011 年 8 月获得福建省农
业厅颁发的“食用菌菌种生产经营许可证”，自主研发了“神农白雪”、“神农白
玉”海鲜菇菌种，并形成了特有的培养基配方和发酵工艺技术。神农菇业建有食
用菌的研发中心，是福建农林大学博、硕士研究生科研基地、国家食用菌品种改
良中心福建分中心，承担省市县多个农业科技项目的实施，现聘有多名学者、专
家、教授担任技术顾问。
自成立至今，神农菇业已投入资金逾 3 亿元，建成菌种生产厂房和大型培养、
栽培出菇车间和配套设备设施，是国内最早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业
之一。神农菇业工厂化瓶栽工艺生产海鲜菇污染率低，生物转换率高，瓶栽海鲜
菇整齐度高、粗细均匀，鲜菇成品率高，海鲜菇工厂化种植技术处于国内领先水
平。
5、神农菇业拥有较高的品牌知名度及遍布全国的销售网络
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇业
是福建省农业厅授予的无公害农产品产地，拥有无公害农产品证书，被中国食用
菌协会评为“中国工厂化食用菌十大品牌”，“神农白雪”真姬菇荣获“十三届中
国国际农产品交易会参展产品金奖”，获得市场广泛认可，产品售价通常高出市
场水平的 10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一撰写
人参与了省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》的制定工作。
目前，依托公司产能的不断扩大，神农菇业已在全国布局了华中华北、西南
西北、华东、华南四个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网
络，并通过经销商远销北美及东南亚市场。神农菇业建立了合理的经销商管理及
返利奖励等制度，构建了稳定的经销商渠道，在产能迅速扩张的情况下，仍能维
持较为稳定的价格体系，进一步提升品牌知名度。
综上所述，神农菇业“日产 115 吨海鲜菇瓶栽生产线”项目是切实可行的。
（二）具体建设方案
神农菇业“日产 115 吨海鲜菇瓶栽生产线项目”新增建筑面积 13.05 万平方
米，其中：新建生产厂房 10 幢，仓库 4 幢，辅属厂房 7 幢；购置主要仪器及设
备 180 台（套），组成六条食用菌生产线。具体如下表所示：
序号 项目 单位 数量 备注
一、二阶段项目建设用地 131,107 ㎡（196.66
1 项目建设用地 m2 131,107
亩）
2
2 总建筑面积 m 130,500
2.1 生产性设施 m2 102,800 新建标准栽培车间厂房
2
2.2 辅助配套面积 m 27,700 堆场及辅属厂房
由生产、运输、制冷、温控、检验、公用设备
3 仪器设备 台（套） 180
等及其他仪器设备组成生产线 6 条。
项目总建设期为 1 年 9 个月，项目建设分两个阶段进行，第一阶段为 2017
年 10 月-2018 年 6 月，第二阶段为 2018 年 10 月-2019 年 6 月。神农菇业“日产
115 吨海鲜菇瓶栽生产线项目”将于 2018 年开始生产，两个阶段共实现每日 26
万瓶的白色海鲜菇产能，预计各年可实现产量为：2018 年年产 6,606.38 吨；2019
年年产 26,540.71 吨；2020 年年产 40,260.32 吨；2021 年产 40,796.73 吨，2022
年年产 41,488.20 吨。
（三）投资进度安排
项目计划于 2017 年 10 月开始建设投资，至 2019 年 6 月完工。其中，第一
阶段为 2017 年 10 月-2018 年 6 月，第二阶段为 2018 年 10 月-2019 年 6 月。项
目建设总投资 32,771.00 万元，主要由土地费用 1,400.00 万元、固定资产投资
26,771.00 万元及流动资金 4,600.00 万元组成，资金的主要来源主要为自有资金
投入、本次重组募集配套资金投入及银行流动资金借款，具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 合计 2017 年 2018 年 2019 年
1 投资合计 32,771.00 5,400.00 15,971.00 11,400.00
1.1 建设投资 28,171.00 5,400.00 13,671.00 9,100.00
1.1.1 土地费用 1,400.00 1,400.00
1.1.2 固定资产 26,771.00 4,000.00 13,671.00 9,100.00
1.2 流动资金 4,600.00 2,300.00 2,300.00
2 自有资金 1,400.00 1,400.00
序号 项目名称 合计 2017 年 2018 年 2019 年
3 资金筹措 31,371.00 4,000.00 15,971.00 11,400.00
3.1 用于建设投资 26,771.00 4,000.00 13,671.00 9,100.00
3.1.1 配套资金投入 26,771.00 4,000.00 13,671.00 9,100.00
3.2 用于流动资金 4,600.00 2,300.00 2,300.00
3.2.1 流动资金借款 4,600.00 2,300.00 2,300.00
注：如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本项目预期使用资金的情形，不足
部分神农菇业将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，该等先行投入神农菇业“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目”建设的支出在配套
融资完成后全部由募集资金置换。
（四）截至目前建设进展情况
2017 年 9 月 8 日，神农菇业与顺昌县国土资源局签订了《国有建设用地使
用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 分 别 为 ： SCHT-2017-16 、 SCHT-2017-17 、
SCHT-2017-18 ）， 约 定 顺 昌 县 国 土 资 源 局 将 宗 地 编 号 为 SG-2017-2-1 、
SG-2017-2-2、SG-2017-2-3，宗地面积为 46,785 平方米、37,531 平方米、46,791
平方米（合计 131,107 平方米）的国有建设用地出让给神农菇业，土地出让价款
分别为 4,920,000 元、3,950,000 元、4,920,000 元（合计 13,790,000 元）。神农菇
业已聘请福建卓知项目投资顾问有限公司编写“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生
产线项目”的可行性研究报告，预计于 2017 年 10 月末前向顺昌县发展改革和科
技局申请项目备案并向环保主管部门申请环评批复备案。
（五）预计实现效益
神农菇业“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目总投资 32,771.00 万
元，达产后年销售收入 33,439.48 万元、年利润总额 8,720.19 万元（按照 2007
年国家新颁布的《所得税法》的规定，免征企业所得税），内部收益率 36.70%，
投资回收期 4.59 年，全部投资利润率 26.61%，项目的经济效益较好。
项目主要经济指标见下表：
序号 项目 单位 数量 备注
1 达产年年产鲜海鲜菇 t 41,488.20
2 总投资 万元 32,771.00 建设规模总投资 32,771 万元
3 年均销售收入 万元 33,439.48 达产年
4 年均利润总额 万元 8,720.19 达产年
序号 项目 单位 数量 备注
5 投资利润率 % 26.61 达产年
6 财务内部收益率 % 36.70 达产年
7 投资回收期 年 4.59 含建设期
注：上述数据具体以最终备案的可行性研究报告为准。
因此，神农菇业“日产 115 吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目具有较好的经
济效益。
公司已就上述回复内容在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案（修订稿）》中“第六节 发行股份情况”之“三、本次配套融资情
况”中进行了补充披露。
特此回复
（本页无正文，为《天广中茂股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回
复》之签章页）
全体董事签字：
______________ _______________ _______________
邱茂期 黄如良 陈晓东
______________ _______________ _______________
程加兵 游相华 朱文晖
______________
全 奋
天广中茂股份有限公司
董 事 会
2017 年 9 月 19 日
