天广中茂:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-11-09
北京市鑫诺律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
—鑫诺[2017]证券字 50-17 号
中国北京市西城区宣外大街 10 号庄胜广场中央办公楼北翼 9 层
邮政编码:100052 电话:(8610)83913636 传真:(8610)83915959
二○一七年十一月
北京市鑫诺律师事务所
关于天广中茂股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:天广中茂股份有限公司
北京市鑫诺律师事务所(以下简称“本所”)接受天广中茂股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2017 年
第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《上市公司股东大会规则》”)等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
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2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关
材料(包括但不限于公司“第四届董事会第二十次会议决议及公告”、
“关于为全资子公司提供担保的公告”、“关于召开 2017 年第二次
临时股东大会的公告”、本次会议股权登记日的“股东名册”和《公
司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东在办理出席会议登记手续时向
公司出示的身份证件、证券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由
出席股东自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名及其持股数额与
股东名册中登记的股东姓名及其持股数额是否一致。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次
会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本
次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合
法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一
并公告。
基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第二十次会议于 2017 年 10 月 23 日作出了关
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于召开本次会议的决议,并于 2017 年 10 月 24 日在《证券时报》和
巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的公
告》,列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、现场
会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。
本次会议现场会议于 2017 年 11 月 8 日下午 14 时 30 分在福建省
南安市成功科技工业区新华南路 505 号公司二楼会议室召开,由公司
董事长邱茂期主持,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会
通知所载明的相应事项一致。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为:2017年11月8日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年11月7
日下午15时至2017年11月8日下午15时期间的任意时间。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集
本所律师认为,本次会议召集人的资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)出席本次会议人员的资格
根据本所律师对出席会议的股东的身份证件、证券账户卡、股东
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签到册的审查,以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料,参加本
次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 32 位,于
股权登记日共持有公司股份 1,182,398,904 股,占公司股份总数的
47.4384%,其中:
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 位,
于股权登记日持有公司股份 695,415,002 股,占公司股份总数的
27.9004%。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股
东名册的记载相符。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会
的资格。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过深圳证券交易
所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计
27 位,于股权登记日共持有公司股份 486,983,902 股,占公司股份
总数的 19.5380%。
公司部分董事及监事、高级管理人员、本所律师均现场出席了本
次股东大会。
本所律师认为,本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的公告》,公司董事会已公布了本
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次股东大会的审议事项。经本所律师审查,本次股东大会所审议事项
与董事会公告所列明的事项相符,不存在对公告中未列明事项进行审
议表决的情形。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会采取了记名投票方式进行表决,审议通过了以下议
案:
(一)审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》;
表决结果:赞成1,179,578,981股,占出席会议股东所持有表决
权股份总数的99.7615%;反对83,420股,占出席会议股东所持有表决
权股份总数的0.0071%;弃权2,736,503股,占出席会议股东所持有表
决权股份总数的0.2314%。
(二)审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》;
表决结果:赞成1,179,662,401股,占出席会议股东所持有表决
权股份总数的99.7686%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股
份总数的0.0000%;弃权2,736,503股,占出席会议股东所持有表决权
股份总数的0.2314%。
其中,出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小
股东(不包括公司董事、监事、高级管理人员)共27位,代表股份
121,097,132股,表决结果为:赞成118,360,629股,占出席会议的中
小股东所持有表决权股份总数的97.7402%;反对0股,占出席会议的
中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权2,736,503股,占出
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席会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.2598%。
(三)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果:赞成1,179,578,981股,占出席会议的股东所持有表
决权股份总数的99.7615%;反对83,420股,占出席会议的股东所持有
表决权股份总数的0.0071%;弃权2,736,503股,占出席会议的股东所
持有表决权股份总数的0.2314%。
其中,出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小
股东(不包括公司董事、监事、高级管理人员)共27位,代表股份
121,097,132股,表决结果为:赞成118,277,209股,占出席会议的中
小股东所持有表决权股份总数的97.6714%;反对83,420股,占出席会
议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%;弃权2,736,503股,
占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.2598%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有
效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次会
议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表
决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份。
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(本页无正文,为《北京市鑫诺律师事务所关于天广中茂股份有限公
司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
北京市鑫诺律师事务所
负责人:
郝建亚
经办律师:
高 翠
刘静静
二○一七年十一月八日
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