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公司公告

天广中茂:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-11-09  

						      北京市鑫诺律师事务所

  关于天广中茂股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
             法 律 意 见 书
                                        —鑫诺[2017]证券字 50-17 号




  中国北京市西城区宣外大街 10 号庄胜广场中央办公楼北翼 9 层

邮政编码:100052 电话:(8610)83913636    传真:(8610)83915959


                 二○一七年十一月
                   北京市鑫诺律师事务所

              关于天广中茂股份有限公司

             2017 年第二次临时股东大会的

                     法 律 意 见 书

致:天广中茂股份有限公司

    北京市鑫诺律师事务所(以下简称“本所”)接受天广中茂股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2017 年

第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并依据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016

年修订)》(以下简称“《上市公司股东大会规则》”)等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具本法律意见书。

    对于本法律意见书,本所特作如下声明:

    1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法

定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。

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     2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关

材料(包括但不限于公司“第四届董事会第二十次会议决议及公告”、

“关于为全资子公司提供担保的公告”、“关于召开 2017 年第二次

临时股东大会的公告”、本次会议股权登记日的“股东名册”和《公

司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。

    3、对于出席现场会议的公司股东在办理出席会议登记手续时向

公司出示的身份证件、证券账户卡等材料,其真实性、有效性应当由

出席股东自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名及其持股数额与

股东名册中登记的股东姓名及其持股数额是否一致。

    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次

会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本

次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会

议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合

法性发表意见。

    5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一

并公告。

    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师

现出具法律意见如下:

    一、本次会议的召集、召开程序

    公司第四届董事会第二十次会议于 2017 年 10 月 23 日作出了关
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于召开本次会议的决议,并于 2017 年 10 月 24 日在《证券时报》和

巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的公

告》,列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、现场

会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。

    本次会议现场会议于 2017 年 11 月 8 日下午 14 时 30 分在福建省

南安市成功科技工业区新华南路 505 号公司二楼会议室召开,由公司

董事长邱茂期主持,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会

通知所载明的相应事项一致。

    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

间为:2017年11月8日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通

过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年11月7

日下午15时至2017年11月8日下午15时期间的任意时间。

    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

    (一)本次会议由公司董事会召集

    本所律师认为,本次会议召集人的资格符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    (二)出席本次会议人员的资格

    根据本所律师对出席会议的股东的身份证件、证券账户卡、股东

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签到册的审查,以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料,参加本

次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 32 位,于

股权登记日共持有公司股份 1,182,398,904 股,占公司股份总数的

47.4384%,其中:

     1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 位,

于股权登记日持有公司股份 695,415,002 股,占公司股份总数的

27.9004%。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股

东名册的记载相符。上述股东及股东代理人均具有出席本次股东大会

的资格。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过深圳证券交易

所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计

27 位,于股权登记日共持有公司股份 486,983,902 股,占公司股份

总数的 19.5380%。

    公司部分董事及监事、高级管理人员、本所律师均现场出席了本

次股东大会。

    本所律师认为,本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资

格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有

关规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    根据公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《关于

召开 2017 年第二次临时股东大会的公告》,公司董事会已公布了本
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次股东大会的审议事项。经本所律师审查,本次股东大会所审议事项

与董事会公告所列明的事项相符,不存在对公告中未列明事项进行审

议表决的情形。

       四、本次会议的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取了记名投票方式进行表决,审议通过了以下议

案:

    (一)审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》;

    表决结果:赞成1,179,578,981股,占出席会议股东所持有表决

权股份总数的99.7615%;反对83,420股,占出席会议股东所持有表决

权股份总数的0.0071%;弃权2,736,503股,占出席会议股东所持有表

决权股份总数的0.2314%。

       (二)审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》;

    表决结果:赞成1,179,662,401股,占出席会议股东所持有表决

权股份总数的99.7686%;反对0股,占出席会议股东所持有表决权股

份总数的0.0000%;弃权2,736,503股,占出席会议股东所持有表决权

股份总数的0.2314%。

       其中,出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小

股东(不包括公司董事、监事、高级管理人员)共27位,代表股份

121,097,132股,表决结果为:赞成118,360,629股,占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数的97.7402%;反对0股,占出席会议的

中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权2,736,503股,占出


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席会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.2598%。

    (三)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

    表决结果:赞成1,179,578,981股,占出席会议的股东所持有表

决权股份总数的99.7615%;反对83,420股,占出席会议的股东所持有

表决权股份总数的0.0071%;弃权2,736,503股,占出席会议的股东所

持有表决权股份总数的0.2314%。

    其中,出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小

股东(不包括公司董事、监事、高级管理人员)共27位,代表股份

121,097,132股,表决结果为:赞成118,277,209股,占出席会议的中

小股东所持有表决权股份总数的97.6714%;反对83,420股,占出席会

议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0689%;弃权2,736,503股,

占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.2598%。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有

效。

       五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公

司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次会

议召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表

决结果均合法有效。

    本法律意见书正本叁份。

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(本页无正文,为《北京市鑫诺律师事务所关于天广中茂股份有限公

司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




                                     北京市鑫诺律师事务所




                                     负责人:

                                                   郝建亚




                                    经办律师:

                                                   高 翠




                                                   刘静静


                                      二○一七年十一月八日




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