天广中茂股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-101
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱茂期、主管会计工作负责人苏介全及会计机构负责人(会计主
管人员)黄明法声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 9,736,400,298.96 8,767,521,721.64 11.05%
归属于上市公司股东的净资产
5,275,214,732.69 5,051,726,032.62 4.42%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 419,608,714.33 -59.76% 2,093,282,029.43 -19.11%
归属于上市公司股东的净利润
15,058,621.73 -91.25% 259,464,216.66 -37.22%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
15,954,209.20 -90.59% 255,941,875.24 -35.69%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
19,417,143.82 113.82% -356,497,843.83 43.35%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 -85.71% 0.10 -41.18%
稀释每股收益（元/股） 0.01 -85.71% 0.10 -41.18%
加权平均净资产收益率 0.29% 减少 3.32 个百分点 5.02% 减少 3.82 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,566,025.73
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -419,930.82
减：所得税影响额 623,753.49
合计 3,522,341.42 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
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项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 48,280 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陈秀玉 境内自然人 18.36% 457,600,000 质押 62,999,999
质押 367,057,782
邱茂国 境内自然人 14.75% 367,625,882 27,760,800
冻结 367,625,882
方正东亚信托有
限责任公司－聚
其他 4.85% 120,800,000
赢 31 号证券投资
单一资金信托
质押 89,315,868
邱茂期 境内自然人 3.58% 89,315,868 66,986,901
冻结 89,315,868
陈文团 境内自然人 3.51% 87,420,000 质押 87,419,997
湖南省信托有限
责任公司－南金
其他 1.86% 46,418,740
3 号集合资金信
托计划
深圳市安兰德股
权投资基金合伙 境内非国有法人 1.53% 38,193,274 19,475,974 质押 23,864,300
企业（有限合伙）
陕西省国际信托
股份有限公司－
陕国投开云 6 号 其他 1.43% 35,626,354
证券投资集合资
金信托计划
深圳市裕兰德股
权投资基金合伙 境内非国有法人 1.40% 34,932,418 16,230,118 质押 26,659,400
企业（有限合伙）
华能贵诚信托有
限公司－华能信 其他 1.25% 31,091,168
托致远建诚 1 号
3
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集合资金信托计
划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
陈秀玉 457,600,000 人民币普通股 457,600,000
方正东亚信托有限责任公司－聚
120,800,000 人民币普通股 120,800,000
赢 31 号证券投资单一资金信托
邱茂国 90,017,882 人民币普通股 90,017,882
陈文团 87,420,000 人民币普通股 87,420,000
湖南省信托有限责任公司－南金 3
46,418,740 人民币普通股 46,418,740
号集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投开云 6 号证券投资集合资 35,626,354 人民币普通股 35,626,354
金信托计划
华能贵诚信托有限公司－华能信
托致远建诚 1 号集合资金信托计 31,091,168 人民币普通股 31,091,168
划
邱茂期 22,328,967 人民币普通股 22,328,967
陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投聚宝盆 28 号证券投资集合 22,050,000 人民币普通股 22,050,000
资金信托计划
深圳市安兰德股权投资基金合伙
18,717,300 人民币普通股 18,717,300
企业（有限合伙）
股东陈秀玉与陈文团系姐弟，构成关联关系。股东邱茂国与邱茂期系兄弟，构成关联关
系。股东深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市裕兰德股权投资基
上述股东关联关系或一致行动的
金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，
说明
构成一致行动关系。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否
属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目 比期初增幅(%) 原 因
货币资金 -50.02% 主要系货币资金用于项目建设，同时部分主要工程项目未达回款条件暂未回款、
部分项目因业主资金偏紧应收账款回款滞后致使货币资金比期初下降
其他流动资产 -95.85% 主要系购买的银行理财产品到期赎回所致；
长期应收款 -31.07% 主要系全资子公司中茂园林收回工程款所致；
在建工程 42.18% 主要系报告期内消防与生物板块在建工程项目投入及结算所致；
长期待摊费用 -30.33% 主要系中茂园林办公室租金摊销所致；
其他非流动资产 34.01% 主要系报告期末工程与设备预付款余额增加所致；
短期借款 98.32% 主要系全资子公司中茂园林因业务扩展需要增加银行借款所致；
应付职工薪酬 33.88% 主要系全资子公司中茂园林未发工资增加所致；
利润表项目 同比上期增幅(%) 原 因
税金及附加 32.51% 主要系工程业务因结算开票而预缴的税金及附加增加所致
管理费用 64.04% 主要系全资子公司中茂园林职能部门重划分使得与工程项目无直接关系的职能部
门由销售部门划分到管理部门，相应人员薪酬由销售费用变更到管理费用，从而
计入管理费用的职工薪酬增加所致
资产减值损失 48.01% 主要系报告期内应收账款对应计提的坏账准备同比增加所致；
投资收益 -55.70% 主要系报告期内购买银行理财产品同比下降致使理财收益减少所致；
营业外支出 853.19% 报告期内营业外支出84.23万元，同比上期8.84万元增加853.19%，主要系全资孙
公司天广消防（天津）有限公司本报告期内工伤理赔支出所致;
所得税费用 -36.48% 主要系报告期内因全资子公司中茂园林业务规模缩减导致利润总额减少所致；
现金流量表项目 同比上期增幅(%) 原 因
经营活动产生的现金 43.35% 主要系受国家金融“去杠杆”的推行及金融环境趋紧的影响，为暂时减少因垫资而
流量净额 产生的资金压力，全资子公司中茂园林工程压缩部份长线工程项目，收缩部分工
程园林业务所致；
投资活动产生的现金 -106.50% 主要系相比上年同期，全资子公司中茂园林用闲置资金购买银行理财产品对应的
流量净额 其他投资活动现金净流入大幅减少所致
筹资活动产生的现金 145.25% 主要系报告期内因全资子公司中茂园林银行借款对应的筹资净额同比增加所致
流量净额
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债事项进展情况的说明
公司于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对
全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》，同意公司向全资子公司福建天广消防有限公司（以下简称“福建天广”）
划转与消防业务相关的资产136,394.02万元（剩余与消防业务相关的货币资金20,000万元保留在上市公司层面），划转与消
防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司
关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。
公司于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通
过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》，同意公司根据实际情况对原资产划转方案进行调
整，调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资保留在上市公司层面，不向福建天广
进行划转，同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后，公司将向福建天广
划转与消防业务相关的资产124,848.81万元（不包括对福建泉州市消防安全工程有限责任公司的长期股权投资，货币资金
25,000万元保留在上市公司层面），划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。具体内容详见刊登于2016年6月22日《证券
时报》和巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。
截至报告期末，公司已完成资产划转涉及的人员、专利、商标、专有技术、长期股权投资、固定资产、无形资产等的全
部转移工作。
2、关于股东筹划涉及公司控制权变更事项
公司于2018年2月23日披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，公司股东
陈秀玉女士（持有公司18.36%的股份）、邱茂国先生（持有公司14.75%的股份）、邱茂期先生（持有公司3.58%的股份）及
陈文团先生（持有公司3.51%的股份）正在与第三方洽谈，将其持有的部分公司股份转让给第三方且将其未转让的公司股份
的投票权全部委托给该第三方行使。鉴于上述股东合计持有公司 40.20%的股份，其筹划的上述事项将可能导致公司控制权
发生变更。2018年4月9日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于股东筹划涉及公司控制权变更事项的进展公告》，公司
第一大股东陈秀玉及第二大股东邱茂国于 2018年4月8日与意向受让方签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），
意向受让方或其实际控制的第三方主体（以下统称“意向受让方”）拟以协议转让的方式受让陈秀玉及其一致行动人陈文团持
有的公司 373,873,904 股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的15%），除此之外还拟通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式增持公司股份以取得公司第一大股东的地位。陈秀玉及邱茂国同意在意向受让方成为公司第一大股东时协助
意向受让方改选公司董事会，并协助意向受让方取得公司董事会的控制权。该次公司相关股东与意向受让方签署的仅为意向
性文件，意向协议中约定的交易方案仅为交易各方达成的初步意向，最终交易方案应以正式签署的《股份转让协议》为准。
截至报告期末，本次控制权变更事项尚无实质性进展。
3、关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况的说明
公司于2016年9月21日开市起停牌筹划重大资产重组事项，于2017年3月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，拟向福建神农菇业股份有限公司（以下简
称 “神农菇业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的神农菇业100%股权及向江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下
简称“裕灌农业”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的裕灌农业100%股权（以下简称“本次交易”），并向特定对象
发 行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和其他发行费用。公司于2017年3月21日披露了《天广
中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”）等与本次交易相关的文
件， 并于2017年4月12日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，
公司股票于2017年4月12日开市起复牌。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，鉴于该事项对公司本
次 重组造成重大影响，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申
请， 公司股票（股票简称：天广中茂，股票代码：002509）自2017年6月12日（星期一）开市起停牌。具体内容详见刊登于
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天广中茂股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
2017 年6月10日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项的 进展暨股票停牌公告》。
停牌后，经与有关方协商，公司拟对本次交易方案作出调整，预计构成方案重大调整。根据中国证监会的有关规定，
公 司须重新履行相关审批程序并披露交易方案调整后的有关文件。与此同时，公司原披露重组预案的审计评估基准日为2016
年9月30日，已过有效期，拟调整为2017年5月31日。公司与有关方正在加快协商调整交易方案并根据新的审计评估基准日准
备交易方案披露所需的有关文件。此外，根据公司聘请的独立财务顾问情况，公司可能需要对独立财务顾问中国银河证券股
份有限公司（以下简称“银河证券”）工作进行评估。鉴于此，公司预计无法在2017年7月13日前披露调整后的重组预案（或
报告书）并申请股票复牌。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。具体内容详
见刊登于2017年7月12日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项延期复牌的公告》。
公司于2017年7月28日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署发行股份及支付现金购买资产相关协议
之终止协议的议案》，鉴于裕灌农业股东提出终止公司以发行股份及支付现金的方式购买裕灌农业100%股权事项，董事会
同意公司终止上述事项，并同意公司解除与裕灌农业股东签署的相关框架协议。公司本次交易的标的资产将调整为神农菇业
100%股权，不再包括裕灌农业100%股权。根据公司本次交易事项的推进情况，经双方友好协商，公司与银河证券签署了《天
广中茂股份有限公司聘请中国银河证券股份有限公司担任发行股份购买资产独立财务顾问之协议书之终止协议》，银河证券
不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问。为保证公司本次交易事项的顺利推进，公司已聘请万联证券股份有限公司（以
下简称“万联证券”）担任本次交易事项的独立财务顾问。鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无法
对公司本次交易事项出具相关文件，公司无法在2017年8月13日前披露调整后的重组预案（或报告书）并申请股票复牌。公
司于2017年8月10日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。公司于2017年9月5
日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出重大调整。公司于2017年9月20日披露
《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于同日复牌。
披露调整后的重组预案后，公司与中介机构加快推进相关工作，鉴于公司与中介机构不能在预案确定的审计评估基准
日2017年5月31日的6个月有效期内完成相关工作，公司将审计评估基准日调整为2017年10月31日，并于2018年1月31日召开
第四届董事会第二十二次会议审议通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相
关议案，于2018年3月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准上述事项。
公司于2018年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理
单》（180291号）。中国证监会对公司提交的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审
查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
公司于2018年4月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180291 号）。
中国证监会依法对公司提交的《天广中茂股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需
要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。后因部分问
题的落实尚需相关中介机构履行核查程序，工作量较大，预计在反馈意见通知书要求的30个工作日内无法向中国证监会提交
书面回复文件。故向中国证监会申请延期30个工作日报送书面回复文件。
因公司原申请材料中的财务数据需要更新，尚需一定的工作时间准备，公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第二
十七次会议审议通过了《关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司董事会同意公司向中国证监会申请
中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
截至报告期末，本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚无实质性进展。
4、关于重大合同履行进展情况的说明
公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）于2017年1月9日与文昌玉佛宫旅游文化发展
有限公司签署了文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目的《建设工程施工合同》，合同金额暂定为76,000万元（最终
以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目已累计确认收入46,856.96万元，根据该项目合同关于回款方式的约定，该
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项目尚未达到回款条件，因此截至报告期末无回款。
中茂园林于2017年4月24日与北京城建五建设集团有限公司签署了“奇幻谷旅游文化创意产业园”园林景观工程项目的
《建设工程专业分包合同》，合同金额暂估100,000万元（最终以实际结算价格为准）。因保证金相关事宜，中茂园林与北
京城建五建设集团有限公司、北京城建五建设集团有限公司云南滇中产业新区分公司产生票据纠纷，报告期内中茂园林已提
起上诉，楚雄彝族自治州中级人民法院已于2018年8月16日立案。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。
中茂园林于2018年2月22日与富平县茂融富现代农业有限公司签署了富平富兴小镇一期工程项目的《建设工程施工合
同》, 合同金额暂定为152,800万元（最终以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2018 年度经营业绩的预计
2018 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-50.00% 至 -20.00%
度
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
30,394.97 至 48,631.95
间（万元）
2017 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 60,789.94
随着国家金融“去杠杆”的推行的影响，公司所处行业金融环境趋紧，公司
受行业特性影响，工程项目前期垫付较大资金，造成较大的资金压力。董
业绩变动的原因说明
事会主动调整经营策略，提升运营质量，压缩长线工程项目，收缩部分园
林业务。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
天广中茂股份有限公司
董事长：邱茂期
二〇一八年十月二十七日
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