天广中茂：关于为参股公司提供担保的公告2018-12-06
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2018-111
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月5日召开的公司第四届
董事会第三十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为持有
35.4364%股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消
安”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请3,500万
元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为1,240
万元；同意公司为泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支
行”）申请5,400万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最
高担保金额为1,913万元。
2、公司持股5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董事，
泉州消安为公司关联方，公司为泉州消安提供担保构成关联担保。公司董事陈晓东系陈
秀玉女婿，为关联董事，已对该事项回避表决，该事项获得其他6位董事表决通过。独
立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《经
营决策管理办法》、《对外担保管理办法》等有关规定，本次关联担保不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次担保事项尚需提交公司股东大会
审议批准，且与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会审议该议案时须回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）泉州消安基本情况
1、公司名称：福建泉州市消防安全工程有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350500156104412E
3、成立日期：1993年4月10日
4、住 所：福建省泉州市丰泽区刺桐东路北段584号消安大厦三楼
5、法定代表人：张奕朝
6、注册资本：4,300.66万元
7、经营范围：消防工程设计、施工、维护；建筑装饰装修设计、施工；安全技术
防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施工；市政
公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；建筑幕墙工程施工；
建筑工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；古建筑工程施工；环保工程施工；
承试（装、修）电力设施业务；建筑劳务分包；保温管等隔热保温材料、建筑材料（不
含危险化学品）；消防设备销售与服务；广播音响设备及共用天线安装与销售；建筑消
防安全咨询、检测、评估的技术服务（不含须经前置许可的项目）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、因公司持股5%以上的股东陈秀玉及财务总监苏介全由公司委派担任泉州消安董
事，泉州消安成为公司的关联法人。
（二）泉州消安股东及持股情况
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
张奕朝 1,600.00 37.2036%
天广中茂股份有限公司 1,524.00 35.4364%
共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙） 750.66 17.4545%
陈燕习 426.00 9.9055%
合 计 4,300.66 100%
(注：公司无实际控制人，第一大股东为陈秀玉。共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，有限合伙人包括：叶敬宜、
张毅峰、陆俊波、廖少君、何加宏、翁文琴、梁咏梅、何翠青、苏劲、曾垒、区焕珊、杨仰和、麦
超业、欧阳展锋、蔡奕渚、吴颖琦、郭智颖、谢壮良、张二保、王振东、广州市杉华投资管理有限
公司、何燮铭、王慧贞。其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人为罗伟广，广州市
杉华投资管理有限公司的实际控制人为张建韩。)
（三）泉州消安财务相关情况
1、泉州消安最近一年又一期的主要财务数据如下：
2
单位：万元
2018-09-30 2017-12-31 2018 年 1-9 月 2017 年度
项目\时间 项目\时间
（未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计）
资产总计 48,009.81 45,531.46 营业收入 16,356.06 27,296.90
负债总计 20,755.98 20,178.24 利润总额 2,365.12 4,068.96
净资产 27,253.83 25,353.22 净利润 1,981.98 3,539.59
2、泉州消安信用状况良好，截至2018年9月30日止的银行借款余额为5,500万元，
除此之外，泉州消安不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。
三、担保合同的主要内容
（一）公司拟与民生泉州分行签署担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：2年
3、担保金额：按照综合授信合同项下实际发生债务金额的35.4364%提供担保，最
高担保金额为1,240万元
（二）公司拟与泉银晋江支行签署担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：2年
3、担保金额：按照综合授信合同项下实际发生债务金额的35.4364%提供担保，最
高担保金额为1,913万元
四、董事会意见
1、泉州消安的主营业务为消防工程及建筑装饰装修工程等的设计与施工，对流动
资金的需求量较大。近年来，泉州消安在拓展工程业务方面加快了步伐，工程业务量的
不断增加使得泉州消安的资金偏紧。为不影响现有业务的开展同时更好地拓展新业务，
做大业务规模，增强竞争力，泉州消安拟向民生泉州分行及泉银晋江支行分别申请3,500
万元及5,400万元综合授信，根据民生泉州分行及泉银晋江支行的要求，需由泉州消安股
东提供连带责任保证。
2、泉州消安财务状况稳定，经营情况良好，盈利能力较强，具备较强的偿债能力，
公司为其提供担保，风险在可控范围之内。
3、公司本次仅按35.4364%的持股比例为泉州消安向有关商业银行合计申请8,900万
元综合授信中的3,153万元提供担保，泉州消安的其他股东已同意为剩余的5,747万元提
3
供担保。公司本次为泉州消安提供担保未收取担保费。
4、泉州消安第一大股东张奕朝同意为公司本次对泉州消安向有关商业银行申请综
合授信的担保行为提供反担保。张奕朝持有泉州消安37.2036%的股权，且名下拥有多套
房产，具备相应的反担保能力。公司在签订担保合同的同时将与张奕朝签订反担保合同，
张奕朝反担保范围将覆盖公司担保的范围。
五、累计对外担保及逾期对外担保情况
截至目前，公司已批准且尚处于有效期内的对外担保总额为107,153万元（含本次
董事会审议的为全资孙公司担保金额及为全资子公司、参股公司担保金额且该等担保尚
需经公司股东大会批准后方可实施，其中包含本次担保金额在内的为参股公司担保的金
额为3,153万元，本次董事会审议的为全资子公司担保金额为70,000万元，本次董事会审
议的为全资孙公司担保的金额为7,000万元），占公司2017年度经审计归属于上市公司
股东的净资产的比例为21.21%，其中对全资子公司的担保总额（包含本次担保金额）占
公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为20.59%。
公司实际对外担保余额为 37,080.93万元（其中为全资子公司实际担保余额为
34,469.86万元，为全资孙公司实际担保余额为83.60万元，为参股公司实际担保余额为
2,527.47万元），占公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为7.34%，
其中对全资子公司的实际担保余额占公司2017年度经审计归属于上市公司股东的净资
产的比例为6.84%。除上述担保外，公司及子公司不存在对外担保的情况，也不存在逾
期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
1、公司按持股比例为参股公司泉州消安向有关商业银行申请综合授信提供担保未
违反有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保事项构成关联担保，需提交公司董事
会及股东大会审议。
2、独立董事同意将公司为参股公司泉州消安提供担保事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次拟为持有35.4364%股权的参股公司泉州消安向有关商业银行合计申请
8,900万元综合授信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额
为3,153万元，担保金额未超过公司的持股比例，未违反有关法律法规及规范性文件的规
4
定。被担保方泉州消安近年来经营情况较好，具备相应的偿债能力，且其第一大股东张
奕朝为公司本次担保行为提供反担保，公司对外担保的风险在可控的范围之内，不会对
公司的生产经营活动产生重大影响。公司本次为泉州消安提供担保构成关联担保，尚需
提交公司股东大会审议批准后方可实施，且关联股东在公司股东大会审议该事项时须回
避表决。独立董事原则上同意公司为泉州消安向有关商业银行合计申请8,900万元综合授
信项下实际发生债务金额的35.4364%提供连带责任保证，最高担保金额为3,153万元。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月五日
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