天广中茂:关于修订《公司章程》的公告2019-01-08
股票代码:002509 股票简称:天广中茂 公告编号:2019-003
债券代码:112467 债券简称:16天广01
天广中茂股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 于2019年1月5日召开第四
届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并提请股东大会
授权法定代表人或其指定人员全权负责办理与本次修订《公司章程》有关的工商备案登
记事宜,最终修订情况以公司登记机关核定的为准。本次章程修订尚需提交公司股东大
会审议。
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《上市公司治
理准则》等相关文件,公司拟对《公司章程》相应条款作如下修改:
《公司章程》原条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章
制订本章程。
程。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 第十条 根据中国共产党章程的规定,在公司/
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 子公司中设立中国共产党的组织,开展党的活动。
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
束力。 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,
事、总经理和其他高级管理人员。 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 事、总经理和其他高级管理人员。
总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
公司的股份: 公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 励;
立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议,要求公司收购其股份;
活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择
下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 项至第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当
东大会决议。 经股东大会决议;因章程第二十三条第(三)项、
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。属于第(三)项情形的,将不超过 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
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当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月
年内转让给职工。
内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第一百〇七条 董事会行使下列职权: 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
… …
(十六)审议批准除需经股东大会审议通过的其他 (十六)对公司因本章程第二十三条第(三)项、
对外融资行为; 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
… 份作出决议;
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十七)审议批准除需经股东大会审议通过的其他
予的其他职权。 对外融资行为;
…
(二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
除以上条款外,其余条款不变。
特此公告。
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月五日
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