万联证券股份有限公司


                关于

《对天广中茂股份有限公司的问询函》

                 之




          专项核查意见




            二零一九年四月
深圳证券交易所中小板管理部：


     2019年4月12日，天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市
公司”或“公司”）收到贵部下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询函》
（以下简称“《问询函》”）（中小板问询函【2019】第 176 号），万联证券
股份有限公司（以下简称“万联证券”或“独立财务顾问”）作为天广中茂股
份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或
“本次交易”）的独立财务顾问，就《问询函》所涉及相关问题进行了认真核
查与落实，并出具如下核查意见。


     1、请独立财务顾问核查公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以
来，公司所披露的相关信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意
见
     【回复】
     （1）重组披露的相关信息的真实性
     在本次重组过程中，天广中茂严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关
各方积极推进本次重组，主要历程如下：
     2016年9月21日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告
编号：2016-074号），上市公司股票自2016年9月21日开市起停牌。2016年9月28
日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-077
号），上市公司股票自2016年9月28日开市起继续停牌。
     2016年10月12日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2016-079号），本次因筹划重大资产重组事项，股票于2016年10月12日
开市起继续停牌。停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履
行信息披露义务。
     2017年3月20日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，上市公司独立董事对该次交
易相关事项发表了独立意见，并于2017年3月21日披露了与本次重组事项相关的
公告。
     2017年3月29日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第15号）。上市
公司于2017年4月6日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复
牌的公告》。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照
问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月12日
公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于2017年4月12日开市起复牌。
    2017年6月9日，上市公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕
灌现代”）发出的《终止交易告知函》，裕灌现代股东拟与上市公司终止本次交
易。上市公司于2017年6月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，股票于2017年6月12日开市起停牌。
    2017年7月28日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广
中茂终止与裕灌现代股东交易事项并予以公告。裕灌现代股东与上市公司终止交
易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，构成对原交易方
案的重大调整。
    2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行
股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
    2017年9月13日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公
司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第46号）。上市
公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所
涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年9月20日公告了关于本次问
询函的回复。上市公司股票于 2017年9月20日开市起复牌。
    2018年1月31日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
    2018年3月6日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
    2018年3月13日，上市公司向中国证监会申报了本次重组申请文件，并于
2018年3月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
(180291号)。
    2018年4月11日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180291号）。上市公司收到反馈意
见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，但因部分问题的落实尚需相
关中介机构履行核查程序，上市公司于2018年5月22日披露了《关于延期回复中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的公告》，向中国证监会申请延期30
个工作日提交反馈意见的回复材料。
    2018年6月30日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议
案》，因上市公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间，故上市
公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金
事项。
    2018年7月10日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知
书》（180291号），中国证监会同意上市公司关于中止审查申请。
    2019年3月4日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意上市公司向中
国证券监督管理委员会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同日，
上市公司披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》，独
立董事对终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。
    2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于
将<关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案>提交股东大会审议
的议案》，同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提
交股东大会审议。
    2019年4月11日，上市公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止本次重组。
    万联证券于2017年8月接受委托，担任天广中茂本次重组的独立财务顾问。
自担任独立财务顾问以来，通过直接参与对天广中茂本次重组的尽职调查工作，
并核查天广中茂筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来披露的相关公
告文件，万联证券认为，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来所
披露的相关信息是真实的。
    （2）终止原因的合理性
    本次重组相关事项推进过程中，因方案调整及申请材料超过有效时限等原
因，致使上市公司此次重组历时超过预期；本次重组推进过程中，公司外部环
境及宏观经济整体形势发生了较大变化，加之2018年以来上市公司股票价格大
幅下跌，最初设定的购买资产的换股价与上市公司股票二级市场价格形成严重
倒挂，本次重组价值及支付对价的基础不复存在。经上市公司审慎考虑并征求
了各中介机构及交易对方的意见，上市公司认为目前推进本次重组条件尚不成
熟，故终止本次重组。
    上市公司做出终止本次重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上
采取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。上市公司根据重大
资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，及时进行了披露；上市公司
独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，本次交易终止
程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
    （3）独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问万联证券认为：天广中茂已根据相关规定及时履行了
本次重组事项的信息披露义务，所披露的相关信息真实，终止本次重组事项的原
因具有合理性。天广中茂终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于<对天广中茂股份有限公司的问
询函>之专项核查意见》之盖章页）




                                               万联证券股份有限公司
                                                 2019 年 4 月 19 日