天广中茂：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2019-04-24
股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-046
债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日收到深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对天广中茂股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2019】第 176 号，以下简称“《问询函》”）。深交所就公司于
2019 年 3 月 4 日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》
表示关注，要求公司将有关说明材料报送深交所并对外披露。
公司收到《问询函》后，立即召集本次重组的各中介机构，就《问询函》所
提问题进行了逐项落实，现对相关问题回复说明如下：
1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理
性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如
有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽
责。
【回复】
（1）公司终止本次重大资产重组的具体原因
自公司筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重
组”）以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进本次重组相关事
宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。
本次重组相关事项推进过程中，因方案调整及申请材料超过有效时限等原
因，致使公司此次重组历时超过预期；本次重组推进过程中，公司外部环境及宏
观经济整体形势发生了较大变化，经公司审慎考虑并征求了各中介机构及交易对
方的意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟，故终止本次重组。
（2）终止本次重大资产重组具体决策过程
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双方就交易相关事项与各方进行友好沟通，共同决定终止本次重组事项。2019
年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于终止发行
股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，详见刊登在 2019 年 3 月 4 日巨潮资
讯网和 2019 年 3 月 5 日《证券时报》上的《天广中茂股份有限公司关于终止发行
股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于将<关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案>提交股东大会审议
的议案》，详见刊登在 2019 年 3 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广
中茂股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告》。
2019 年 4 月 11 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，终止筹划本次重组事项。
2019 年 4 月 12 日，公司与本次重组的交易对方签订了《天广中茂股份有限
公司发行股份购买资产协议之终止协议》及《天广中茂股份有限公司发行股份购
买资产利润补偿协议之终止协议》。
（3）终止本次重大资产重组合理性和合规性
自本次重组相关协议签署以来，由于市场环境发生了较大变化，加之 2018
年以来公司股票价格大幅下跌，最初设定的购买资产的换股价与公司股票二级市
场价格形成严重倒挂，本次重组价值及支付对价的基础不复存在，公司决定终止
本次重组事项。
公司做出终止本次重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采取的
举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监
管规定和要求履行了相关审议程序，及时进行了披露；公司独立董事发表了独立
意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，本次交易终止程序符合相关法律法规
的规定，合理合规。
（4）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施
截至公司 2019 年第二次临时股东大会，公司与本次重组交易对方福建神农菇
业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）相关股东签署的协议均未达到生效条件，
协议各方无需承担任何违约责任。
终止本次重组事项是经公司审慎研究，并与中介机构及神农菇业友好沟通的
结果，不会对公司的现有业务造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战
略。
2
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，公司承诺自
《天广中茂股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会决议公告》披露之日起至少
1 个月内不再筹划重大资产重组。
本次重组事项的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利
影响。在公司有相关扩张需求及满足扩张条件时，在符合法律法规的条件下，公
司不排除通过外延整合等方式扩大公司的产业链，提升公司可持续发展及盈利能
力，为公司和股东创造更大价值。
（5）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
自本次重组筹划以来，公司董事、监事、高级管理人员积极参与本次重组相
关各项的决策、监督及执行工作。在本次交易推进过程中，上述人员持续跟进本
次交易推进情况，与各方中介机构积极探讨，基于专业判断提供意见。在本次交
易每个阶段性进程中，上述人员均依照相关规定履行审议程序并参与对应表决。
公司董事、监事、高级管理人员对本次重组进展情况严格保密，公司董事、监事、
高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤
勉尽责义务。
2、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细
说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险，以及你公司是否存在
滥用停牌、以停牌缓解大股东平仓风险等情形。
【回复】
公司对与本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，情
况如下：
（1）公司本次交易的筹划、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定；
（2）在公司本次重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公
司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间，定期披露重大资
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产重组事项进展情况公告，且公司披露的重大资产重组报告均充分提示广大投资
者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时编制了交易进程备忘
录。
（3）公司关于本次重组相关的信息披露公告如下：
2016 年 9 月 21 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 21 日开市起停牌。
2016 年 9 月 28 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌进展公告》，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停牌。
2016 年 10 月 12 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组的停牌公告》，本次因筹划重大资产重组事项，股票于 2016 年 10 月 12 日开
市起继续停牌。
2016 年 10 月 21 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 10 月 21 日开市起继续停牌，预计停
牌时间不超过 1 个月。
2016 年 11 月 18 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 11 月 21 日开市起继续停牌，预计停
牌时间不超过 1 个月。
2016 年 12 月 13 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会
审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》，公司拟向深交所申请公司股票自
2016 年 12 月 21 日开市起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不
超过 6 个月。公司将于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议
继续停牌事项，若股东大会审议不通过继续停牌事项，公司将向深交所申请公司
股票自 2016 年 12 月 29 日开市时起复牌。
2016 年 12 月 28 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。
2017 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关
事项发表了独立意见，并于 2017 年 3 月 21 日披露了与本次重组事项相关的公告。
2017 年 3 月 29 日，公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 15 号）。公司于 2017
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年 4 月 6 日披露了《天广中茂股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函暨延期复牌的公告》，公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，
并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 4
月 12 日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于 2017 年 4 月 12 日开市起复
牌。
停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务。
2017 年 6 月 9 日，公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕
灌现代”）发出的《终止交易告知函》，裕灌现代股东拟与公司终止本次交易。公
司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的进展暨股票停牌公告》，股票于 2017 年 6 月 12 日开市起停牌。
2017 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中
茂终止与裕灌现代股东交易事项并予以公告。裕灌现代股东与公司终止交易事项
对公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，构成对原交易方案的重大调
整。
2017 年 9 月 5 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并募集配套
资金预案及相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，
公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份
购买资产框架协议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄
明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购
买资产利润补偿框架协议》。
2017 年 9 月 13 日，公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 46 号）。公司及相
关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事
项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 9 月 20 日公告了关于本次问询函的
回复。公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起复牌。
停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务。
2018 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其
他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与神农
菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协
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议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和
杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿
协议》。
2018 年 3 月 6 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2018 年 3 月 13 日，公司向中国证监会申报了本次重组申请文件，并于 2018
年 3 月 19 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(180291
号)。
2018 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（180291 号）。公司收到反馈意见后，组织各中介机构
对反馈问题进行了落实回复，但因部分问题的落实尚需相关中介机构履行核查程
序，公司于 2018 年 5 月 22 日披露了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见的公告》，向中国证监会申请延期 30 个工作日提交反馈意见的回
复材料。
2018 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了
《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议
案》，因公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间，故公司董事会
同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2018 年 7 月 10 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》
（180291 号），中国证监会同意公司关于中止审查申请。
2019 年 3 月 4 日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意公司向中国证监会申
请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同日，公司披露了《关于终止发
行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。独立董事对终止发行股份购买资产
并募集配套资金事项发表了独立意见。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于将<关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案>提交股东大会审议
的议案》，同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交
股东大会审议。
2019 年 4 月 11 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止本次重组。
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综上，公司对本次重组的相关信息披露，严格按照相关法律、法规及规范性
文件的具体规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司在相关公告中均披露了本次交易终止所存在的风险
提示。
（4）本次重组启动后公司的停复牌情况及公司大股东平仓情况
①本次重组启动后公司的停复牌情况
2016 年 9 月 21 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》，公司股票自 2016 年 9 月 21 日开市起停牌。
2016 年 9 月 28 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌进展公告》，公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停牌。
2016 年 10 月 12 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组的停牌公告》，本次因筹划重大资产重组事项，股票于 2016 年 10 月 12 日开
市起继续停牌。
2016 年 10 月 21 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 10 月 21 日开市起继续停牌，预计停
牌时间不超过 1 个月。
2016 年 11 月 18 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于筹划重大资产
重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 11 月 21 日开市起继续停牌，预计停
牌时间不超过 1 个月。
2016 年 12 月 13 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于提请股东大会
审议发行股份购买资产延期复牌事项的公告》，公司拟向深交所申请公司股票自
2016 年 12 月 21 日开市起继续停牌不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌之日起不
超过 6 个月。公司将于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议
继续停牌事项，若股东大会审议不通过继续停牌事项，公司将向深交所申请公司
股票自 2016 年 12 月 29 日开市时起复牌。
2016 年 12 月 28 日，公司召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》。
2017 年 3 月 29 日，公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 15 号）。公司于 2017
年 4 月 6 日披露了《天广中茂股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函暨延期复牌的公告》。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，
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并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 4
月 12 日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于 2017 年 4 月 12 日开市起复
牌。
2017 年 6 月 9 日，公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕
灌现代”）发出的《终止交易告知函》，裕灌现代股东拟与公司终止本次交易。公
司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项的进展暨股票停牌公告》，股票于 2017 年 6 月 12 日开市起停牌。
2017 年 9 月 13 日，公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限公司
的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 46 号）。公司及相
关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事
项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 9 月 19 日公告了关于本次问询函的
回复。公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起复牌。
2018 年 2 月 2 日，公司披露因公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公
司拟签署特色小镇建设相关施工总承包合同，合同金额预计将超过 15 亿元（超过
公司 2016 年度经审计营业收入的 50%），构成深交所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 10 号：日常经营重大合同》规定的日常经营重大合同。鉴于该事项尚存
在不确定性，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护
广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 2 月 2
日开市起停牌。
2018 年 2 月 23 日，公司披露于 2018 年 2 月 22 日接到公司股东陈秀玉女士、
邱茂国先生、邱茂期先生及陈文团先生的通知，上述股东正在筹划将其持有的部
分公司股份转让给第三方且将其未转让的公司股份的投票权全部委托给该第三方
行使。鉴于上述股东合计持有公司 40.20%的股份，其筹划的上述事项将可能导致
公司控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，
避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深
交所申请，公司股票自 2018 年 2 月 23 日开市起停牌。
2018 年 3 月 9 日，公司披露正在与南京市第四建筑工程有限公司筹划以现金
交易方式出售消防业务相关资产事项并签署了《股权转让意向书》，交易价格初步
确定为 25 亿元，预计可能达到重大资产重组标准。鉴于上述事项尚存在不确定性，
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为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利
益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 3 月 9 日开市起停牌。
2018 年 3 月 23 日，公司披露正在与南京市第四建筑工程有限公司加快推进
出售消防业务资产事项相关工作，南京四建已展开尽职调查工作。鉴于本次交易
涉及的目标公司较多，尽职调查工作量相对较大，尽职调查所需耗费的时间相对
较长，且评估机构亦需耗费较长时间开展评估工作并出具评估报告，双方亦需根
据尽职调查及评估结果进一步协商确定最终的交易方案。待最终交易方案确定后
将提交公司内部有权机构审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018
年 3 月 23 日开市起复牌。
2018 年 3 月 29 日，公司披露第二大股东邱茂国先生及其一致行动人邱茂期
先生所质押的大部分公司股份已触及平仓线面临被强制平仓的风险，若被强制平
仓，公司控制权可能发生重大变化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深交所申请，公司
股票自 2018 年 3 月 29 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。2018 年
4 月 9 日，公司披露了《天广中茂股份有限公司股票复牌公告》，公司股票自 2018
年 4 月 9 日开市起复牌。
②公司大股东平仓情况
2018 年 3 月 28 日，公司披露第二大股东邱茂国先生及其一致行动人邱茂期
先生所质押的部分公司股份已触及平仓线，面临被强制平仓的风险。
截至 2018 年 3 月 28 日，邱茂国先生共持有公司 367,625,882 股股份，占公
司总股本的比例为 14.75%，其中处于质押状态的股份为 367,057,782 股，占公司
总股本的比例为 14.73%。截至 2018 年 3 月 27 日，公司股票收盘价为 5.90 元/股，
邱茂国先生质押的 260,265,782 股股份已触及平仓线，占其所持公司股份的比例为
70.80%，占公司总股本的比例为 10.44%。
公司第二大股东及其一致行动人系在本次重组事项复牌后出现质押股票的平
仓风险，公司停牌存在合理性和必要性。
综上，公司股东平仓风险与本次重组不存在联系和因果关系，且公司后续继
续停牌主要系根据公司经营重大合同、控制权转让及资产出售安排等事项做出的
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决定，公司不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险
等情形。
3、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估
机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。
【回复】
（1）独立财务顾问开展的主要工作
①协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，
并与公司签署保密协议；
②参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及
其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，协调各方中介机构制定本次交易项
目的工作时间安排；
③会同中介机构对标的公司进行现场尽职调查，对标的公司主营业务、历史
沿革、关联交易、资产权属状况、行业、财务情况等相关信息进行全面核查；
④对标的公司进行实地尽职调查，除常规核查手段外，重点核查了标的公司
及其董事、监事、高管的银行流水、实地走访标的公司客户及其下游终端并核查
客户提供的银行流水、实地走访标的公司供应商、现场访谈各业务板块负责人、
现场参与存货盘点、调取监控录像验证收发货情况、现场访谈关联方、实地查看
并测算生产线产量等；
⑤起草和完善预案，组织各方回复交易所问询函，起草独立财务顾问核查意
见等相关文件；
⑥起草和完善重组报告书（草案）及独立财务顾问报告，向中国证监会申报
重组相关材料并取得受理，组织各方回复中国证监会反馈意见并更新财务数据；
⑦督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
（2）律师事务所开展的主要工作
①对标的公司基本情况、历史沿革、主要资产、主营业务及经营资质、重大
债权债务、产品质量、安全生产、环境保护、税务情况、诉讼仲裁、行政处罚等
情况开展法律尽职调查工作；
②参与对标的公司重要客户、供应商的实地走访；
③参与本次交易方案的修改，参加项目中介方协调会，与上市公司、标的公
司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；
④协助起草、修订本次交易相关文件；
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⑤按照相关法律法规及规范性文件的要求出具有关本次发行股份购买资产并
募集配套资金交易的法律意见书、股票交易核查期间相关人员买卖股票行为的法
律意见书；并就法律意见书
⑥对交易所问询函中的相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；
⑦协助审阅修改公司与本次交易相关的三会文件及公告文件等；
⑧就同意实施本次交易的 2018 年第一次临时股东大会进行见证并出具见证法
律意见书。
（3）会计师事务所开展的主要工作
①对标的公司进行财务尽职调查，对标的公司的业务模式、内部控制、财务
核算、实物资产状况等情况进行现场调查，查阅标的公司提供的财务账簿、凭证
以及合同等相关资料，对标的公司两年一期的财务数据进行审计并出具审计报告；
②取得标的公司及其董事、监事、高管的银行流水并进行交叉核对；
③对标的公司的客户、供应商进行实地走访，并对客户提供的银行流水进行
核查；
④与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营
业务、行业情况、发展战略等相关信息；
⑤查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公
司的业务流程及内部控制制度的设计情况；
⑥对标的公司关联方关系及交易进行核查。
（4）评估机构开展的主要工作
①与标的公司管理层进行访谈，了解被评估单位的经营管理状况和未来发展
规划；
②对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素，被评估单位所在行业
的发展状况与前景进行调查；
③对被评估单位同行业上市公司和交易案例进行对比分析，了解同行业的估
值水平；
④对被评估单位的财务数据进行历史数据的分析，并基于历史数据和行业发
展趋势，对被评估单位的盈利预测做进一步的合理性分析及调整，出具评估报告。
4、请独立财务顾问核查公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以
来，公司所披露的相关信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
【回复】
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（1）重组披露的相关信息的真实性
在本次重组过程中，天广中茂严格按照中国证监会、深交所的有关规定，组
织相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：
2016 年 9 月 21 日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告
编号：2016-074 号），上市公司股票自 2016 年 9 月 21 日开市起停牌。2016 年 9
月 28 日，上市公司披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：
2016-077 号），上市公司股票自 2016 年 9 月 28 日开市起继续停牌。
2016 年 10 月 12 日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2016-079 号），本次因筹划重大资产重组事项，股票于 2016 年 10
月 12 日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的要求，
及时履行信息披露义务。
2017 年 3 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，上市公司独立董事对该次
交易相关事项发表了独立意见，并于 2017 年 3 月 21 日披露了与本次重组事项相
关的公告。
2017 年 3 月 29 日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 15 号）。上市
公司于 2017 年 4 月 6 日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期
复牌的公告》。上市公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照
问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 4 月 12
日公告了关于本次问询函的回复。上市公司股票于 2017 年 4 月 12 日开市起复牌。
2017 年 6 月 9 日，上市公司收到江苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称
“裕灌现代”）发出的《终止交易告知函》，裕灌现代股东拟与上市公司终止本次
交易。上市公司于 2017 年 6 月 10 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，股票于 2017 年 6 月 12 日开市起停
牌。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天
广中茂终止与裕灌现代股东交易事项并予以公告。裕灌现代股东与上市公司终止
交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，构成对原交易
方案的重大调整。
2017 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
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于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股
份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2017 年 9 月 13 日，上市公司收到深交所出具的《关于对天广中茂股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 46 号）。上市
公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所
涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于 2017 年 9 月 20 日公告了关于本次
问询函的回复。上市公司股票于 2017 年 9 月 20 日开市起复牌。
2018 年 1 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2018 年 3 月 6 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案并予以公告。
2018 年 3 月 13 日，上市公司向中国证监会申报了本次重组申请文件，并于
2018 年 3 月 19 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
(180291 号)。
2018 年 4 月 11 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（180291 号）。上市公司收到反馈意见后，组织各
中介机构对反馈问题进行了落实回复，但因部分问题的落实尚需相关中介机构履
行核查程序，上市公司于 2018 年 5 月 22 日披露了《关于延期回复中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见的公告》，向中国证监会申请延期 30 个工作日提交
反馈意见的回复材料。
2018 年 6 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《天广中茂股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金事项的
议案》，因上市公司原申请材料中的财务数据需要更新需一定的工作时间，故上市
公司董事会同意公司向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事
项。
2018 年 7 月 10 日，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通
知书》（180291 号），中国证监会同意上市公司关于中止审查申请。
2019 年 3 月 4 日，上市公司召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意上市公司向中
国证监会申请终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同日，上市公司披露
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》，独立董事对终止发
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行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见。
2019 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于将<关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案>提交股东大会审议
的议案》，同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交
股东大会审议。
2019 年 4 月 11 日，上市公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止本次重组。
万联证券于 2017 年 8 月接受委托，担任天广中茂本次重组的独立财务顾问。
自担任独立财务顾问以来，通过直接参与对天广中茂本次重组的尽职调查工作，
并核查天广中茂筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来披露的相关公告
文件，万联证券认为，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项以来所披
露的相关信息是真实的。
（2）终止原因的合理性
本次重组相关事项推进过程中，因方案调整及申请材料超过有效时限等原因，
致使上市公司此次重组历时超过预期；本次重组推进过程中，公司外部环境及宏
观经济整体形势发生了较大变化，加之 2018 年以来上市公司股票价格大幅下跌，
最初设定的购买资产的换股价与上市公司股票二级市场价格形成严重倒挂，本次
重组价值及支付对价的基础不复存在。经上市公司审慎考虑并征求了各中介机构
及交易对方的意见，上市公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟，故终止本次
重组。
上市公司做出终止本次重组的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采
取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。上市公司根据重大资产
重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，及时进行了披露；上市公司独立董
事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，本次交易终止程序符合
相关法律法规的规定，合理合规。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问万联证券认为：天广中茂已根据相关规定及时履行了
本次重组事项的信息披露义务，所披露的相关信息真实，终止本次重组事项的原
因具有合理性。天广中茂终止本次重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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5、你公司认为应该说明的其他事项。
【回复】
经过公司核查，公司无认为应该说明的其他事项。
特此公告
天广中茂股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十三日
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