股票代码：002509          股票简称：天广中茂        公告编号：2019-054

债券代码：112467          债券简称：16天广01

                     天广中茂股份有限公司

关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019 年 4
月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于重大资产重组 2018
年度业绩承诺实现情况的议案》。现将具体情况公告如下：

一、重大资产重组概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461 号文“关于核准天广消防股
份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中
茂股份有限公司（原名：天广消防股份有限公司）于 2015 年 12 月向广州中茂园
林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以
下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价 24.69 亿元购买中茂园林及中茂生
物 100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金 5,005 万元。

二、全资子公司基本情况
    （一）中茂园林基本情况
    1、名    称：广州中茂园林建设工程有限公司
    2、统一社会信用代码：91440101721917441U
    3、成立日期：2000 年 03 月 15 日
    4、住    所：广州市天河区黄埔大道西路 118 号 1003（部位：A）
    5、法定代表人：詹东
    6、注册资本：31,812.6754 万元
    7、经营范围：房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市
政公用工程施工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；
工程环保设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务；花卉作物批发；

                                       1
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植(限分支机构)；园艺作物种植(限分支机构)
    （二）中茂生物基本情况
    1、名     称：电白中茂生物科技有限公司
    2、统一社会信用代码：914409046698165620
    3、成立日期：2007 年 12 月 6 日
    4、经营场所：电白县电城镇东方路
    5、法定代表人：邱茂期
    6、注册资本：10,000.00 万元
    7、经营范围：食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的
除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、重大资产重组业绩承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《天
广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿
协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
    中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元
和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、
18,000 万元和 20,000.86 万元。
    （二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
    在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净
利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
    累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂
生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现
净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在
利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
    累计承诺净利润合计数

                                      2
    =14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
    =135,500.86 万元。
    （三）补偿金额及补偿方式
    1、2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中
茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项
审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司
进行利润补偿。
    2、补偿金额按以下公式确定：
    邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合
计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结
果为负数或零，则无需补偿。
    3、利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包
含第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。
如邱茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交
易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018
年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的
差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
    （1）应补偿股份数量
    邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金
补偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价。
    上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交
易日上市公司股票交易总量。
    （2）补偿股份支付方式
    上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易
日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。

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    上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在
接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的
全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
    4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司
支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交
易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进
行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公
司股份总数×（1+转增或送股比例）。

四、重大资产重组业绩承诺完成情况
    中茂园林及中茂生物 2018 年度的财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了《审计报告》（大信审字【2019】第 1-03240 号、大信审字
[2019]第 1-02585 号）。根据有关《审计报告》，中茂园林 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,405.17 万元，与《利润补偿协议》中约
定的业绩承诺 22,000 万元相差-14,594.83 万元；中茂生物 2018 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 9,361.41 万元，与《利润补偿协议》中约定
的业绩承诺 20,000.86 万元相差-10,639.45 万元。

五、公司对业绩承诺实现情况的说明
    公司认为，中茂园林未能在 2018 年实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺
指标，主要原因包括：（1）报告期内，受国家地产调控，行业金融环境趋紧，融
资困难、融资渠道受限等一系列系统性因素影响，中茂园林承接的部分工程项目
的业主方因资金压力较大导致其进度款支付实际滞后于工程进度，中茂园林无法
按预期回收应收工程项目款；（2）报告期内，受“国家地产调控”、“金融去杠
杆”、等系统风险影响，公司股价持续下跌，中茂园林合作的部分银行以公司股
价大幅下跌、存在可能影响中茂园林流动性等因素为由，抽贷、断贷并冻结、扣
压中茂园林银行账户资金，导致中茂园林融资渠道受限，影响了中茂园林的资金


                                     4
流动；（3）受工程款回款滞后及流动性不足问题困扰，中茂园林承接的部分工程
项目施工进度受到一定影响，导致该部分工程项目的收入确认、工程结算同时受
到影响。
    公司认为，中茂生物未能在 2018 度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺
指标，主要原因包括：（1）基于中茂生物优化生产基地布局的考虑及在北方地区
建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改变原在佛山三水生产基
地新建三期厂房的计划并寻求在北方地区选址建设生产基地，但由于前期可行性
研究及投资方案论证等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北方生产基地在 2018
年度未能落地建设并投产，食用菌产能未能按预期扩充；（2）随着食用菌行业竞
争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产
品销售价格下跌超过预期所致。
    公司将督促中茂园林及中茂生物经营管理团队做好生产经营和业务拓展工
作，并将持续、高度关注中茂园林及中茂生物的经营状况。




    特此公告




                                                   天广中茂股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                  二〇一九年四月二十七日




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