股票代码：002509           股票简称：天广中茂        公告编号：2019-055

债券代码：112467          债券简称：16天广01

                      天广中茂股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺未实现情况说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重大资产重组概况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461 号文“关于核准天广消防股
份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中
茂股份有限公司（原名：天广消防股份有限公司）于 2015 年 12 月向广州中茂园
林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以
下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价 24.69 亿元购买中茂园林及中茂生
物 100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金 5,005 万元。

二、重大资产重组业绩承诺情况
    （一）业绩承诺情况
    公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《天
广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿
协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
    中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元
和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、
18,000 万元和 20,000.86 万元。
    （二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
    在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净
利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。

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    累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂
生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现
净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在
利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
    累计承诺净利润合计数
    =14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
    =135,500.86 万元。
    （三）补偿金额及补偿方式
    1、2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中
茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项
审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司
进行利润补偿。
    2、补偿金额按以下公式确定：
    邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合
计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结
果为负数或零，则无需补偿。
    3、利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包
含第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。
如邱茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交
易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018
年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的
差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
    （1）应补偿股份数量
    邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金
补偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价。
    上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交
易日上市公司股票交易总量。
    （2）补偿股份支付方式

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    上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易
日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份
划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。
    上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在
接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的
全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
    4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司
支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交
易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进
行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公
司股份总数×（1+转增或送股比例）。
三、重大资产重组业绩承诺完成情况
    根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天广中茂股份有限公司审核
报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01729 号），业绩承
诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实现情况如下：

                                                                              单位：万元
    项目       2015 年度         2016 年度       2017 年度      2018 年       累计完成情况
  承诺业绩           22,500.00      33,000.00       38,000.00     42,000.86       135,500.86
实际完成情况         23,111.95      32,925.74       52,963.30     16,766.58       125,767.57
 超额成情况            611.95          -74.26       14,963.30    -25,234.28        -9,733.29

    本次重大资产重组业绩承诺未完成主要原因系 2018 年中茂园林及中茂生物
均未能实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，具体原因详见公司于 2019
年 4 月 30 日披露在巨潮资讯网和《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于重
大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》。
四、董事会致歉声明

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    针对公司重大资产重组标的中茂园林及中茂生物未能实现业绩承诺的情况，
公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
    后续，公司将督促补偿义务主体按照补偿协议的约定及时履行补偿责任，并
及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。




    特此公告




                                                  天广中茂股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                 二〇一九年四月二十七日




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