天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
天广中茂股份有限公司
（福建省南安市成功科技工业区）
公司债券受托管理事务报告
（2018 年度）
债券受托管理人
2019 年 6 月
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于发行人对外公布的《天广中茂股份有限公司2018年年度报告》等相关公
开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含
的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、
准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
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或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证
券不承担任何责任。
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目录
第一章 本期公司债券概况.......................................................................................... 1
第二章 债券受托管理人履职情况.............................................................................. 4
第三章 发行人 2018 年度经营和财务状况................................................................ 5
第四章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 20
第五章 本期债券担保人资信情况............................................................................ 21
第六章 债券持有人会议召开的情况........................................................................ 25
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债券本息偿付情况........ 28
第八章 本期债券跟踪评级情况................................................................................ 29
第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况................................ 31
第十章 其他情况........................................................................................................ 32
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第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会“证监
许可〔2016〕2163 号”文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币
12 亿元（含 12 亿元）。
二、债券名称：天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）。
三、债券简称：16 天广 01。
四、发行主体：天广中茂股份有限公司。
五、债券期限：本期债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上
调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
六、发行规模：本期债券基础发行规模为 8 亿元，可超额配售规模不超过 4
亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为 5.00%，在其存续期的前 3 年内
固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2
年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发行
人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维
持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度
付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
本期债券的起息日为 2016 年 10 月 27 日。公司债券的利息自起息日起每年
支付一次，2017 年至 2021 年每年的 10 月 27 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为
2017 年至 2019 年每年的 10 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则
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顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为 2021 年 10 月 27 日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资
者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 10 月 27 日（如遇法
定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
九、担保人及担保方式：本期债券由发行人股东邱茂国提供无条件的不可撤
销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）
评定，公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
十一、跟踪评级结果：根据联合评级于 2017 年 6 月 23 日出具《天广中茂股
份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，评
级展望为“稳定”，公司发行的“16 天广 01”债券信用等级为 AA，与首次评级
未发生变化。
2018 年 3 月 29 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于关注天广中
茂股份有限公司近期重大事项及将主体长期信用等级和相关债项列入信用评级
观察名单的公告》，将公司主体长期信用等级和相关债项列入信用评级观察名单。
2018 年 4 月 10 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级
观察名单的公告》，将公司主体的长期信用等级由 AA 下调至 AA-，将“16 天广
01”债项信用等级由 AA 下调至 AA-，并将主体和相关债项列入可能降级的观察
名单。
2018 年 6 月 22 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2018
年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“列入评级
观察”；同时维持“16 天广 01”的债项信用等级为“AA-”。
2019 年 1 月 31 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司长期
信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16 天广 01”
的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。
2019 年 6 月 17 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2019
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年跟踪评级报告》，将公司长期信用等级由“A”下调至“BBB+”，评级展望为
“负面”，同时将“16 天广 01”的债项信用等级由“A”下调至“BBB+”。
十二、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
十三、公司按照募集说明书的约定及内部决策流程使用募集资金，资金使用
方向与募集说明书披露的内容一致，主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司债券募集资金专户余额 473,571.40 元。
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第二章 债券受托管理人履职情况
广发证券作为本期债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办
法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律、法规和规则的规定以
及《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理
协议》的约定，通过发布临时受托管理事务报告、现场走访、对公发函、邮件及
电话沟通等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息
偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促公司履行公司债
券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使了债券受托管理人职责，
维护债券持有人的合法权益。
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第三章 发行人 2018 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）历史沿革
公司前身为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过
数次更名，于1996年8月23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资
金变动，福建省天广集团公司于2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作
的通知》(财清字[1998]3号)和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意
见>的通知》(财清字[1998]9号)等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会
同南安市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集
团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年12月13日，福建省
天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福
建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由1,598万元增至3,000万元，
新增注册资本1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资1,051.50万元，陈文团以
货币方式增资350.50万元。
2006年10月10日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至
5,000万元。新增注册资本2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，
陈秀玉认购1,500万元，陈文团认购500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为
75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年6月15日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由5,000万元增至
6,250万元，新增注册资本1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如
良按照1.12:1的比例以现金方式认购，上述5人分别实缴600万元、420万元、250
万元、100万元、30万元，合计1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资
本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。
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2007年7月，福建省天广消防器材有限公司以截至2007年6月30日经审计的公
司净资产值中的70,000,000元折为等额股份70,000,000股，余额3,467,090.47元转
为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东(即发起人)原有股权比例不变，
公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。2009年7月24日，广发信
德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公司进行增资，注册资本变更
为7,500万元。经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天
广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]376号)同
意，公司于2010年11月向社会公开发行2,500万股新股，发行后公司股本增加至1
亿股。公司股票于2010年11月23日在深交所挂牌交易，证券简称为“天广消防”，
证券代码为“002509”。
2012年5月10日，经2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方
案为10转10派2元(含税)。方案于2012年5月22日实施，实施后公司股本由1亿股增
加至2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案
为10转10派0.5元(含税)。方案于2012年5月30日实施，实施后公司股本由2亿股增
加至4亿股。
2014年6月12日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发
行56,441,189股新股，公司股本增加至456,441,189股。本次发行新股于2014年6月
26日在深交所上市。
2015年12月，公司发行股份购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，
增加股本246,653,327元，同时募集配套资金增加股本500万元，截至2016年3月31
日，本公司股本为人民币708,094,516元。
2016年4月26日，经公司2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方
案为每10股送红股2股，派0.50元人民币现金(含税);同时，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股。方案于2016年5月9日实施，实施后公司股本由708,094,516股
增加至1,557,807,935股。
2017年5月17日，经2016年度公司股东大会审议通过，2016年度利润分配方
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案为每10股派发现金红利0.30元(含税)，送红股0股(含税)，以资本公积金向全体
股 东 每 10 股 转 增 6 股 。 方 案 于 2017 年 5 月 26 日 实 施 ， 实 施 后 公 司 股 本 由
1,557,807,935股增加至2,492,492,696股。
2018年4月21日，经2017年度公司股东大会审议通过，2017年度利润分配方
案为每10股派发现金股利0.15元人民币(含税);不进行资本公积金转增股本;不送
红股。方案于2018年8月14日实施。
2019年6月14日，经2018年度公司股东大会审议通过，2018年度不进行利润
分配，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
（二）公司住所
福建省南安市成功科技工业园
（三）行业性质及经营范围
经营范围: 消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第
二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装
饰工程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路
货物运输。
二、发行人 2018 年经营情况
2018年，受国家地产调控、原材料波动、金融去杠杆、货币和信用紧缩等综
合因素影响，企业发展面临严峻的挑战。
《天广中茂股份公司2018年年度报告》披露：报告期内，公司计提了大额资
产减值准备。2018年度，公司合并报表营业收入211,299.35万元，同比下降37.69%；
归属于上市公司股东的净利润-45,154.46万元，同比下降177.12%。其中，全资子
公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）因公司压缩长线
工程项目，收缩部分园林业务，2018年度营业收入117,532.49万元，同比下降
48.21%；实现归属于上市公司股东的净利润6,882.71万元，同比下降82.32%。电
白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）因国内食用菌产量的持续增
加，导致供需失衡，使得2018年食用菌销售价格远远低于往年同期，部分食用菌
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收入及毛利率均出现较大幅度下降，实现营业收入35,438.67万元，同比下降4.17%；
实现归属于上市公司股东的净利润9,961.49万元，同比下降37.44%。福建天广消
防有限公司（以下简称“福建天广”）因消防工程业务部分项目应收账款回收滞
后计提坏账准备金额较多、天津生产基地业务拓展不利营收规模较小但固定资产
折旧及无形资产摊销金额及维持日常运营费用相对较高等原因致使消防业务
2018年度营业收入57,998.17万元，同比下降22.66%；归属于上市公司股东的净利
润为874.92万元，同比下降84.82%。
三、关于发行人收到监管措施的具体内容及整改情况
（一）关于天广中茂收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措
施决定书》的情况
2019 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员会福建监管局对天广中茂出具了
的《行政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）〔2019〕14 号，《决定
书》具体内容如下：
经查，你公司的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司 2016 年提前确
认工程项目收入 4,283.3 万元，占你公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，
2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元，占你公司 2017 年合并报表收入
总额的 3.64%。
上述行为导致你公司 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，不符合中国
证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息披
露管理办法》）第二条的相关规定。
根据《信息披露管理办法》第五十九条第（一）项的规定，我局决定对你公
司采取责令改正的监督管理措施。你公司应采取切实有效的措施进行改正：一是
公司应补充履行信息披露义务，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水
平；二是公司董事、监事、高级管理人员应加强对有关证券法律法规的学习，切
实履行勤勉尽责义务；三是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。
你公司应在收到本决定书后 2 个工作日内进行披露，在 30 日内向我局提交
书面整改报告。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预
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计完成时间、整改责任人等内容。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。
（二）关于天广中茂收到深圳证券交易所《监管函》的情况
2019 年 5 月 30 日，深圳证券交易所对天广中茂董事会、邱茂期、苏介全出
具了《监管函》中小板监管函【2019】第 84 号，《监管函》具体内容如下：
2019 年 4 月 30 日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，称公司
的全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司 2016 年提前确认工程项目收入
4,283.3 万元，2017 年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元。你公司因此对
2016 年、2017 年年度报告涉及的部分财务数据进行了更正，其中对 2016 年营
业收入调减 4,283.3 万元，对 2016 年营业成本调减 3,584.61 万元，对 2016 年
归属于母公司所有者的净利润调减 593.89 万元；对 2017 年营业收入调减
12,804.83 万元，对 2017 年营业成本调减 10,166.32 万元，对 2017 年归属于母
公司所有者的净利润调减 2,242.74 万元。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条和《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的规
定。你公司时任董事长邱茂期未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股
票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规
定，对你公司上述行为负有重要责任。你公司时任财务总监苏介全未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、
第 3.1.5 条和本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5
条的规定，对你公司上述行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。
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同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。
（三）天广中茂整改情况
根据天广中茂于 2019 年 5 月 31 日在巨潮资讯网发布的《天广中茂股份有限
公司关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告》：
1、天广中茂于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议中就
上述问题组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进行学习，并要求参会
人员吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。
2、天广中茂将进一步健全、完善有关财务规范核算及内部控制规范制度，
加强对子公司的日常监督管理；公司全体董事、监事和高级管理人员将持续加强
对证券法法规的学习，提升公司治理和信息披露规范运作水平，并切实执行年度
规范运作培训计划，形成董监高定期学习机制。
3、天广中茂已就本次会计差错事项对相关责任人采取如下问责措施：
（1）对原公司法定代表人、董事长邱茂期进行通报批评，责成其进行深刻
检讨；解聘邱茂期中茂园林法定代表人、总经理职务；
（2）对公司财务总监苏介全进行通报批评，责令进行深刻检讨。
四、发行人 2018 年度财务状况
（一）2018 年度主要财务数据情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对天广中茂 2018 年度财务报表进行了
审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减率（%）
资产总计 8,935,909,721.88 8,716,016,171.97 2.52%
负债总计 4,336,587,320.73 3,645,669,125.90 18.95%
归属于母公司所有者
4,548,027,789.03 5,023,359,799.80 -9.46%
权益合计
根据公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产达 89.36
亿元，较 2017 年末的 87.16 亿元增长 2.52%；2018 年末负债为 43.37 亿元，较
2017 年末的 36.46 亿元增长 18.95%；2018 年末归属于母公司所有者权益合计为
45.48 亿元，较 2017 年末的 50.23 亿元下降 9.46%。
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2018年 2017年 增减率（%）
营业总收入 2,112,993,522.35 3,390,894,007.95 -37.69%
营业利润 -418,975,157.72 674,756,642.56 -162.09%
利润总额 -420,876,128.32 674,716,387.11 -162.38%
净利润 -444,237,274.88 587,756,126.82 -175.58%
归属于母公司所有者
-451,544,640.73 585,472,025.86 -177.12%
的净利润
基本每股收益 -0.18 0.23 -178.26%
稀释每股收益 -0.18 0.23 -178.26%
根据公司 2018 年年度报告，公司在 2018 年度实现营业总收入 21.13 亿，
较 2017 年度的 33.91 亿下降 37.69%；实现营业利润-4.19 亿，较 2017 年度的 6.75
亿下降 162.09%；归属母公司所有者的净利润也从 2017 年度的 5.85 亿下降 177.12%
至 2018 年度的-4.52 亿；基本每股收益和稀释每股收益从 2017 年度的 0.23 下降
178.26%至 2018 年度的-0.18。
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2018年 2017年 增减率（%）
经营活动产生的现
-160,329,302.47 -561,804,598.85 71.46%
金流量净额
投资活动产生的现 32,741,288.17 503,535,871.05 -93.50%
11
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
金流量净额
筹资活动产生的现
-28,786,765.38 -232,581,494.10 87.62%
金流量净额
现金及现金等价物
-156,374,779.68 -290,850,221.90 46.24%
净增加额
（1）公司 2018 年年度报告披露：报告期内经营活动产生的现金流量净额同
比增长 71.46%，主要系中茂园林部分工程项目受业主方因国家地产政策调控、
行业金融环境趋紧等因素的影响，应收账款回款缓慢,加上融资受限导致运营资
金偏紧,致使部分工程项目施工进度缓慢,导致部分项目未达结算条件所致；
（2）公司 2018 年年度报告披露：报告期内投资活动产生的现金流净额同比
减少 93.50%，主要系报告期内，银行理财产品所在的其他投资净流入同比下降
所致；
（3）公司 2018 年年度报告披露：报告期内筹资活动产生的现金流量净额同
比增长 87.62%，主要系报告期内中茂园林银行融资净流入同比下降所致。
（二）关于会计师事务所对公司 2018 年度财务报表审计出具非标准无保留
审计报告的情况
天广中茂聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行 2018 年度的审计工
作的，就公司 2018 年度财务报表审计出具了带强调事项段的无保留意见的审计
报告。
1、审计报告中非标准意见的内容
大信会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，如财务报表
“附注十三”描述，天广中茂全资子公司中茂园林的“广西北流市鼎盛世家”等
工程项目因资金紧张，在报告期内陆续停止施工，截至 2018 年 12 月 31 日，与
停工项目相关的存货-工程施工账面价值 245,251.56 万元。为尽快恢复施工，天
广中茂拟采取加快应收工程款的回笼、加大融资力度、争取股东财务支持等措施。
天广中茂股东深圳东方盛来投资管理有限公司拟提供不超过 2 亿元的资金支持，
截至审计报告日已收到部分款项。因工程复工涉及较多因素，仍存在一定的不确
定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
12
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
2、出具非标意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关
重要的事项，在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项
未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件时，注册会计师应当在审
计报告中增加强调事项段。
天广中茂已在财务报表附注中对上述事项作出披露，但考虑到上述事项的重
要性，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加强调事项段，提醒
财务报表使用者关注。
（三）前期会计差错更正情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关
于前期会计差错更正的公告》，披露天广中茂于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届
董事会第三十九次会议审议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》，根据
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等有关规定，公司对前期会计差错进行更正，具体内容：
1、前期会计差错更正事项的原因
2019 年 4 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简
称“福建证监局”）出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕14 号。经核查和确
认，公司对《行政监管措施决定书》中关于下列前期差错采用追溯重述法进行了
更正：
公司的全资子公司中茂园林 2016 年提前确认工程项目收入 4,283.3 万元，占
公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017 年提前确认工程项目收入
12,804.83 万元，占公司 2017 年合并报表收入总额的 3.64%。
2、前期会计差错更正的影响
13
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
公司对上述会计差错按追溯重述法进行追溯调整，对前期财务报表的影响如
下：
对 2017 年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
存货 3,706,218,846.66 -51,505,549.67 3,654,713,296.99
应交税费 113,761,153.28 -5,005,805.79 108,755,347.49
其他流动负债 239,194,279.75 -18,133,511.06 221,060,768.69
未分配利润 1,264,293,420.66 -28,366,232.82 1,235,927,187.84
营业收入 3,518,942,293.76 -128,048,285.81 3,390,894,007.95
营业成本 2,506,375,269.71 -101,663,163.01 2,404,712,106.70
所得税费用 90,918,028.71 -3,957,768.42 86,960,260.29
净利润 610,183,481.20 -22,427,354.38 587,756,126.82
归属于母公司所有者的净利润 607,899,380.24 -22,427,354.38 585,472,025.86
对 2016 年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：
单位：人民币元
项目 调整前金额 调整数 调整后金额
存货 2,141,229,402.29 -11,698,546.77 2,129,530,855.52
应交税费 67,651,123.03 -1,048,037.37 66,603,085.66
其他流动负债 111,894,534.58 -4,711,630.96 107,182,903.62
未分配利润 703,128,278.47 -5,938,878.44 697,189,400.03
营业收入 2,424,822,505.00 -42,833,008.74 2,381,989,496.26
营业成本 1,733,135,033.38 -35,846,092.93 1,697,288,940.45
所得税费用 49,223,503.28 -1,048,037.37 48,175,465.91
净利润 421,037,461.31 -5,938,878.44 415,098,582.87
归属于母公司所有者的净利润 421,070,856.79 -5,938,878.44 415,131,978.35
（四）2018 年度计提资产减值准备情况
2019 年 4 月 30 日，天广中茂在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关
于 2018 年度计提资产减值准备的公告》，具体情况如下：
1、计提资产减值准备情况概述
（1）计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的相关规定，为更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日止的财务状况
14
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
和 2018 年度的经营成果，基于谨慎性原则，并经审计机构审计确认，公司对 2018
年合并报表范围内的相关资产计提了减值准备。
（2）本次计提资产减值准备的资产范围及金额
公司及合并报表范围内主体对合并报表范围内的相关资产进行了全面清查
和减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，具体如下：
占 2017 年度经审计归属于上市
序号 项目 本期发生额（元）
公司股东净利润的比例
1 应收账款坏账准备 104,952,137.03 17.93%
2 其他应收款坏账准备 16,764,277.32 2.86%
3 存货跌价准备 9,613,664.54 1.64%
4 商誉减值准备 611,701,439.35 104.48%
合 计 743,031,518.24 126.91%
（3）本次计提资产减值准备的情况说明
① 应收账款
本次应收账款计提坏账准备系按照账龄组合进行，截至 2018 年 12 月 31 日
止，公司合并报表按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额为 2,018,798,975.87
元，比上年末增长 14.90%。
② 其他应收款
本次计提坏账准备的其他应收款包括单项金额重大并单项计提坏账准备的
其他应收款 1,000,000.00 元（为投标保证金，对方法定代表人已被刑拘，预计该
投标保证金难以收回，因此全额计提坏账准备）及按账龄组合计提坏账准备的其
他应收款余额为 233,378,987.67 元（比上年末增长 28.75%）。
③ 存货
报告期内，公司对工程项目预计总成本、合同预计总收入进行测试，对存在
预计总成本超过合同预计总收入情况的项目，依据准则的相关规定对预计损失金
额计提存货跌价准备，报告期内对此类合同相关的工程施工余额计提跌价准备为
8,732,226.46 元，占本期计提的存货跌价准备金额的 90.83%。
④ 商誉
本次商誉减值测试是按照标的资产组或资产组组合预计未来现金流量计算
的可收回金额。基于谨慎性原则，公司已聘请独立第三方机构对商誉相关的标的
15
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
资产进行评估。
2、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司 2018 年计提资产减值准备净额对 2018 年度利润总额的影响金额为
743,031,518.24 元。公司本次计提的资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认。
（五）关于重大资产重组业绩承诺未实现情况
1、重大资产重组概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461 号文“关于核准天广消防股
份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中
茂（原名：天广消防股份有限公司）于 2015 年 12 月向中茂园林及中茂生物全体
股东发行股份作价 24.69 亿元购买中茂园林及中茂生物 100%股权，并向黄如良
及尤东海发行股份募集配套资金 5,005 万元。
2、重大资产重组业绩承诺情况
（1）业绩承诺情况
公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015 年 6 月 30 日签署了《天
广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿
协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万
元和 22,000 万元；中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万
元、18,000 万元和 20,000.86 万元。
（2）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承
诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂
生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实
16
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物
在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86 万元。
（3）补偿金额及补偿方式
① 2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中
茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专
项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公
司进行利润补偿。
② 补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合
计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结
果为负数或零，则无需补偿。
③ 利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包
含第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。
如邱茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交
易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018
年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后
的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
A.应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现
金补偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价。
上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上
市公司股票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交
易日上市公司股票交易总量。
B.补偿股份支付方式
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易
日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股
份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事
宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述
专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，
则上市公司应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在
接到通知后 10 个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的
全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
④ 邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公
司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次
交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式
进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市
公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
3、重大资产重组业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天广中茂股份有限公司审核
报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-01729 号），业绩
承诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
累计完成
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年
情况
承诺业绩 22,500.00 33,000.00 38,000.00 42,000.86 135,500.86
实际完成情况 23,111.95 32,925.74 52,963.30 16,766.58 125,767.57
超额成情况 611.95 -74.26 14,963.30 -25,234.28 -9,733.29
本次重大资产重组业绩承诺未完成主要原因系 2018 年中茂园林及中茂生物
均未能实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，具体原因详见天广中茂于
2019 年 4 月 30 日披露在巨潮资讯网和《证券时报》的《天广中茂股份有限公司
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的公告》。
4、董事会致歉声明
针对公司重大资产重组标的中茂园林及中茂生物未能实现业绩承诺的情况，
天广中茂向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
后续，天广中茂表示将督促补偿义务主体按照补偿协议的约定及时履行补偿
责任，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投
资者关注。
五、关于深圳证券交易所对天广中茂 2018 年年度报告的问询函回复
天广中茂于 2019 年 5 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中茂
股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 166 号，
以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所对公司 2018 年度报告进行审查的
过程中关注到有关事项，要求天广中茂及 2018 年度审计机构会计师大信会计师
事务所（特殊普通合伙）做出书面说明。
天广中茂于 2019 年 5 月 31 日对《问询函》进行了回复，具体回复信息请参
见 2019 年 5 月 31 日在巨潮资讯网上披露的相关公告原文（公告：2019-070）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 30 日出具了《关于对天广中
茂股份有限公司 2018 年年报的问询函的回复》 大信备字[2019]第 1-00524 号），
具体回复信息请参见 2019 年 5 月 31 日在巨潮资讯网上披露的相关公告原文。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2163 号文批准，公司于
2016 年 10 月向合格投资者公开发行公司债券 1,200 万张，发行价格为 100 元/
张，募集资金总额为 120,000 万元。截至 2016 年 10 月 31 日止，公司已收到主
承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费 800 万元后的“16 天广 01”募集
资金净额人民币 119,200 万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)验证，并出具“致同验字(2016)第 351ZA0038 号”《验资报告》。公
司已在中国建设银行股份有限公司南安支行(以下简称"建行南安支行")开设募集
资金专项账户(以下简称"专户")，账号为 35050165630700000392。该专户仅用于
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金的接收、存储、
划转与本息偿付，募集资金的具体用途为偿还银行贷款和补充流动资金，不得用
作其他用途。公司与建行南安支行及债券受托管理人广发证券股份有限公司签订
了《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金
三方监管协议》。截至 2018 年 12 月 31 日止，专户余额为 473,571.40 元。本次
发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动
资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
2016 年，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司
债券募集资金到位后，公司将募集资金净额 11.92 亿元由专户全部转给全资子公
司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用，公司
募集资金已经使用完毕，2017 年度与 2018 年度不存在募集资金使用的情况。截
至 2018 年 12 月 31 日止，专户余额为 473,571.40 元。
20
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第五章 本期债券担保人资信情况
本期债券由公司股东邱茂国提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人资产情况
根据公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，保证人邱茂国的资产
情况如下所示：
（一）不动产信息
面积 抵押解除
序号 类型 权属人 不动产地址 权属证明编号
（㎡） 时间
黄埔大道西468号 粤（2015）广州市不动产权第
1 非居住用房 邱茂国 197.82 2019.05.07
2201室 00206132号
黄埔大道西468号 粤（2015）广州市不动产权第
2 非居住用房 邱茂国 264.21 2019.05.07
2202室 00206157号
黄埔大道西468号 粤（2015）广州市不动产权第
3 非居住用房 邱茂国 179.25 2019.05.07
2203室 00206155号
黄埔大道西468号 粤（2015）广州市不动产权第
4 非居住用房 邱茂国 156.25 2019.05.07
2204室 00206152号
黄埔大道西468号 粤（2015）广州市不动产权第
5 非居住用房 邱茂国 370.53 2019.05.07
2205室 00206153号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
6 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位07 00206159号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
7 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位08 00206160号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
8 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位09 00206154号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
9 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位10 00206161号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
10 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位11 00206162号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
11 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位12 00206156号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
12 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位13 00206158号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
13 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位14 00206151号
黄埔大道西468号负 粤（2015）广州市不动产权第
14 非居住用房 邱茂国 11.75 2019.05.07
二层车位15 00206171号
15 非居住用房 邱茂国 黄埔大道西468号负 11.75 粤（2015）广州市不动产权第 2019.05.07
21
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
二层车位16 00206174号
工矿仓储用
16 邱茂国 天河区 6372.72 穗府国用(2006)01000025号 2019.02.25
地
越秀区北京路68号 粤（2015）广州市不动产权第
17 非居住用房 邱茂国 19.2766 2019.11.30
1042B铺 00207483号
陆娜\邱 天河区珠江新城华府
18 居住用房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967541号 2019.11.30
冠元 街25号3201房
陆娜\邱 天河区珠江新城华府
19 居住用房 146.1464 粤房地产证字Ｃ2967542号 2019.11.30
冠元 街25号3301房
（二）股权
截至本报告披露之日，根据上市公司最新披露的公告，保证人邱茂国的股权
情况如下：
持股数量/出资金额 持股比例
股东姓名 投资机构名称 质押情况
（万股/万元） （%）
邱茂国 天广中茂股份有限公司 34,962.59 14.03% 已质押34,905.78万股
邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 178.50 35.70% -
邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 10.00% -
注：邱茂国所持公司全部股份已被司法冻结及司法轮候冻结，均系其个人民间借贷（债务）纠纷引起。
详见刊登于 2019 年 4 月 20 日巨潮资讯网及《证券时报》的《天广中茂股份有限公司关于股东及其一致行
动人所持公司股份被轮候冻结的公告》以及后续司法轮候冻结的公告。此外，邱茂国于 2018 年 2 月 8 日将
其持有的公司 18,000,000 股股份质押给武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司，因该笔贷款无法及时偿
还，武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司向法院提起诉讼，邱茂国所持有的公司 18,000,000 股股份于
2018 年 12 月 4 日被司法划转过户至武汉市江夏区铁投小额贷款有限责任公司。
（三）保证人未担保资产对本次发行的本息覆盖倍数
根据公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，邱茂国未担保资产清
单如下：
股东姓名 投资机构名称 未质押数量（万股） 市场价值(万元)
邱茂国 天广中茂股份有限公司 56.81 134.64
邱茂国 广州欧尼科食品有限公司 178.50 178.50
邱茂国 广州丘园环境艺术有限公司 40.00 400.00
注：：邱茂国持有的天广中茂股份有限公司股份的市场价值参考天广中茂股份有限公司 2018 年 12 月
28 日（2018 年最后一个交易日）收盘价估算，邱茂国持有的广州欧尼科食品有限公司出资的市场价值按照
其所持股本估算，邱茂国持有的广州丘园环境艺术有限公司出资的市场价值按照邱茂国持有上述出资的实
际投资金额列示。截至 2018 年 12 月 31 日止，保证人未担保资产的市场价值约 713.14 万元，相关保障效
果较低。
（四）担保情况
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
根据公司 2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日止，邱茂国对外担保情
况如下：
序 担保 合同签订 担保余额 履行
合同名称 债权人 主债权期间 担保方式
号 人 时间 （万元） 情况
公司2016年面向
合格投资者公开 2016.10.27- 连带责任保
1 担保函 邱茂国 2016.06.08 120,000 履行中
发行公司债券的 2021.10.27 证
持有人
截至 2018 年 12 月 31 日止，除以上担保外，保证人邱茂国无其他对外担保
情况。
二、公司股东出具的关于代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息的《承诺
函》
公司于 2018 年 4 月 2 日收到时任公司第一大股东陈秀玉女士及第二大股东
邱茂国先生的一致行动人邱茂期先生分别出具的《承诺函》。
（一）邱茂期先生出具的《承诺函》的主要内容
鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强
制平仓的风险，为保障本次债券持有人的合法权益，承诺人承诺：在发行人不能
在本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，且
经债券持有人提起诉讼或仲裁向发行人及连带责任保证担保人邱茂国主张权利，
并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国财产依法强制执行，本次债券本金和/
或利息仍未清偿完毕的，由承诺人代为清偿本次债券尚未清偿的本金及利息。本
承诺函自承诺人签署之日（2018 年 4 月 2 日）起生效。
（二）陈秀玉女士出具的《承诺函》的主要内容
鉴于本次债券的连带责任保证担保人邱茂国持有的天广中茂股票存在被强
制平仓的风险，出于对天广中茂未来发展的信心，为保障本次债券持有人的合法
权益，承诺人承诺，在以下条件满足时，由承诺人代为清偿本次债券应清偿尚未
清偿的本金及利息：1、发行人不能在本次债券《募集说明书》规定的期限内按
约定偿付本次债券本金和/或利息，且经债券持有人提起诉讼或仲裁向发行人及
连带责任保证担保人邱茂国主张权利，并就发行人及连带责任保证担保人邱茂国
的财产依法强制执行后，本次债券本金和/或利息仍未清偿完毕的；2、当出现上
述第 1 条情形后，债券持有人提起诉讼或仲裁向邱茂期主张清偿本次债券应清偿
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
尚未清偿的本金及利息，并就邱茂期的财产依法强制执行后，本次债券本金和/
或利息仍未清偿完毕的。本承诺函自承诺人签署之日（2018 年 4 月 2 日）起生
效。
三、公司质押全资子公司股权为公司债券增信
公司于 2018 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于质押全资子公司股权为公司债券增信的议案》，鉴于公司主体长期信用评
级及“16 天广 01”的债项信用等级由“AA”下调至“AA-”，为维护债券持有
人的利益，公司董事会同意将全资子公司福建天广 100%股权质押给公司债券受
托管理人广发证券为“16 天广 01”公司债券的本息偿付提供增信，并同意授权
公司法定代表人或其指定人员签署股权质押担保合同并办理福建天广 100%股权
质押的相关手续。2018 年 5 月 14 日，公司与广发证券签署了《股权质押担保合
同》并办理完毕股权出质设立登记手续，质权自登记之日起设立。
质押标的公司有关情况
1、公司名称：福建天广消防有限公司
2、统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C
3、成立日期：2015 年 12 月 30 日
4、住所：南安市成功科技工业区
5、法定代表人：陈秀玉
6、注册资本：50,000 万元
7、经营范围：消防设备及器材、耐火材料制品的研发、制造、技术服务；
消防设施工程的设计、施工；D1 级第一类压力容器、D2 级第二类低、中压容器
的设计、制造；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、福建天广系天广中茂全资子公司，天广中茂持有其 100%股权。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第六章 债券持有人会议召开的情况
（一）2018 年第一次债券持有人会议
2018 年 4 月 19 日，“16 天广 01”公司债券 2018 年第一次债券持有人会
议在福建省南安市成功科技工业区新华南路 505 号天广中茂股份有限公司会议
室召开，会议以现场方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债
券的受托管理人广发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 18 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 10,657,852 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 88.82 %。公司债券发行人代表及债券受托管理人、见证律师均出席了本
次债券持有人会议。
本次债券持有人会议对《关于同意天广中茂股份有限公司继续筹划以现金交
易方式出售福建天广消防有限公司股权且赋予债券持有人以股权转让资金为限
提前回售“16 天广 01”公司债券选择权的议案》进行了审议和表决，现场投票
的表决结果如下：同意票 10,657,852 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的
88.82%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张，
占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%。根据投票结果，该议案经超过持有本
次未偿还债券总额且有表决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人
会议表决通过。
本次债券持有人会议由北京市鑫诺律师事务所委派律师现场见证并出具了
《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序、会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决程序符合《公司债券募集资金管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《天广中茂股份有限公司 2016
年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》的规定，表决结果合
法有效。
（二）2019 年第一次债券持有人会议
2019 年 4 月 11 日，“16 天广 01”公司债券 2019 年第一次债券持有人会议
在广东省广州市天河区黄埔大道西 120 号高志大厦 28 楼会议室召开，会议以现
场方式召开，以记名方式进行投票表决。会议召集人为本次债券的受托管理人广
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
发证券。
出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人委托代理人共 14 名，
代表本次未偿还且有表决权的债券 9,961,592 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 83.01%。公司债券发行人代表及债券受托管理人、见证律师均出席了本
次债券持有人会议。
本次债券持有人会议对《关于要求福建天广消防有限公司处置资产和设置权
利负担等行为前应取得债券持有人会议书面同意的议案》进行了审议和表决，现
场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券总
额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票
949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92 %。对《关于调整“16 天
广 01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》进行了审议和表决，
现场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票
949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92 %。对《关于要求天广中
茂股份有限公司明确“16 天广 01”公司债券偿债专户每季度应存入金额的计算
方法的议案》进行了审议和表决，现场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622
张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还
且有表决权债券总额的 0%；弃权票 949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 7.92 %。对《关于要求天广中茂股份有限公司安排债券持有人对广州中茂
园林建设工程有限公司的主要在建合同工程进行走访的议案》进行了审议和表决，
现场投票的表决结果如下：同意票 9,011,622 张，占本次未偿还且有表决权债券
总额的 75.10%；反对票 0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票
949,970 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 7.92 %。
根据投票结果，上述四个议案均分别经超过持有本次未偿还债券总额且有表
决权二分之一的债券持有人同意，获得本次债券持有人会议表决通过。
本次债券持有人会议由福建正成功律师事务所委派律师现场见证并出具了
《法律意见书》，该《法律意见书》认为，本次债券持有人会议的召集、召开程
序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公
司债券募集资金管理办法》等法律、法规和其他范性文件以及《天广中茂股份有
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》和《天
广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议
规则》的规定，表决结果合法有效。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第七章 发行人偿债保障措施的执行情况
以及本期公司债券本息偿付情况
一、发行人偿债保障措施的执行情况
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请广发证券担任
本期债券的债券受托管理人，与广发证券订立了《债券受托管理协议》并为本期
债券制定了《债券持有人会议规则》。
16 天广 01 公司债券发行后，广发证券持续认真履行受托管理职能，维护债
券持有人的合法权益。广发证券作为受托管理人，在上市公司财务状况和担保人
邱茂国资信情况恶化的情况下，多次发函督促发行人和担保人按照募集说明书约
定履责，要求其补充担保和严格落实信息披露义务，并于 2018 年 4 月 19 日和
2019 年 4 月 11 日召集召开了债券持有人会议，形成有关会议决议（详见“第六
章 债券持有人会议召开的情况”）。天广中茂于 2018 年 5 月 14 日与广发证券
签署了《股权质押担保合同》并办理完毕股权出质设立登记手续，将全资子公司
福建天广 100%股权质押给广发证券为“16 天广 01”公司债券的本息偿付提供增
信，质权自登记之日起设立。
二、本期债券的本息偿付情况
16 天广 01 公司债券于 2016 年 10 月 27 日正式起息，付息日为 2017 年至
2021 年每年的 10 月 27 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。发
行人于 2018 年 10 月 29 日支付 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日期间的
利息 6,000 万元。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第八章 本期债券跟踪评级情况
本期债券的评级机构联合评级于 2017 年 6 月 23 日出具《天广中茂股份有限
公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，评级展望
为“稳定”，公司发行的“16 天广 01”债券信用等级为 AA。
2018 年 4 月 10 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调公司主
体长期信用等级及存续期债券信用等级并将其列入可能降级观察名单的公告》，
将公司长期信用等级由“AA”下调至“AA-”，将“16 天广 01”债项信用等级
由“AA”下调至“AA-”，并将主体及相关债项列入可能降级的观察名单。
2018 年 6 月 22 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2018
年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“列入评级
观察”；同时维持“16 天广 01”的债项信用等级为“AA-”。
2019 年 1 月 31 日，联合评级出具《联合信用评级有限公司关于下调天广中
茂股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，将公司长期
信用等级由“AA-”下调至“A”，评级展望为“负面”，同时将“16 天广 01”
的债项信用等级由“AA-”下调至“A”。
2019 年 6 月 17 日，联合评级出具《天广中茂股份有限公司公司债券 2019
年跟踪评级报告》（以下简称“《2019 年跟踪评级报告》”），将公司长期信用
等级由“A”下调至“BBB+”，评级展望为“负面”，同时将“16 天广 01”的
债项信用等级由“A”下调至“BBB+”。
《2019 年跟踪评级报告》披露：跟踪期内，联合评级关注到公司部分全垫资
项目停工，工程施工收入大幅下降，在建项目推进缓慢导致回款速度慢，资金占
用加重；食用菌及消防业务受市场环境影响业绩下滑；中茂生物及中茂园林未完
成业绩承诺，大规模商誉减值使得公司经营大幅亏损；公司股权结构发生变化；
部分银行账户被冻结，货币资金有限，融资渠道受限，面临较大的集中偿付压力，
年报存在不实记载，内部控制存在缺陷等因素对公司信用水平带来的重大不利影
响。
《2019 年跟踪评级报告》披露：公司工程施工全垫资项目复工进度受诸多
因素影响，资金回收情况仍具有较大不确定性，消防业务及食用菌业务市场环境
短期内难以改变，公司现金流仍将紧张，若“16 天广 01”投资者行使回售选择
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
权，将面临很大的集中偿付压力。“16 天广 01”由公司第一大股东邱茂国提供
无条件的不可撤销的连带责任保证担保，但邱茂国所持股份面临被强制平仓风险
且被司法冻结及九轮轮候冻结，该担保事项对“16 天广 01”的保障作用弱。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第九章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，由于发行人原证券事务代表陈龙离职，发行人负责处理与本期债
券相关事务专人从陈龙变更为林思旭。
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
第十章 其他情况
一、对外担保情况
（一）公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议及 2018
年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为持有 35.4364%
股权的参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司（以下简称“泉州消安”）
向中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“民生泉州分行”）申请 3,500
万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高担保
金额为 1,240 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 3 月 9 日与民生泉州分行签
署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 779.43 万元；同意公司为
泉州消安向泉州银行股份有限公司晋江支行（以下简称“泉银晋江支行”）申请
5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供连带责任保证，最高
担保金额为 1,913 万元，保证期间两年，公司于 2018 年 4 月 30 日与泉银晋江支
行签署《最高额保证合同》，截至报告期末实际担保余额为 1,628.33 万元。
经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的公司第四届董事会第三十次会议及 2018
年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会决议，同意公司为泉州消安向
民生泉州分行申请 3,500 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%提供
连带责任保证，最高担保金额为 1,240 万元，保证期间两年；同意公司为泉州消
安向泉银晋江支行申请 5,400 万元综合授信项下实际发生债务金额的 35.4364%
提供连带责任保证，最高担保金额为 1,913 万元，保证期间两年。该次担保系在
前述的泉州消安在民生泉州分行及泉银晋江支行的授信到期后，为届时泉州消安
向民生泉州分行及泉银晋江支行申请授信时提供的担保，实际担保情况以签订的
实际担保合同为准。
（二）公司对子公司的担保情况
1、经公司于 2016 年 6 月 21 日召开的第三届董事会第三十二次会议决议，
同意中茂园林向浙商广州分行追加申请 7,000 万元综合授信额度并由公司提供担
保。截至报告期末，浙商广州分行已为中茂园林出具 3,000 万元的履约保函（公
司与浙商广州分行签订 3,000 万元的担保合同），剩余 4,000 万元授信额度尚未
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
启用且未与浙商广州分行签订授信合同，公司因此也未签订相应金额的担保合同。
截至报告期末，该项履约保函已到期，公司担保责任自动消除。
2、公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十九次会议审批同意
中茂园林向招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）申
请 4,500 万元综合授信额度并由公司提供担保。公司于 2016 年 9 月 26 日召开的
第四届董事会第三次会议审批同意中茂园林向招商南海支行追加申请 3,500 万综
合授信额度并由公司提供担保。截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，公司担
保责任自动消除。
3、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向浦发广州
分行申请 12,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与
浦发广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，
公司担保责任自动消除。
4、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向平安银行
股份有限公司广州分行（以下简称“平安广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并
由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 19 日与平安广州分行签署《最高额保证
担保合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 10,000 万元，公司实际担保
余额为 10,000 万元。
5、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向兴业银行
股份有限公司广州分行（以下简称“兴业广州分行”）申请 10,000 万元综合授信并
由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与兴业广州分行签署授信合同，
公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。因该笔担保已超过担保有效时限，
公司担保责任自动消除。
6、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向浙商广州
分行申请 11,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 5 日与
浙商广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末因中茂园林已偿还主债权，
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
公司担保责任自动消除。
7、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向招商南海
支行申请 8,000 万元综合授信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 22 日向
招商南海支行出具《最高额不可撤销担保书》。截至报告期末，中茂园林实际使
用授信 7,946.885 万元，公司实际担保余额为 7,946.885 万元。
8、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向渤海银行
股份有限公司广州分行（以下简称“渤海广州分行”）申请 6,000 万元综合授信并
由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林尚未与渤海广州分行签署授信合同，
公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。因该笔担保已超过担保有效时限，
公司担保责任自动消除。
9、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向中国工商
银行股份有限公司广州荔湾支行（以下简称“工行荔湾支行”）申请 5,000 万元综
合授信并由公司提供担保。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，
公司实际担保余额为 5,000 万元。
10、经公司于 2017 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第二十次会议及 2017
年 11 月 8 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议，同意中茂园林向中国光大
银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大广州分行”）申请 5,000 万元综合授
信并由公司提供担保。公司于 2017 年 12 月 11 日与光大广州分行签署《最高额
保证合同》。截至报告期末，中茂园林实际使用授信 5,000 万元，公司实际担保
余额为 5,000 万元。
11、经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018
年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为中茂园林向工
行荔湾支行追加申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，
中茂园林尚未与工行荔湾支行签署相关授信合同，公司亦未签署担保合同，实际
担保余额为 0。
12、经公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议及 2018
34
天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
年 3 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议，同意公司为中茂园林向民
生广州分行申请 5,000 万元综合授信提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 3
月 29 日与民生广州分行签署《最高额保证合同》。截至报告期末，中茂园林实
际使用授信 0 元，公司实际担保余额为 0 元。
13、经公司于 2018 年 3 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，
同意公司为全资孙公司天广消防工程有限公司（以下简称“天广工程”）向泉州银
行股份有限公司南安溪美支行（以下简称“泉银溪美支行”）申请保函授信额度
5,000 万元提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广工程实际使用授信 83.60
万元，公司实际担保余额为 83.60 万元。
14、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同
意公司为孙公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天广天津”）向中国银行
股份有限公司滨海分行（以下简称“中国银行滨海分行”）申请的 2,500 万元综合
授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与中国银行滨海分行
签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。
15、经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同
意公司为天广天津向兴业银行股份有限公司天津分行（以下简称“兴业银行天津
分行”）申请的 2,500 万元综合授信提供连带责任保证担保。截至报告期末，天广
天津尚未与兴业银行天津分行签署授信合同，公司亦未签署担保合同，实际担保
余额为 0。
（三）子公司对子公司的担保情况
经公司于 2018 年 12 月 5 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，同意公
司全资子公司福建天广消防有限公司为天广天津向天津滨海农村商业银行股份
有限公司（以下简称“天津滨海农商行”）申请的 2,000 万元综合授信提供连带责
任保证担保。截至报告期末，天广天津尚未与天津滨海农商行签署授信合同，公
司亦未签署担保合同，实际担保余额为 0。
（四）其他担保情况说明
公司持股 5%以上的股东陈秀玉担任公司参股公司泉州消安董事（系由公司
委派），泉州消安构成陈秀玉的关联方，因此公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保（即为泉州消安提供担保）的余额为 2,407.76 万元。截至报告期末，
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
中茂园林最新一期经审计的资产负债率为 72.94%，因此公司直接或间接为资产
负债率超过 70%的被担保对象（中茂园林）提供的债务担保余额为 27,946.885 万
元。
二、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1、重要缺陷性质及影响
公司于 2019 年 4 月 23 日收到福建证监局出具的《行政监管措施决定书》
〔2019〕14 号。经福建证监局调查，公司的全资子公司中茂园林 2016 年提前确
认工程项目收入 4,283.3 万元，占公司 2016 年合并报表收入总额的 1.77%，2017
年提前确认工程项目收入 12,804.83 万元，占公司 2017 年合并报表收入总额的
3.64%。上述行为导致公司 2016 年、2017 年年度报告存在不实记载，不符合中
国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称《信息
披露管理办法》）第二条的相关规定。
根据公司聘请的 2018 年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《重大前期会计差错更正情况专项说明》，上述情况对前期归属于母公司所
有者的净利润合计影响为 2,836.62 万元。合计影响数为 2017 年度合并净资产的
0.56%。
2、重要缺陷整改情况
《天广中茂股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》披露：在收到《行
政监管措施决定书》后，公司独立董事和审计委员会对此高度重视，要求公司董
事会和管理层切实采取措施加以整改，并进一步优化公司的组织架构设计，完善
对子公司的管控，进一步梳理优化公司的管理制度和管理流程，提升中茂园林财
务人员的素质和业务能力，同时应对相关责任人员进行问责。公司董事会和管理
层高度重视该决定书所提出的问题，并立即组织有关人员对存在的问题进行了仔
细的自查和分析，经自查，中茂园林大部分工程项目均能按照有关收入会计准则
及时、准确地确认当期收入和成本，决定书中所指出的存在收入提前确认的问题
仅在个别工程项目中存在，该问题的出现主要系因该个别工程项目有关工作人员
对相关工程的完工进度未能准确计量和核算，导致当期确认的收入和成本与实际
工程进度存在差异。公司 2018 年年度报告中已对上述会计差错按追溯重述法进
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
行追溯调整。
天广中茂于 2019 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三十九次会议中就该
事项组织董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》和深圳证券交易所其他相关规定等进行学习，并要求参会人员
吸取教训，严格遵守法律法规，规范运作，杜绝上述问题再次发生。同时成立以
董事长、监事会主席、总经理、财务总监、董事会秘书组成的整改领导小组，督
促、推进相关整改工作的开展。
公司管理层及相关人员将严格按照福建证监局的要求完成决定书中的整改
要求，并在规定时间内向福建证监局报送整改报告，同时根据公司规定开展内部
问责，督促有关人员勤勉尽责。
天广中茂 2018 年年度报告披露：除上述事项外，报告期内公司未发现其他
财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
《天广中茂股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》：根据非财务报告
内部控制缺陷的认定标准，2018 年公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、
重要缺陷。
三、招商银行合同纠纷情况
天广中茂于 2019 年 1 月 25 日在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关
于收到民事裁定书的公告》，披露公司于收到广东省佛山市中级人民法院（以下
简称“佛山中级法院”）向公司送达的民事裁定书[（2018）粤 06 民初 238 号]，
公告具体情况如下:
（一）本次诉讼基本情况
申请人招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“招商南海支行”）、
被申请人中茂园林及天广中茂因金融借款合同纠纷，招商南海支行于 2018 年 12
月 5 日向佛山中级法院申请财产保全，请求冻结被申请人中茂园林及公司银行存
款共计人民币 79,888,213.57 元或查封、扣押其相应价值财产。
（二）公司与招商银行贷款情况
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
中茂园林于 2017 年 12 月 22 日与招商南海支行签订了《授信协议》，约定
由招商南海支行向中茂园林提供总额为 8,000 万元的授信额度。授信额度使用情
况如下：
总授信额度 序 授信额度使用情况
起始日 到期日 备注
（万元） 号 流动贷款 银行承兑汇票
1 2,000.00 2017.12.26 2018.12.25 由公司提
8,000.00 2 2,450.00 2017.12.28 2018.12.28 供连带保
3 3,500.00 2018.01.17 2018.01.17 证担保
截至 2019 年 1 月 25 日，中茂园林上述已到期的银行借款及银行承兑汇票均
尚未偿还。
（三）法院裁定情况
佛山中级法院冻结公司财产情况如下：
1、冻结公司持有的中茂生物（统一社会信用代码：914409046698165620）
100%的股权份额，出资额为：10,000万元；
2、冻结公司持有的福建天广（统一社会信用代码：91350583MA345B5R6C）10%
的股权份额，出资额5,000万元，冻结期限为三年，从2019年1月10日至2022 年
1月9日止；
3、冻结公司在中国农业银行股份有限公司福建南安支行的 1355****2840
银行账户，冻结资金人民币79,888,213.57元，实际冻结金额为131,615.64元；
4、冻结公司在中国建设银行股份有限公司福建南安支行的 3505****0392
银行账户，实际冻结金额为473,571.40元，冻结期间为一年（从2019年1月9日起
至2020年1月8日止）。
（四）关于收到《民事调解书》的情况
天广中茂于2019年3月15日在巨潮资讯网发布《天广中茂股份有限公司关于
公司及全资子公司收到民事调解书的公告》，披露公司及公司全资子公司中茂园
林于2019年3月13日收到佛山中级法院（2018）粤06民初238号《民事调解书》，
公告具体内容如下：
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
经佛山中级法院主持调解，公司、中茂园林与招商南海支行自愿达成如下协
议：
1、招商南海支行、中茂园林及公司对尚欠的本息及诉讼费用予以确认，公司
对中茂园林确定的债务承担连带清偿责任；
2、对于中茂园林尚欠招商南海支行的贷款本息，招商南海支行同意中茂园
林分九期偿还，还款期间为第一期2019年3月31日至第九期2019年11月30日；
3、如中茂园林及公司存在任何一期延迟给付，招商南海支行可立即就全部
未结清债务向法院申请强制执行，要求中茂园林及公司一次性清偿剩余全部贷款
本息，并承担由此产生的一切费用；
4、上述协议经过佛山中级法院审查，符合自愿、合法原则，当事人、审判人
员、法官助理、书记员均予以签名。上述协议已于签署之日即2019年3月8日发生
法律效力。
截至本报告披露之日，发行人未就上述事项发布其他处理进展公告。
四、关于公司持股5%以上股东深圳市东方盛来投资管理有限公司收到福建
证监局《行政监管措施决定书》的情况
2019年6月11日，福建证监局对天广中茂持股5%以上股东深圳市东方盛来投
资管理有限公司（以下简称“东方盛来”）出具《行政监管措施决定书》（〔2019〕
25号），福建证监局决定对东方盛来采取责令改正措施。《行政监管措施决定书》
具体内容如下：
东方盛来作为天广中茂的股东，于2019年4月27日做出不可撤销承诺：2019
年4月30日前向天广中茂提供2,000万元财务资助，2019年5月31日前向天广中茂
提供1亿元财务资助。上述款项将转入东方盛来与天广中茂设立的以东方盛来为
主体的共管账户，专项用于向天广中茂提供流动资金借款，解决天广中茂日常运
营及工程复工等问题，不得挪作他用。
福建证监局关注到，截至2019年6月5日共管账户尚未开立，东方盛来也尚未
履行上述承诺。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55
号）第六条的相关规定，福建证监局决定对东方盛来采取责令改正的监管措施，
并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。现责令东方盛来在2019年
6月30日前完成承诺履行。
截至本报告披露之日，发行人未就上述事项发布处理进展公告。
五、其他说明事项
根据上市公司 2018 年年度报告，2018 年 12 月，电白中茂生物科技有限公
司佛山市三水分公司（以下简称“中茂生物佛山市三水分公司”）在中国农业银
行广东佛山三水白坭支行的账户被冻结。根据 2019 年 1 月公司收到的吉林省镇
赉县人民法院出具传票、限期举证通知书及应诉通知书，冻结原因系因中茂生物
佛山市三水分公司自 2018 年 6 月起拖欠镇赉县意圆饲料销售有限公司米糠款，
镇赉县意圆饲料销售有限公司向法院起诉中茂生物佛山市三水分公司，要求中茂
生物佛山市三水分公司支付拖欠米糠款 2,707,536.32 元，并申请对中茂生物佛山
市三水分公司在中国农业银行广东佛山三水白坭支行账户的存款冻结 2,730,000
元，要求电白中茂生物科技有限公司对上述款项承担连带给付义务。法院已冻结
了中茂生物佛山市三水分公司在中国农业银行广东佛山三水白坭支行账户
2,730,000 元。
此外，根据天广中茂 2019 年 1 月 22 日在巨潮资讯网发布的《天广中茂股份
有限公司关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》，天广中茂、中茂园林
及中茂生物部分银行账户被冻结，具体公告情况如下：
实际冻结金额
序号 公司名称 开户行 账号 账户性质
（元）
1 天广中茂 农业银行南安柳城支行 1355****2840 基本户 133,455.64
2 天广中茂 建设银行南安支行 3505****0392 一般户 473,571.40
3 中茂生物 平安银行广州番禺支行 1500****8862 一般户 937,727.17
中国农业银行佛山三水
4 中茂生物 4444****4589 基本户 549,031.72
白坭支行
5 中茂园林 浦发银行广州分行 8201****7911 一般户 5,799,244.68
6 中茂园林 兴业银行江南支行 3911****5325 一般户 791.14
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天广中茂股份有限公司 2016 年债券受托管理事务报告（2018 年度）
7 中茂园林 兴业银行广州分行 3948****6947 一般户 1,191,964.21
8 中茂园林 招行佛山南海支行 1209****0188 一般户 13,382.66
9 中茂园林 招行佛山南海支行 1209****0104 一般户 612.99
10 中茂园林 工行银山支行 3602****1308 基本户 172,211.35
11 中茂园林 工行天河支行 3602****9555 一般户 28,564.01
12 中茂园林 工行高要支行 2017****6344 一般户 7,102.52
13 中茂园林 工行长寿路支行 3602****0330 一般户 206,141.76
14 中茂园林 平安银行广州分行 1500****9365 一般户 7,649.02
合计 9,521,450.27
截至本报告披露之日，发行人未就上述事项发布处理进展公告。
六、相关当事人
2018 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
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