国浩律师（杭州）事务所                        天广中茂债券持有人会议法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
        天广中茂股份有限公司“16 天广 01”公司债券
                  2019 年第二次债券持有人会议的
                               法律意见书


致：天广中茂股份有限公司
    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受广发证券股份有限公司
（以下简称“广发证券”）的委托，指派律师出席天广中茂股份有限公司（以下
简称“天广中茂”）“16 天广 01”公司债券（以下简称“16 天广 01”）2019 年第
二次债券持有人会议（以下简称“持有人会议”或“本次会议”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、规范性文件及《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次会议的召集、
召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
    1. 本所律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
    2. 债券受托管理人应当对其向本所律师提供的本次债券持有人会议资料以
及其他相关材料（包括但不限于本次债券持有人会议的通知、本次债券持有人会
议债券持有人参会资料、《募集说明书》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3. 本所律师仅对本次债券持有人会议的召集、召开程序、本次会议召集人
国浩律师（杭州）事务所                       天广中茂债券持有人会议法律意见书

及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律
师并不对本次会议所审议议案的内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、
有效性及合法性发表意见。
    4. 本法律意见书仅供债券受托管理人为本次会议之目的使用，不得用作其
他任何目的。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：



    一、关于本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集
    1、本次会议由本期债券的债券受托管理人广发证券（以下简称“召集人”）
召集。召集人已于 2019 年 7 月 29 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上发
布了《关于召开“16 天广 01”公司债券 2019 年第二次债券持有人会议的通知公
告》（以下简称“会议通知”），对召开本次债券持有人会议进行了公告。
    召集人于 2019 年 8 月 5 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站上发布了
《关于召开“16 天广 01”公司债券 2019 年第二次债券持有人会议的补充通知》
（以下统称“《会议补充通知》”），新增临时议案。
    2、经本所律师核查，《会议通知》、《会议补充通知》载明了本次债券持有人
会议的召集人、会议时间、会议召开形式、表决程序、债权登记日、表决截止日
等事项。
    经本所律师核查，天广中茂本次会议召集人的资格、会议通知的时间和方式、
通知的内容符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的规定。
    （二）本次会议的召开
    1、本次会议采取通讯形式（邮寄或传真）于 2019 年 8 月 13 日上午 10：00-12：
00 召开，表决方式为采取记名投票表决。
    经本所律师核查，本次会议召开的实际时间、方式和审议的议案内容与会议
通知所载一致，本次会议的召集、召开程序符合《管理办法》等法律、行政法规、
国浩律师（杭州）事务所                     天广中茂债券持有人会议法律意见书

规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


    二、本次会议召集人及出席人员的资格
    （一）本次会议的召集人
    经本所律师核查，本次会议的召集人为本期债券的债券受托管理人广发证
券，符合符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》的规定。
    （二）出席本次会议的人员
    根据出席会议的债券持有人及债券持有人代理人的身份证明、授权委托书及
债券账户资料等相关资料，通过通讯方式出席本次会议的债券持有人及债券持有
人代理人共 23 人，代表本次未偿还且有表决权的债券 8,924,412 张，占本次未偿
还且有表决权债券总额的 74.37%。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人和出席会议人员的资格符
合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有
人会议规则》的规定。


    三、本次会议的表决程序和表决结果
    出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人对《会议议案》
中列明的议案进行审议，并进行了记名投票表决。本次债券持有人会议的表决结
果系按照《会议公告》及债券持有人会议议定的议程作出的。
    表决结果如下：
    1、《关于授权受托管理人采取相关法律行动的议案》；
    同意 5,624,412 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 46.87%；反对票
3,300,000 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 27.50%；弃权票 0 张。

    2、《关于支持天广中茂股份有限公司采取引入战略投资者等措施筹集公司债
券本息偿付资金的议案》；
    同意票 8,924,412 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 74.37%；反对票
0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张。
    3、《关于要求发行人完善罚息条款，并明确罚息利率的议案》；
国浩律师（杭州）事务所                       天广中茂债券持有人会议法律意见书


    同意票 8,924,412 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 74.37%；反对票
0 张，占本次未偿还且有表决权债券总额的 0%；弃权票 0 张。
    上述议案中，议案 2、3 获得持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一
以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）同意通过，形成有效决议；议案 1
未获得持有本次未偿还债券总额且有表决权二分之一以上的债券持有人（包括债
券持有人代理人）同意，未获通过。表决结果符合《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    本次债券持有人会议的召集和召开程序符合《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定；本次债券持有人
会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次债券持有人会议的表决程序
和表决结果合法、有效。




                         ——本法律意见书正文结束——