天广中茂：广发证券股份有限公司关于公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）临时受托管理事务报告2019-11-11
债券代码：112467 债券简称：16 天广 01
广发证券股份有限公司关于
天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)
临时受托管理事务报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为天广中茂股份有限公
司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称：16 天广 01）
（以下简称“本次债券”）的受托管理人，严格按照本次债券《债券受托管理协
议》的约定履行受托管理人职责，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的
事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为
准则》等相关规定及本次债券《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大
事项报告如下：
一、关于主体长期信用等级及存续期债券信用等级下调的情况
2019 年 11 月 4 日，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）在巨
潮资讯网发布了《联合信用评级有限公司关于下调天广中茂股份有限公司主体长
期信用等级及存续期债券信用等级的公告》。
联合评级认为截止 2019 年 10 月 28 日，天广中茂股份有限公司（以下简称
“天广中茂”、“发行人”或“公司”）未能在回售兑付日按时支付“16 天广
01”回售本金及利息。根据《天广中茂股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第九节债券受托管理人”之“二、《债
券受托管理协议》的主要内容”之“（六）违约责任”之“2、以下事件构成本
协议和本次债券项下的违约事件”下“（2）发行人未能偿付本次债券的到期本
息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正”的规定，经综合评估，联合评级决
定将天广中茂主体的长期信用登记由“B”下调至“CC”，评级展望为“负面”，
同时将“16 天广 01”的债项信用等级由“B”下调至“CC”。联合评级将持续关
注公司与已申请回售登记的债券持有人的沟通结果及场外支付情况，并评估其对
公司主体长期信用等级和相关债项信用等级产生的影响。
二、关于深圳证券交易所问询函的回复公告
2019 年 11 月 7 日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“《回复公告》”）。《回
复公告》主要内容如下：
天广中茂于 2019 年 10 月 30 日收到深圳证券交易所下发的《关于对天广中
茂股份有限公司 2019 年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2019】
第 2 号，以下简称“《问询函》”）。深圳证券交易所就天广中茂 2019 年第三
季度报告有关内容表示关注，要求公司将有关说明材料报送深圳证券交易所并对
外披露。天广中茂对《问询函》事项说明如下：
（一）报告期内，你公司实现营业收 7.6 亿元，同比下降 63.68%；实现归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.66 亿元，同比下降 163.80%。
请你公司结合报告期经营环境、订单签订情况、重大项目停复工状况、毛利率、
期间费用及资产减值等变化情况，说明业绩大幅下滑的原因，并自查公司持续经
营能力是否存在重大不确定性。
【回复】
1、报告期内，公司营业收入、营业成本、期间费用及资产减值损失等情况如
下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 增减幅度
营业收入 76,030.11 209,328.20 -63.68%
营业成本 58,373.45 150,014.78 -61.09%
销售费用 2,254.79 2,756.48 -18.20%
管理费用 6,961.89 8,037.57 -13.38%
研发费用 1,605.74 2,430.79 -33.94%
财务费用 6,494.20 6,250.20 3.90%
资产减值损失 -16,791.45 -10,383.29 61.72%
净利润 -16,553.28 25,946.42 -163.80%
2、重大项目停复工情况
（1）北流项目因合同纠纷问题，目前项目所在地政府正在协调当中，项目
尚未能复工,报告期内未能确认收入；
（2）韶关项目：三季度前期正在做复工准备，例如现场检查、盘点材料、
机械检修、安全检查等一系列复工前准备工作，因此复工进度缓慢，报告期内尚
未能确认收入，计划四季度根据进度确认工程量；
（3）海中海项目：三季度前期正在做复工准备，例如现场检查、盘点材料、
机械检修、安全检查等一系列复工前准备工作，因此复工进度缓慢，报告期内尚
未能确认收入，计划四季度根据进度确认工程量；
（4）玉佛宫项目：因政府规划调整尚未完成，项目仍无法复工，报告期内
未能确认收入。
3、报告期内业绩大幅下滑的原因
2019 年全球经济放缓及继续受国家对房地产行业的调控、融资机构收紧信
贷政策等宏观因素影响，国内民营企业的融资环境较 2018 年更为紧张，2019 年
园林建筑业继续面临着严峻的考验。园林建筑作为重资金驱动的行业，受货币和
信用紧缩等宏观因素影响，园林行业整体营收水平均有出现较大下滑情况。广州
中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）受现金流紧张的影响，工
程项目施工进度不及预期，进而影响公司存量工程款回收进度，加剧公司现金流
紧张的问题，款项回收缓慢同时也增加了坏帐损失准备金的计提，加上园林行业
是属于重资金驱动的行业，现金流紧张使得新增订单大幅减少。
2019 年前三季度公司业绩同比大幅下滑主要系园林板块营业收入的大幅下
降所致。报告期内园林板块营业收入较 2018 年前三季度减少 116,975.49 万元，
同比下降 82.48%，园林营业收入下降金额占公司营业收入总降幅金额的比例
87.75%；
2019 年前三季度园林板块净利润较 2018 年前三季度减少 30,637.43 万元，
同比下降 159.14%，园林净利润下降金额占公司净利润总降幅金额的比例 72.09%。
受园林板块业绩大幅下滑影响，公司营业收入同比下降 63.68%，公司净利
润同比下降 163.80%。
4、公司仍具备持续经营的能力
报告期公司业绩的大幅下降主要系公司现金流紧张导致的工程项目施工进
度缓慢及部分业务收缩所引起，为解决流动性问题，公司正在积极引进战略投资
者并拓宽融资渠道。公司负责开展园林、生物、消防三大主营业务的中茂园林、
电白中茂生物科技有限公司及福建天广消防有限公司的经营团队及主要资产等
未发生较大变化，待公司流动性问题解决即可逐步恢复盈利能力。
故公司仍具备持续经营的能力。
（二）你公司第一大股东陈秀玉持有你公司股份 3.93 亿股，占你公司总股
本的 15.77%，其中 99.24%的股份处于质押状态；你公司第二大股东邱茂国持有
你公司股份 3.49 亿股，占你公司总股本的 14.03%，其中 99.84%的股份处于质
押状态，且因民间借贷纠纷，其所持股份已经被多家法院轮候冻结。请你公司自
查并说明控制权是否稳定，公司章程和内部控制制度是否得到有效执行。同时，
请你公司股东陈秀玉、邱茂国及其一致行动人自查是否存在与股份表决权委托
相关的应披露未披露事项，是否有解决高比例质押情形的计划，如有，请说明拟
采取的具体可行措施。
【回复】
1、公司控制权是否稳定，公司章程和内部控制制度是否得到有效执行
（1）公司目前处于无实际控制人状态
公司于 2016 年 7 月 13 日披露了《天广中茂股份有限公司关于控股股东及实
际控制人发生变更的公告》，公司原实际控制人陈秀玉从股权、董事会成员选任
等方面均不存在上述具有控制地位，陈秀玉不再为公司的控股股东及实际控制人，
且公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上，
亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过 30%的
情形；公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会
决议；公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事
会决议的形成。公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际
控制人。
2019 年 2 月 2 日，公司披露了《福建正成功律师事务所〈深圳证券交易所
关于对天广中茂股份有限公司的问询函〉之法律意见书》，经律师核查，截至该
法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》、《上司公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所股票上司规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、
实际控制人，公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态。
自上述公告披露日至今，公司持股 5%以上股东未发生重大变化，公司目前
仍处于无实际控制人状态。
（2）公司目前股权结构暂时稳定
截至本问询函回复日，公司未收到陈秀玉或邱茂国因其股票质押或司法冻结
导致其所持公司股份将被强制执行或过户的信息，公司亦未收到陈秀玉或邱茂国
出具的因股权转让、表决权委托等可能导致公司股权结构发生变化的书面说明。
公司目前股权结构暂时稳定。
（2）公司章程和内部控制制度能得到有效执行
公司日常经营生产中严格遵守《公司章程》及相关内部控制制度，公司在知
悉公司持股 5%以上股东所持公司股份情况发生变动时均能在第一时间按照有关
监管部门规定及公司相关内部制度履行信息披露义务。
2、公司股东陈秀玉、邱茂国及其一致行动人是否存在与股份表决权委托相
关的应披露未披露事项，是否有解决高比例质押情形的计划
（1）关于邱茂国表决权委托事项
① 公司于 2019 年 6 月 21 日收到陈伟鑫寄出的《告知函》及《表决权委托
协议》复印件，在收到上述文件后公司多次与邱茂国进行电话联系，要求其向公
司提供书面材料。
因公司收到的为未经公证的《表决权委托协议》的复印件，且邱茂国未向公
司提供相关情况的书面说明，公司无法判断该事项的真实性，为保证信息的真实、
准确、完整，公司决定暂缓该公告的披露。
随后，邱茂国也口头向公司表示，其已与对方协商，该协议作废，且公司后
续未收到相关协议的其他文件，故未对该事项进行披露。
② 公司于 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第三次临时股东大会，陈伟鑫于
2019 年 9 月 26 日下午携带《告知函》及其身份证复印件到会议召开地点，要求
公司登记其投票资格。因陈伟鑫未提供《表决权委托协议》的公证书，也未提供
邱茂国的书面证明文件，且邱茂国未向公司就相关事项作出回复，在无法判定协
议真实性及法律效力的情况下，公司未登记其投票资格。公司于 2019 年 9 月 29
日通过邮件向邱茂国发出问询，要求邱茂国向公司做出书面说明。
③ 邱茂国于近日向公司出具了《关于<表决权委托协议>的情况说明》，情
况说明具体内容如下：
A．《表决权委托协议》并非邱茂国与陈伟鑫协商达成，不是双方的真实意
思表示，依法不具有法律效力
2019 年 4 月 23 日，邱茂国与张建伟协商一个月内为公司的全资子公司中茂
园林提供借款作为流动资金事宜，并约定如果一个月内 2 亿资金不汇入中茂园林
公司帐户，此委托作废。张建伟要求邱茂国在空白的《表决权委托协议》上签字，
以此作为借款的条件，且明确该委托行为是无偿的，没有对价，仅用于借款的担
保措施，无需履行。
张建伟至今未履行提供借款 2 亿元的义务，张建伟也未向邱茂国交还签好的
委托协议，邱茂国直到收到公司问询函后才知悉由“陈伟鑫”作为乙方在协议上
签名，由于邱茂国不认识陈伟鑫，也未与陈伟鑫协商该协议内容，委托协议不具
有法律效力。
B.《表决权委托协议》第六条保密义务的约定可以证明本协议不是真实的表
决权委托法律关系
《表决权委托协议》第六条明确约定“双方认可并同意本协议以及本协议内
容视为保密信息，任何一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密
信息的，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。”
而在未经邱茂国同意的情况下，若陈伟鑫要代表邱茂国行使表决权，就必须
将本协议约定的委托事项对外公开，否则无法行使相关表决权力。这与本协议约
定的不得向任何第三方披露的保密义务冲突，说明本协议存在明显的执行障碍。
陈伟鑫未经邱茂国同意便向公司等第三方透露该协议相关内容，亦违反了相
关保密条款。
综上所述，《表决权委托协议》不是邱茂国与陈伟鑫的真实意思表示，合同
内容违反法律规定，且未实际履行，不具有法律效力。
④ 根据邱茂国委托的广东国道律师事务所于 2019 年 10 月 21 日出具的《关
于邱茂国签署〈表决权委托协议〉法律效力之法律意见书》，经律师核查，律师
认为：《表决权委托协议》不是邱茂国的真实意思表示，依法不具有法律效力，
且协议内容存在违反法律规定的情形，《表决权委托协议》未实际履行，自始不
具有法律效力。陈伟鑫无权依《表决权委托协议》代表邱茂国行使股东表决权。
（2）关于解决高比例质押的计划
公司现正在积极与公司股东陈秀玉及邱茂国进行沟通，寻求可切实降低其质
押比例的方案，相关事项尚无实质性进展。
三、报告期末，你公司流动负债余额为 29.7 亿元，其中短期借款余额为 2.53
亿元，应付票据及应付账款为 21.21 亿元；你公司发行的公司债券“16 天广 01”
的回售日为 2019 年 10 月 28 日，2019 年 10 月 28 日，你公司公告称正在与申请
回售登记的债券持有人沟通付息事项。请你公司结合截至本问询函发出日的货
币资金、可变现资产、偿债保障机措施等情况，分析你公司的偿债能力及与债券
持有人的沟通进展，并说明现金流是否影响主营业务的正常开展。
【回复】
1、截至 2019 年 10 月 31 日，公司货币资金余额 6,272.80 万元；截至三季
度已披露的季报显示，可变现资产为 661,279.73 万元。
2、公司偿债保障措施
（1）积极引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者；
（2）拓宽融资渠道，尽快恢复公司融资能力；
（3）积极盘活现有存量业务，推进项目施工，以达到工程收款节点，收回
工程款项。
因公司可变现资产大多为工程已完工未结算的存货项目，若相关资产无法及
时变现，可能存在公司因无法及时筹措资金偿还债务导致债券违约的风险。
3、截止 2019 年 9 月 30 日公司主要偿债能力指标如下：
项目 指标
流动比例 2.23
速动比例 0.67
从上述主要偿债能力指标来看，公司具有偿债能力。
4、与债券持有人的沟通进展
公司于 2016 年 10 月 27 日发行的 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（债券简称：16 天广 01，债券代码：112467）为 5 年期固定利率债
券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面年利率
为 5.00%。本次债券的起息日为 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日期满 3
年。根据公司《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书》及《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》有关
条款的约定，在本期债券的计息期限内，每年付息一次，且投资者有权于第 3 个
计息年度付息日（即 2019 年 10 月 27 日）前未行使债券回售权。截至 2019 年 9
月 18 日，已申请回售登记的债券共 11,733,550 张。
公司于 2019 年 9 月 30 日披露了《天广中茂股份有限公司关于“16 天广 01”
公司债券增加回售期的公告》，公司同意如债券持有人在本期债券第 3 个计息年
度付息日（即 2019 年 10 月 27 日）前未行使债券回售权，则未行使回售权的债
券持有人有权自 2020 年 1 月 27 日起再次行使回售权。
公司已于 2019 年 10 月 28 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司向未申请回售登记的债券持有人支付完毕本期债券应付利息。
公司正在积极与债券持有人进行沟通，目前正处于协商过程中。目前已有持
公司债券面值总金额约 9.35 亿元的债券持有人同意向债券受托管理人提交回撤
申请，应支付给已申请回售登记的债券持有人的本期债券利息将根据公司与其的
沟通情况通过场外方式另行支付。
鉴于公司目前资金较为紧张，与战略投资者及债券持有人的沟通均存在不确
定性，且本期应支付给已申请回售登记的债券持有人的债券利息将根据公司与其
的沟通情况通过场外方式另行支付，若部分已申请回售登记的债券持有人拒绝向
债券受托管理人提交回撤申请或公司无法及时与已申请回售登记的债券持有人
沟通并支付利息，则存在无法及时支付利息或无法兑付大额本金造成债券违约的
风险。敬请广大投资者注意投资风险。
5、现金流是否影响主营业务的正常开展
鉴于公司园林建筑业务属于重资金驱动的行业，公司目前现金流紧张的情况
在一定程度上影响了公司园林建筑业务的正常开展。截至三季报，中茂园林因工
程款回收对应销售商品、提供劳务收到的现金同比下降 45.40%，受工程款回款
滞后及流动性不足等原因影响导致业务大幅缩减致使因购买商品、接受劳务支付
的现金流出同比下降 56.67%。
公司一直在引入有渠道、有资源、业务协同、资金雄厚的战略投资者方面进
行不断努力。对部分确实无法继续实施施工或短期内无法产生现金流的工程项目，
在经认真研究后，可采取出售在建项目、引进第三方等多种合理可行的措施回收
款项，必要时通过法律途径解决，公司也在严格控制工程项目的现金支出，尽最
大努力改善经营性现金流状况。
（四）、公司认为应当说明的其他事项。
【回复】
公司无其他应当说明的其他事项。
三、关于公司持股 5%以上股东表决权委托协议情况说明的公告
2019 年 11 月 7 日，天广中茂在巨潮资讯网发布了《天广中茂股份有限公司
关于公司持股 5%以上股东表决权委托协议情况说明的公告》（以下简称“《公
告》”）。《公告》具体内容如下：
《公告》披露：天广中茂于 2019 年 6 月 21 日收到陈伟鑫寄出的《告知函》
及《表决权委托协议》复印件，公司持股 5%以上股东邱茂国与陈伟鑫签署了《表
决权委托协议》，经公司询问当事人及核查，该事项尚存在争议，就有关事项说
明如下：
（一）公司于 2019 年 6 月 21 日收到陈伟鑫寄出的《告知函》及《表决权委
托协议》复印件，在收到上述文件后公司多次与邱茂国进行电话联系，要求其向
公司提供书面材料。
因公司收到的为未经公证的《表决权委托协议》的复印件，且邱茂国未向公
司提供相关情况的书面说明，公司无法判断该事项的真实性，为保证信息的真实、
准确、完整，公司决定暂缓该公告的披露。
随后，邱茂国也口头向公司表示，其已与对方协商，该协议作废，且公司后
续未收到相关协议的其他文件，故未对该事项进行披露。
（二）公司于 2019 年 9 月 27 日召开 2019 年第三次临时股东大会，陈伟鑫
于 2019 年 9 月 26 日下午携带《告知函》及其身份证复印件到会议召开地点，要
求公司登记其投票资格。因陈伟鑫未提供《表决权委托协议》的公证书，也未提
供邱茂国的书面证明文件，且邱茂国未向公司就相关事项作出回复，在无法判定
协议真实性及法律效力的情况下，公司未登记其投票资格。公司于 2019 年 9 月
29 日通过邮件向邱茂国发出问询，要求邱茂国向公司做出书面说明。
（三）邱茂国于近日向公司出具了《关于<表决权委托协议>的情况说明》，
情况说明具体内容如下：
1、《表决权委托协议》并非邱茂国与陈伟鑫协商达成，不是双方的真实意
思表示，依法不具有法律效力
2019 年 4 月 23 日，邱茂国与张建伟协商一个月内为公司的全资子公司广州
中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）提供借款作为流动资金事
宜，并约定如果一个月内 2 亿资金不汇入中茂园林公司帐户，此委托作废。张建
伟要求邱茂国在空白的《表决权委托协议》上签字，以此作为借款的条件，且明
确该委托行为是无偿的，没有对价，仅用于借款的担保措施，无需履行。
张建伟至今未履行提供借款 2 亿元的义务，张建伟也未向邱茂国交还签好的
委托协议，邱茂国直到收到公司问询函后才知悉由“陈伟鑫”作为乙方在协议上
签名，由于邱茂国不认识陈伟鑫，也未与陈伟鑫协商该协议内容，委托协议不具
有法律效力。
2、《表决权委托协议》第六条保密义务的约定可以证明本协议不是真实的
表决权委托法律关系
《表决权委托协议》第六条明确约定“双方认可并同意本协议以及本协议内
容视为保密信息，任何一方未经另一方书面同意擅自向任何第三方披露任何保密
信息的，违约方应赔偿守约方因此造成的损失。
而在未经邱茂国同意的情况下，若陈伟鑫要代表邱茂国行使表决权，就必须
将本协议约定的委托事项对外公开，否则无法行使相关表决权力。这与本协议约
定的不得向任何第三方披露的保密义务冲突，说明本协议存在明显的执行障碍。
陈伟鑫未经邱茂国同意便向公司等第三方透露该协议相关内容，亦违反了相
关保密条款。
综上所述，《表决权委托协议》不是邱茂国与陈伟鑫的真实意思表示，合同
内容违反法律规定，且未实际履行，不具有法律效力。
（四）根据邱茂国委托的广东国道律师事务所于 2019 年 10 月 21 日出具的
《关于邱茂国签署〈表决权委托协议〉法律效力之法律意见书》，经律师核查，
律师认为：《表决权委托协议》不是邱茂国的真实意思表示，依法不具有法律效
力，且协议内容存在违反法律规定的情形，《表决权委托协议》未实际履行，自
始不具有法律效力。陈伟鑫无权依《表决权委托协议》代表邱茂国行使股东表决
权。
广发证券作为本次债券的受托管理人，在上述事项发生后出具本临时受托管
理事务报告。广发证券将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保
障债券持有人的合法权益。
特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
