北京天健兴业资产评估有限公司
关于天津汽车模具股份有限公司发行股份购买资产项目
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
天津汽车模具股份有限公司于 2017 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（163804 号），北京天健兴业资产评估有限公司作为本次
发行股份购买资产之评估机构，对反馈意见进行了审慎核查，现对反馈意见回
复如下：
八、申请材料显示，超达装备 2016 年下半年预测营业收入增长率为
29.27%，高于报告期水平，2017 年增长率为 23.34%，以后年度逐年下降。其
中，2017 年汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销
收入快速增长。请你公司:1）结合最新业绩情况，补充披露超达装备 2016 年
预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露超达装备 2017 年预测汽车内
饰自动化装备设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合
理性。3）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步
补充披露超达装备 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合最新业绩情况，补充披露超达装备 2016 年预测营业收入和净
利润的可实现性
1、2016 年 1-9 月超达装备经营业绩实现情况
2016 年 1-9 月，超达装备经审计的经营业绩如下：
项目 2016 年 1-9 月实现数 2016 年预测/承诺数 已完成比率
营业收入（万元） 24,658.95 31,309.98 78.76%
净利润（万元） 5,160.67 5,750.00 89.75%
根据上表可知，2016 年 1-9 月，超达装备已实现收入占全年预测收入的
78.76%，已实现净利润占承诺全年净利润的 89.75%。2016 年预测营业收入和净
利润的可实现性较强。
2、2016 年度超达装备经营业绩实现情况（未经审计）
2016 年度超达装备实现营业收入为 34,747.35 万元，净利润为 6,512.38
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,338.68 万元（未经审
计），超出 2016 年全年承诺净利润 588.68 万元，承诺净利润完成率 为
110.24%。
（二）补充披露超达装备 2017 年预测汽车内饰自动化装备设备外销收入、
包装材料模具及其他模具内销收入快速增长的合理性。
超达装备汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具历史及预测
的销售收入及其变动情况如下：
单位：万元
2016 年 2016 年
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1-6 月 7-12 月
项目 度
增长
金额 金额 增长率 金额 金额 增长率 金额
率
内销 629.16 1,088.50 73.01% 778.41 692.89 35.17% 1,772.13 20.45%
自动化工
外销 0.00 71.86 - 305.11 402.60 884.85% 1,060.17 49.80%
装设备
合计 629.16 1,160.36 84.43% 1,083.52 1,095.49 87.79% 2,832.30 29.98%
包装材料 内销 419.51 673.99 60.66% 171.53 564.04 9.14% 1,251.00 70.07%
模具及其 外销 5,577.86 5,226.65 -6.30% 2,953.20 2,186.35 -1.67% 5,639.37 9.72%
他模具 合计 5,997.37 5,900.64 -1.61% 3,124.73 2,750.39 -0.43% 6,890.37 17.28%
2017 年汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具预测的收入较
2016 年分别增长 29.98%和 17.28%，总体增长预测合理。预计 2017 年汽车内饰
自动化工装设备外销收入、包装材料模具及其他模具内销收入将实现较快增长，
主要是基于超达装备对各项业务制定的发展方向、细化经营计划、市场调研情
况、客户关系情况、在手订单情况等综合确定。具体如下：
1、不断开发新产品、重点拓展新市场
2017 年度预测汽车内饰自动化工装设备外销收入 1,060.17 万元、包装材
料模具及其他模具内销收入 1,251.00 万元，与市场需求相比，预测销售规模较
小。
汽车内饰自动化工装设备、包装材料模具及其他模具业务是超达装备核心
业务汽车内外饰模具的补充与延伸。近年来，超达装备在内饰自动化工装设备、
包装材料模具和其他模具领域不断开发新产品、产品性能不断成熟、产品系列
生产线不断丰富。以往年度，超达装备汽车内饰自动化工装设备以内销为主，
包装材料模具及其他模具收入以外销为主，且销售规模整体较小。近年来，为
2
创造新的收入增长点，超达装备持续加大汽车内饰自动化工装设备的海外市场、
包装材料模具及其他模具的国内市场的开拓力度，相应业务从无到有，快速发
展。
由于上述业务以往年度收入规模基数较小，收入增长额对增长幅度影响明
显，但预计销售规模总体偏小，该两项业务合计销售收入占 2017 年预计营业收
入的 5.99%。其中，2017 年，预计超达装备汽车内饰自动化工装设备外销收入
1,060.17 万元，占当年汽车内饰自动化工装设备销售收入的 37.43%，占当年全
部预计营业收入的 2.75%；预计超达装备包装材料模具及其他模具内销收入
1,251.00 万元，占当年汽车内饰自动化工装设备销售收入的 18.16%，占当年全
部预计营业收入的 3.24%。未来期间，上述业务具有较大的发展潜力。
2、在手订单及意向销售情况分析
标的公司目前已有一定规模的在手订单（已签订合同正在执行中）。截至
2016 年末，汽车内饰自动化工装设备外销在手订单金额为 194.58 万元，汽车
搪塑生产线（自动化工装设备）意向出口销售 800 多万元。在手订单和意向出
口销售，对汽车内饰自动化工装设备的外销收入实现提供有力支撑。
包装材料模具及其他模具除用于生产包装、建材、冷藏箱、工具盒中的缓
冲泡沫外，还用于汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板
等。随着我国汽车工业的发展和超达装备国内市场的不断开拓，国内用于汽车
领域的该类模具需求随之增大。截至 2016 年末，超达装备包装材料模具及其他
模具内销在手订单金额为 759.25 万元，另外由于汽车保险杠芯材、防撞块、车
门填充物、头枕芯材、遮阳板等模具的生产周期较短，多数模具订单可实现当
年签订、当年实现销售。
综上，随着超达装备产品线的不断丰富和重点市场领域的开拓，汽车内饰
自动化装备设备外销、包装材料模具及其他模具内销业务将得到较快发展。同
时，超达装备已有一定的订单储备，且 2017 年该类业务预测收入规模总体较小，
预测 2017 年收入的快速增长具备合理性。
（三）结合合同签订和执行情况、客户稳定性、核心竞争优势等，进一步
补充披露超达装备 2017 年及以后年度预测营业收入的具体依据及其合理性
1、未来五年营业收入预测情况
3
根据评估报告，2017 年度至 2021 年度，超达装备未来五年营业收入具体
预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
汽车内外饰模具 25,254.79 28,590.40 31,926.41 34,862.99 36,942.48
汽车检具 3,527.92 4,403.05 5,303.12 6,154.88 6,525.73
汽车内饰自动化工装
2,832.30 3,366.55 3,842.82 4,269.01 4,544.68
设备
包装材料模具及其他
6,890.37 7,782.38 8,407.00 8,928.25 9,377.89
模具
其他业务收入 111.43 124.8 137.28 148.26 155.67
合计 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44
增长率 23.34%- 14.63% 12.08% 9.57% 5.86%
由上表，超达装备未来五年营业收入增长率分别为 23.34%、14.63%、
12.08%、9.57%和 5.86%，年复合增长率为 12.95%。
2、标的公司核心竞争优势突出
广泛而稳定的客户资源、先进的技术实力、全流程服务优势、完整的模具
配套能力、国内领先的装备，以及贴近客户的区位优势，为超达装备未来期间
主营业务的持续发展提供保障。
超达装备客户主要为国内外知名汽车零部件企业。多年来，超达装备凭借
稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性价比获得了国内外客户的广泛
认同。在品牌资源方面，超达装备是中国重点骨干模具企业，“超达”商标被
评为“南通市知名商标”，“超达牌汽车内饰件热压成型冲切模具”被评为
“江苏名牌产品”，“剪切式主地毯冲切模具”获 2014-2016 年度模具行业
“精模奖”。超达装备先后获得上海通用汽车有限公司“2014 年工装模具供
应商突出进步奖”、“2015 年度工装模具供应商优秀管理奖”。
在技术方面，超达装备是 EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡聚丙烯）
发泡模具行业国家标准《EPS、EPP 发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）的
制定者。超达装备拥有“江苏省工程技术中心”和“江苏省大型复杂模具工艺
及制造工程技术研究中心”，并被江苏省经济和信息化委员会评为“江苏省两
化融合示范企业”。超达装备具备原始创新能力和自主知识产权，已获得 27
项发明专利，40 项实用新型专利，1 项外观设计专利。在汽车内外饰模具中的
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各类软饰件与发泡件模具领域，超达装备研发、设计、制造能力处于行业领先
地位。
超达装备具有自主设计、开发与制造的全流程服务优势。超达装备是国内
为数不多的能够实施全流程制造及服务的汽车内外饰模具企业，能够独立完成
汽车内外饰模具研发、设计、木模、铸造、CNC 加工、装配、试模到后续修改
及维护的全流程制造与服务，具备为汽车整车厂及内外饰一级供应商同步开发
设计模具等配套产品的能力，可为客户提供内外饰件模具成型的解决方案。
超达装备具有完整的模具配套能力，可为客户提供包括汽车内外饰中的仪
表板、顶棚、地毯、门板嵌饰板、中央通道、左右侧围、备胎盖板、行李箱内
装件、发动机舱内装件、车内隔音隔热件等软饰件模具，以及座椅中的靠背、
坐垫、头枕、扶手等发泡件模具，模具产品较丰富。
超达装备具有国内领先的装备。先进的硬件与软件装备有效保证了超达装
备的生产效率与产品品质，为超达装备不断深化与下游汽车内外饰供应商以及
整车厂的合作提供了有力保障。
另外，超达装备所处的长三角地区是中国汽车工业主要聚集地之一，分布
了上海大众、上海通用等整车厂以及众多汽车内外饰供应商；同时，国际知名
汽车零部件企业通常选择在该区域设置研发机构或窗口公司，负责与上游模具
制造企业的技术对接，并将该区域作为重要的采购基地。因此，超达装备所处
区位有利于国内和国际市场的拓展，为超达装备未来发展提供了得天独厚的环
境支持。
3、标的公司优质稳定的客户特性以及订单储备有利于 2017 年及以后年度
预测营业收入的实现
超达装备实行差异化竞争策略，将目标客户定位于国内外知名汽车零部件
企业。多年来，超达装备凭借稳定的产品质量、高效的生产效率以及良好的性
价比获得了国内外客户的广泛认同。在国内市场上，超达装备客户基本覆盖各
大国际知名汽车零部件企业在我国设立的汽车内外饰厂商，以及部分本土汽车
内外饰供应商；在国际市场，超达装备主要为全球知名的汽车零部件企业提供
内外饰模具及配套产品。
超达装备客户主要分为四大类：一是全球大型汽车零部件企业。例如：佛
吉亚（Faurecia）、李尔（Lear）、泰佛（Treves）、安通林（Antolin）、佩
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尔哲（HP Pelzer）、埃驰（IAC）、江森自控（Johnson Controls）等；二是
全球大型汽车零部件企业在中国投资设立的汽车零部件厂商。例如：延锋江森
（中国最大的汽车零部件企业）、佩尔哲汽车内饰系统（太仓）有限公司、太
仓汉腾机械科技有限公司（为佩尔哲承接订单）、欧拓（沈阳）防音配件有限
公司、丰田纺织（中国）有限公司（为丰田汽车供货）、卡酷思汽车配件（廊
坊）有限公司（为北京奔驰、华晨宝马等供货）、武汉日特固防音配件有限公
司（日系车供应商）等；三是本土汽车内外饰供应商，例如：保定亿新汽车配
件有限公司（长城汽车供应商）等；四是包装材料模具及其他模具的海外客户。
超达装备与主要客户保持了长期稳定的业务合作关系且客户集中度较高。
报告期各期，超达装备前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为
32.39% 、 43.98% 和 37.43% 。 延 锋 江 森 、 佩 尔 哲 （ HP Pelzer ） 、 佛 吉 亚
（Faurecia）三家国内外知名大型汽车零部件企业报告期各期均位列超达装备
前五大客户。长期稳定的大客户资源是超达装备收入持续增长的保障。
报告期内，超达装备签订合同金额快速增长。2014 年度、2015 年度、2016
年度签订合同金额分别约为 2.78 亿元、2.94 亿元及 3.78 亿元，相关合同带动
标的公司收入快速增长。截至 2016 年年末，超达装备正在执行中的在手订单总
合同金额约 2.43 亿元，较高的订单储备有利于 2017 年及以后年度预测营业收
入的实现。
4、可比交易案例未来营业收入增长情况
超达装备属于制造业中的专用设备制造业（C35），2015 年以来 A 股市场
专用设备制造业收购案例未来 5 年营业收入的复合增长率情况如下：
上市公司 交易标的 复合增长率
苏州德迈科 22.15%
山东威达
精密铸造 23.00%
鲍斯股份 阿诺精密 22.55%
华中数控 江苏锦明 21.55%
江特电机 米格电机 16.08%
永利股份 英东模塑 10.01%
乐金健康 久工健业 9.81%
平均 17.88%
天汽模 超达装备 12.95%
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由上表，可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为 17.88%，高于
超达装备未来五年预测收入复合增长率，超达装备预测期收入增速较为合理。
（四）核查意见
经核查，评估师认为：
1、结合最新业绩情况，超达装备 2016 年预测营业收入和净利润具备可实
现性。
2、超达装备 2017 年预测汽车内饰自动化装备设备外销收入、包装材料模
具及其他模具内销收入快速增长具备合理性。
3、在分析超达装备历史数据和财务预算的基础上，综合考虑超达装备的竞
争优势、市场地位、合同签订和执行情况等因素，超达装备 2017 年及以后年度
预测营业收入具备合理性。
九、请你公司：1）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金预测
的合理性。2）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率选取
的合理性。3）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律
障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存
在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合应收账款水平，补充披露超达装备营运资金预测的合理性
1、营运资金预测方法
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续
经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产
品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
2、超达装备应收款项分析
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超达装备产品以汽车内外饰模具为主。国内销售于客户验收后确认收入，
国外销售于发货并办理报关手续后确认收入。根据行业惯例和合同约定，公司
通常在发货前累计收到合同款的 30%-70%，终验收后 1～12 个月累计收到合同
款项的 85%～95%，剩余货款在质保期结束后收取。同时，由于部分客户付款程
序复杂、结算周期长等原因，较之合同约定，客户实际付款时间往往会有所滞
后，受宏观经济及下游个别客户付款策略的影响，销售回款周期拉长，由此形
成一定规模的应收账款。
报告期内超达装备相关财务状况指标及其占收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2014 年末 收入占比 2015 年末 收入占比 2016 年 6 月末 收入占比
应收款项 3,768.92 17.56% 5,525.93 22.81% 6,078.79 20.07%
预收账款 4,491.02 20.93% 6,998.08 28.89% 5,927.16 19.57%
存货 8,401.47 39.15% 11,877.10 49.04% 14,692.62 48.50%
应付款项 3,532.65 16.46% 4,088.36 16.88% 6,039.44 19.94%
预付账款 298.92 1.39% 246.44 1.02% 396.63 1.31%
注：应收款项包括应收账款与应收票据；2016 年收入占比按 1-6 月收入的两倍计算。
由上表，2016 年 1-6 月超达装备应收款项占收入比重有所下降。超达装备
应收款项主要客户为国内外知名汽车零部件企业，该类客户主要为长期合作伙
伴，信誉较好。超达装备预计未来经营主要周转率指标将维持历史平均水平，
因此选取 2014 年至 2016 年 1-6 月的平均财务状况指标对未来营运资金进行预
测较为合理。
序号 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 平均值
1 应收账款周转率(次/年) 5.69 4.38 4.98 5.02
2 预收账款周转率(次/年) 4.78 3.46 5.11 4.45
3 存货周转率(次/年) 1.42 1.12 1.20 1.25
4 应付账款周转率(次/年) 3.37 3.25 2.91 3.18
5 预付账款周转率(次/年) 39.84 53.98 44.36 46.06
利用计算出来的周转率和评估基准日财务数据，结合未来预测数据，测算
未来年度各项流动资产和流动负债数额，对超达装备营运资金预测如下：
金额单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
销售(营业)收入 16,162.94 38,616.80 44,267.17 49,616.63 54,363.40 57,546.44
销售(营业)成本 9,281.71 22,264.89 25,650.18 28,891.56 31,830.88 33,915.15
营业税金及附加 159.92 382.09 437.99 490.92 537.89 569.38
8
销售(营业)费用 726.63 1,669.53 1,883.95 2,077.59 2,252.56 2,378.61
管理费用 2,727.94 6,207.17 6,951.77 7,569.81 8,112.71 8,507.48
财务费用 99.38 247.13 338.53 342.71 346.45 349.01
折旧 944.47 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15 2,405.15
摊销 48.79 139.46 139.46 139.46 139.46 139.46
年付现成本 12,002.33 28,226.21 32,717.81 36,827.98 40,535.87 43,175.03
月付现成本 2,000.39 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
最佳现金持有量 1,884.61 2,352.18 2,726.48 3,069.00 3,377.99 3,597.92
应收款项余额 6,237.05 7,692.59 8,818.16 9,883.79 10,829.36 11,463.43
预收账款余额 7,035.95 8,677.93 9,947.68 11,149.80 12,216.49 12,931.78
存货余额 14,463.05 17,811.92 20,520.14 23,113.25 25,464.70 27,132.12
应付款项余额 5,685.16 7,001.54 8,066.09 9,085.40 10,009.71 10,665.14
预付账款余额 392.51 483.39 556.89 627.26 691.07 736.33
营运资金需求量 10,256.09 12,660.61 14,607.90 16,458.09 18,136.92 19,332.88
营运资金增加额 124.38 2,404.51 1,947.30 1,850.19 1,678.83 1,195.95
营运资金/营业收
32.76% 32.79% 33.00% 33.17% 33.36% 33.60%
入
营运资金/
33.11%
营业收入均值
注：1、2016 年 7-12 月营运资金/营业收入的计算中，营业收入采用 2016 年度全年
营业收入预测数。
2、从 2022 年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在 2021 年的水平。
综上，在分析企业历史财务数据的基础上，综合考虑企业的回款情况、客
户关系及未来发展方向，对超达装备未来营运资金的预测是合理的。
（二）结合可比公司情况，补充披露超达装备收益法评估折现率选取的合
理性。
1、折现率模型的选取
本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故
相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
9
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
2、可比交易案例折现率对比分析
超达装备属于制造业中的专用设备制造业（C35），以下选取 2015 年以来
A 股市场专用设备制造业收购案例与超达装备评估时折现率与本次交易对比如
下：
上市公司 交易标的 评估折现率
苏州德迈科 11.10%
山东威达
精密铸造 12.50%
鲍斯股份 阿诺精密 11.87%
华中数控 江苏锦明 12.05%
江特电机 米格电机 11.92%
永利股份 英东模塑 12.00%
乐金健康 久工健业 10.05%
平均 11.64%
天汽模 超达装备 11.0%
由上表，超达装备评估折现率 11.0%略低于可比交易折现率均值 11.64%，
处于可比交易折现率区间内（10.05%-12.5%）。
本次评估选取的折现率低于可比公司平均值的原因是随着评估基准日的变
化，评估折现率选取的各项参数值有所不同，具体分析如下：
（1）无风险收益率
10
2015 年以来，由于宏观经济的变化，人民银行继续实施稳健的货币政策，
更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，2015
年以来经历了数次降息，导致国债收益率不断下降，经查询，2015 年以来至
2016 年 6 月无风险收益率已从 3.50%下降到 2.84%，因此本次折现率选取的无
风险收益率低于其他交易案例平均水平。
（2）市场风险溢价
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较
短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，
目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权
割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；
而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接
通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市
场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到
期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为 6.98%，较 2015 年末中国市场风险溢价 8.31%
有所下降。
（3）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处
发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控
制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户
及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。考虑到超
达装备相对规范的内部管理及控制机制、较优质的客户资源、较少贷款对应的
11
较低财务风险，较低的环保、合规等方面的风险等因素，本次评估中的个别风
险报酬率确定为 2.5%具备合理性。
综上，本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了超达装备产品生
产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关
参数选取是有依据且合理的。
（三）补充披露超达装备高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，
增值税退税及企业所得税税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大
不确定性及对本次交易评估值的影响。
1、超达装备高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性
超达装备于 2009 年通过高新技术企业认定，并于 2012 年通过高新技术企
业复审；2015 年 7 月 6 日，超达装备再次通过高新技术企业认定，取得江苏省
科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的
《高新技术企业证书》，有效期三年，期间超达装备减按 15%的税率缴纳企业
所得税。
对照《高新技术企业认定管理办法》（2016 年修订）第十一条高新技术企
业认定须同时满足的条件，超达装备自 2015 年至今持续符合高新技术企业认定
标准，具体情况如下：
序
认定条件 超达装备符合情况
号
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 超达装备成立已满一年以上，符合条件
企业通过自主研发、受让、受赠、并购 目前，超达装备拥有发明专利 27 项、实用
等方式，获得对其主要产品（服务）在 新型专利 40 项，外观设计专利 1 项，拥有
2
技术上发挥核心支持作用的知识产权的 对其主要产品在技术上发挥核心支持作用
所有权 的知识产权的所有权，符合条件
对超达装备主要产品发挥核心支持作用的
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 技术属于《国家重点支持的高新技术领
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 域》中“精密复杂模具设计”及“大型和
技术领域》规定的范围 精密橡塑设备加工设备和模具制造技
术”，符合条件。
企业从事研发和相关技术创新活动的科
截至 2016 年末，超达装备研发人员占当年
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低
职工总数的 10%以上，符合条件。
于 10%
企业近三个会计年度的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例符合如下
超达装备最近三个会计年度的研究开发费
要求：1.最近一年销售收入小于 5,000
5 用总额（全部发生在中国境内）占销售收
万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2.
入总额的比例均超过 5%，符合条件。
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿
元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最
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序
认定条件 超达装备符合情况
号
近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
比例不低于 3%。其中，企业在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%；
报告期内，超达装备高新技术产品（服
近一年高新技术产品（服务）收入占企
6 务 ） 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 均 达 60% 以
业同期总收入的比例不低于 60%
上，符合条件
超达装备自主知识产权、研究开发的组织
7 企业创新能力评价应达到相应要求 管理水平、科技成果转化能力、成长性指
标达到相应要求，符合条件
企业申请认定前一年内未发生重大安 报告期内，超达装备未发生重大安全、重
8
全、重大质量事故或严重环境违法行为 大质量事故或严重环境违法行为
综上，超达装备符合现有高新技术企业认定的主要条件，在相关法律法规
未发生重大变化且超达装备生产经营情况未发生重大不利变化的情形下，超达
装备高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，其享受企业所得税税
收优惠具有可持续性。
2、增值税退税及企业所得税的取得及可持续性
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物
退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64 号）、《财政部、国家税
务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）、
《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》
（财税[2002]7 号）的相关规定，超达装备出口的模具免征出口销售环节增值
税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还。
超达装备主要产品的增值税出口退税政策系财政部和国家税务总局制定并
发布，政策的制定合法有效，且未明确执行年限，预计增值税出口退税政策将
具有较强的可持续性。
综上，在相关法律法规未发生重大变化且超达装备生产经营情况未发生重
大不利变化的情形下，超达装备高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律
障碍，增值税退税及企业所得税税收优惠具有可持续性，对超达装备估值时的
相关假设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险，对本次交易评
估值不构成重大影响。
（四）核查意见
经核查，评估师认为：
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1、在分析企业历史财务数据的基础上，综合考虑企业的回款情况、客户关
系及未来发展方向，对超达装备未来营运资金的预测是合理的。
2、本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了超达装备产品生产特
点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数
选取是有依据且合理的。
3、在相关法律法规未发生重大变化且超达装备生产经营情况未发生重大不
利变化的情形下，超达装备高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，
增值税退税及企业所得税税收优惠具有可持续性，对超达装备估值时的相关假
设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险，对本次交易评估值不
构成重大影响。
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（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于天津汽车模具股
份有限公司发行股份购买资产项目一次反馈意见的回复》之评估机构签章页）
北京天健兴业资产评估有限公司
2017 年 3 月 6 日
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