天汽模                                        提前赎回可转换公司债券之法律意见书




                  北京市浩风律师事务所
              关于天津汽车模具股份有限公司
                提前赎回可转换公司债券之
                        法律意见书
                                                   (2017)浩律证字第 002 号


                                  引 言


致：天津汽车模具股份有限公司


     北京市浩风律师事务所(以下简称“本所”)接受天津汽车模具股份有限公司
(以下简称“天汽模”或“公司”)委托，担任天汽模本次提前赎回可转换公司债
券(以下简称“本次赎回”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(以
下简称“《实施细则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定，就本次赎回事
宜出具本法律意见书。


     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


     1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。


     2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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       3. 本所律师已经得到天汽模的保证，即天汽模已经向本所律师提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。天汽模所提供的文件材料
为副本或复印件的，与原件一致。


     4. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       5. 本法律意见书仅对天本次赎回有关的法律问题发表意见，而不对天汽模
本次赎回涉及的非法律专业事项发表意见。


       6. 本所律师同意将本法律意见书作为天汽模本次赎回所必备的法定文件，
并依法对本法律意见书承担责任。


       7. 本法律意见书仅供天汽模为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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                                  正 文


     一、 天汽模可转换公司债券上市情况


     (一) 2015 年 3 月 3 日，天汽模召开二零一五年第一次临时股东大会审议通
过了申请公开发行可转换公司债券并上市的相关决议，并授权公司董事会办理本
次公开发行可转换公司债券并上市的相关事宜。


     (二) 2016 年 1 月 6 日，中国证监会下发证监许可[2016]39 号《关于核准天
津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准天汽模向社会
公开发行面值总额 42,000 万元可转换公司债券，期限六年。


     (三) 2016 年 3 月 3 日，天汽模召开二零一六年第一次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和对
董事会授权有效期的议案》，决定将本次公开发行可转换公司债券股东大会决议
有效期和股东大会对董事会授权有效期延长二个月，即自 2016 年 3 月 3 日延长
至 2016 年 5 月 3 日。


     (四) 2016 年 3 月 21 日，深圳证券交易所出具深证上[2016]128 号《关于天
津汽车模具股份有限公司可转换公司债券上市交易的公告》，同意天汽模发行的
42,000 万元可转换公司债券自 2016 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所上市交易，
证券简称“汽模转债”，证券代码“128011”，上市数量 420 万张。


     二、 本次赎回已满足《实施细则》规定的提前赎回条件


     (一) 根据天汽模于2016年2月29日公告的《天津汽车模具股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)以及《天津汽车
模具股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》的规定，公司发行的可转
换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，即2016年9月9日至2022年3月2日止。


     根据《募集说明书》，在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
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司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：


     1. 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；


     2. 当本次发行的可转债未转股余额少于3,000万元（含3,000万元）时。


     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。


     (二) 根据《实施细则》第三十三条规定，在可转换公司债券存续期内募集
说明书约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券。


     (三) 根据天汽模于2017年7月17日召开的第四届董事会第四次会议决议并
经本所律师核查，天汽模A股股票自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个
交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格(5.73元/股)的130%，
已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。


     经核查，本所律师认为，天汽模的本次赎回符合《实施细则》第三十三条规
定的“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可
以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券”的情形。


     三、 本次赎回已经取得公司董事会批准


     2017 年 7 月 17 日，天汽模召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
赎回“汽模转债”的议案》，同意公司行使“汽模转债”有条件赎回权，按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。


     本所律师认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合《实施细则》第三
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十四条的规定，但天汽模尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的审议
批准情况予以公告，并应在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公
告。


       四、 结论意见


       综上，本所律师认为，天汽模已满足《实施细则》规定的可转换公司债券
赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，尚待按《实施细则》的规定
履行相关公告程序。


       (以下无正文，为本法律意见书的签署页)
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     (此页无正文，为《北京市浩风律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司
提前赎回可转换公司债券之法律意见书》的签字页)




     本法律意见书出具日期为 2017 年 7 月 17 日。


     本法律意见书正本肆份。




     北京市浩风律师事务所             经办律师：




     负责人：_______________                       _______________
                  韩   旭                               孙    宇


                                                   _______________
                                                        韩    旭