中国中投证券有限责任公司
                   关于天津汽车模具股份有限公司
             行使“汽模转债”提前赎回权利的保荐意见

       中国中投证券有限责任公司（下称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为
天津汽车模具股份有限公司（下称“天汽模”、“发行人”或“公司”）2016 年公
开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司本次行使天汽模可转换公司债
券（以下简称“汽模转债”）提前赎回权利的情况进行了审慎核查。具体如下：

       一、汽模转债的发行上市情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]39号文核准，天汽模于2016年3
月2日公开发行了420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,000万
元。
    汽模转债于2016年3月24日起在深交所挂牌交易，2016年9月9日起进入转股
期，转股起止日期为2016年9月9日至2022年3月2日）。经历次权益分派后，汽模
转债目前转股价格为5.73元/股。

       二、募集说明书关于汽模转债的有条件赎回条款

    根据公司《可转换公司债券募集说明书》有关“有条件赎回条款”的约定：
    在转股期内，如果公司股票在任何连续三十交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

       三、本次触发汽模转债赎回的情形

    公司股票自2017年6月5日至2017年7月14日连续三十个交易日中已有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，已经触发《公开发行可转换公司
债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
    2017年7月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于赎回“汽
模转债”的议案》，决定行使汽模转债有条件赎回权，按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部未转股的“汽模转债”。

    四、中国中投证券保荐意见

    本次天汽模行使汽模转债提前赎回权，符合《公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的
要求及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，合法合规，同时天
汽模按照《公司章程》及《董事会议事规则》履行了必要的审批程序，中国中投
证券作为本次汽模转债发行上市的保荐机构，对天汽模本次行使汽模转债提前赎
回权无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
行使“汽模转债”提前赎回权利的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人：                   、

                 乔军文                 李强




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                                                       2017 年 7 月 17 日