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公司公告

天汽模:详式权益变动报告书2017-09-19  

						                                 天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书




                   天津汽车模具股份有限公司
                       详式权益变动报告书



上市公司名称:天津汽车模具股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:天汽模
股票代码:002510




信息披露义务人:宁波益到投资管理中心(有限合伙)
住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼135室
通讯地址:上海市浦东新区锦康路258号




股份变动性质:增加




签署日期:2017 年 9 月 18 日
                                        天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书




                       信息披露义务人声明


    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办
法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》(以下简称“《准则第 15 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准侧第 16 号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准则第 16 号》”)
等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。
    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津汽车模具股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。
    截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在天津汽车模具股份有限公司持有、控制权益
的股份。
    三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履
行也不违反信息披露义务人章程或内部规定中的任何条款,或与之相冲突。
    四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本
信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                               目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
   一、信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 5
   二、执行事务合伙人情况 ................................................................................................... 5
   三、宁波益到的实际控制人情况 ....................................................................................... 6
   四、信息披露义务人、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及
   其核心业务情况 ................................................................................................................... 6
   五、信息披露义务人及其执行事务合伙人的简要财务状况 ........................................... 9
   六、信息披露义务人最近五年的合法合规经营情况 ..................................................... 10
   七、信息披露义务人的主要负责人情况 ......................................................................... 10
   八、信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
   有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................... 10
第三节 本次权益变动的目的 ............................................................................................... 11
   一、本次权益变动目的 ..................................................................................................... 11
   二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
   的权益 ................................................................................................................................. 11
   三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 ............................................................. 11
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 12
   一、本次权益变动情况 ..................................................................................................... 12
   二、股份转让协议的主要内容 ......................................................................................... 12
   三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ................................................. 13
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 14
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ........................................................................... 15
   一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
   大调整 ................................................................................................................................. 15
   二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
   他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 15
   三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 16
   四、对上市公司章程修改的计划 ..................................................................................... 16
   五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ............................................................. 16

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   六、是否对上市公司分红政策进行重大调整 ................................................................. 16
   七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 18
   一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响 ................................................. 18
   二、同业竞争情况 ............................................................................................................. 18
   三、关联交易 ..................................................................................................................... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 19
   一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况 ..................... 19
   二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员大额资产交易的具体情
   况 ......................................................................................................................................... 19
   三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 19
   四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......................................................... 20
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................... 21
   一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................... 21
   二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人), 以及上述相关
   人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ..................... 21
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 22
   一、合并资产负债表 ......................................................................................................... 22
   二、利润表 ......................................................................................................................... 23
   三、现金流量表 ................................................................................................................. 24
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 25
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 27
   一、备查文件 ..................................................................................................................... 27
   二、查阅地点 ..................................................................................................................... 27
附表:详式权益变动报告书 ................................................................................................. 29




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                                第一节 释义


    本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:


上市公司、天汽模           指     天津汽车模具股份有限公司
信息披露义务人、宁波益到   指     宁波益到投资管理中心(有限合伙)
上海趵朴、执行事务合伙人   指     上海趵朴投资管理有限公司
上海趵虎                   指     上海趵虎投资管理中心(有限合伙)
杭州欣宸                   指     杭州欣宸投资管理有限公司
                                  信息披露义务人于2017年9月15日通过协
本次权益变动、本次股份转
                           指     议转让方式受让上市公司5.41%股份的权
让、本次交易
                                  益变动行为
中国证监会                 指     中国证券监督管理委员会
                                  天津汽车模具股份有限公司详式权益变动
本报告书                   指
                                  报告书
                                  2017年9月15日通过协议转让方式增持上
本次权益变动               指
                                  市公司股票的权益变动行为
元、万元                   指     人民币元、人民币万元




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                      第二节 信息披露义务人介绍


一、信息披露义务人的基本情况

    企业名称:宁波益到投资管理中心(有限合伙)
    住所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 135 室
    执行事务合伙人:上海趵朴投资管理有限公司(委派代表:张航嘉)
    注册资本:60,100.0000 万元
    成立时间:2017 年 03 月 16 日
    合伙期限:2017 年 03 月 16 日至 2027 年 03 月 15 日止
    统一社会信用代码:91330206MA28Y8WX94
    企业类型及经济性质:有限合伙企业
    经营范围:投资管理,资产管理,实业投资,接受金融机构委托从事金融信
息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,财务咨询,法律咨询(除
诉讼代理),企业管理咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查,市场营销策
划,企业形象策划,会务服务,从事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    截至本报告书签署日,宁波益到出资结构如下:
 序号      合伙人         合伙人类别       认缴出资额(万元)          认缴出资比例
   1       上海趵朴       普通合伙人                      100.00               0.20%
   2       上海趵虎       有限合伙人                   35,000.00              69.86%
   3       杭州欣宸       有限合伙人                   15,000.00              29.94%
               合计                                    50,100.00             100.00%
   备注:截至本报告书签署日,上述出资事项正在办理工商变更过程中。



二、执行事务合伙人情况

    企业名称:上海趵朴投资管理有限公司
    住所:上海市奉贤区岚丰路 1150 号 2 幢 2613 室

                                       5
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      法定代表人:楼坚
       注册资本:5,000.0000 万元整
       成立时间:2015 年 10 月 27 日
       营业期限:2015 年 10 月 27 日至 2025 年 10 月 26 日
       统一社会信用代码:91310000MA1K317274
       企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       经营范围:投资管理,资产管理。
       截至本报告书签署日,上海趵朴的股权结构图如下:
 序号         股东姓名          出资额         出资方式              出资时间
   1            李刚          2,500 万元         货币          公司成立之日起 10 年内
   2            周皓          2,500 万元         货币          公司成立之日起 10 年内
      备注:2016 年 5 月 13 日,上海趵朴股东李刚签署授权书,将其 1%股权的表决权委托

周皓行使,因此,上海趵朴实际控制人为周皓。宁波益到实际控制人是其执行事务合伙人的

实际控制人,即周皓。



三、宁波益到的实际控制人情况

       截至本报告书签署之日,信息披露义务人的实际控制人为周皓先生。周皓先
生通过其控制的上海趵朴控制信息披露义务人。周皓先生的基本情况如下:
      周皓先生出生于 1973 年,周皓先生具备 20 年以上资本市场从业经验,国内
国际顶级投行 10 年以上从业经历,国内顶级 PE 机构 3 年以上工作经历。周皓
先生曾就职于国内知名证券公司以及标准银行、罗斯柴尔德银行等知名外资投
行。


四、信息披露义务人、执行事务合伙人及实际控制人所控
制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

       1、上海趵朴控股、参股、控制企业
序号          公司全称          持股比例                   经营范围
          西藏平方投资管理                     投资管理、投资咨询(不含金融和经纪
  1                                50%
              有限公司                                       业务)


                                           6
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        西藏泽方投资管理                投资管理、投资咨询(不含金融和经纪
 2                           100%
            有限公司                                    业务)
                                        投资管理、接受企业委托从事资产管理
        杭州趵朴投资管理                (上述经营范围未经金融等监管部门批
 3                           51%
            有限公司                    准,不得从事向公众融资存款、融资担
                                              保、代客理财等金融服务)
        宁波趵朴隆详股权
 4                           100%           股权投资管理及相关咨询服务
        投资管理有限公司
        上海灏硕投资管理
 5                           44%                 投资管理、资产管理
            有限公司
        宁波梅山保税港区
 6      智晖股权投资管理     49%            股权投资管理及相关咨询服务
            有限公司
     2、上海趵朴管理的基金产品
序号        公司全称       持股比例                     经营范围
        上海趵虎投资管理
 1                          0.99%                投资管理、资产管理
        中心(有限合伙)
        宁波趵朴富通资产
 2      管理中心(有限合    0.11%                资产管理、投资管理
              伙)
        宁波趵朴鑫盛资产
 3      管理中心(有限合    0.12%                投资管理、资产管理
              伙)
                                        投资管理、资产管理、投资咨询、实业
                                        投资;接受金融机构委托从事金融信息
                                        技术外包、金融业务流程外包、金融知
                                        识流程外包;财务咨询、法律咨询(不
        宁波卓贤投资管理
 4                          0.77%       含诉讼代理业务)、企业管理咨询、商
        中心(有限合伙)
                                        务信息咨询、市场信息咨询与调查、市
                                        场营销策划、企业形象策划、会务服务;
                                        从事信息技术领域的技术开发、技术咨
                                              询、技术转让、技术服务
        宁波贯和投资管理
 5                          0.25%                投资管理、资产管理
        中心(有限合伙)
                                        投资管理、资产管理、实业投资;接受
                                        金融机构委托从事金融信息技术外包、
                                        金融业务流程外包、金融知识流程外包;
                                        财务咨询、法律咨询(不含诉讼代理)、
        宁波资怀投资管理
 6                          8.33%       企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨
        中心(有限合伙)
                                        询、市场信息咨询与调查、市场营销策
                                        划、企业形象策划、会务服务;从事信
                                        息技术领域的技术开发、技术咨询、技
                                                  术转让、技术服务

                                    7
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                                       投资管理、资产管理、投资咨询、实业
                                       投资;接受金融机构委托从事金融信息
                                       技术外包、金融业务流程外包、金融知
                                       识流程外包;财务咨询、法律咨询(不
     宁波赋源投资管理
7                         2.54%        含诉讼代理业务)、企业管理咨询、商
     中心(有限合伙)
                                       务信息咨询、市场信息咨询与调查、市
                                       场营销策划、企业形象策划、会务服务;
                                       从事信息技术领域的技术开发、技术咨
                                               询、技术转让、技术服务
     绍兴上虞聚瑞股权                  电信和其他信息传输服务业、科技研究
8    投资合伙企业(有限   20.00%       和技术服务业、文化娱乐业、游戏业等
           合伙)                            行业的股权投资及咨询服务
                                       投资管理、资产管理、实业投资,接受
                                       金融机构委托从事金融信息技术外包、
                                       金融业务流程外包、金融知识流程外包,
                                       财务咨询、法律咨询(除诉讼代理)、
     宁波至极投资管理
9                         20.00%       企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨
     中心(有限合伙)
                                       询、市场信息咨询与调查、市场营销策
                                       划、企业形象策划、会务服务,从事信
                                       息技术领域的技术开发、技术咨询、技
                                                   术转让、技术服务
                                       投资管理,资产管理,实业投资,投资
                                       咨询,接受金融机构委托从事金融信息
                                       技术外包、金融业务流程外包、金融知
                                       识流程外包,财务咨询,法律咨询(除
     宁波益到投资管理
10                        0.20%        诉讼代理),企业管理咨询,商务信息
     中心(有限合伙)
                                       咨询,市场信息咨询与调查,市场营销
                                       策划,企业形象策划,会务服务,从事
                                       信息技术领域的技术开发、技术咨询、
                                                 技术转让、技术服务
                                       投资管理、资产管理、实业投资,接受
                                       金融机构委托从事金融信息技术外包、
                                       金融业务流程外包、金融知识流程外包,
                                       财务咨询、法律咨询(除诉讼代理)、
     宁波执耳资投资管
11                        20.00%       企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨
     理中心(有限合伙)
                                       询、市场信息咨询与调查、市场营销策
                                       划、企业形象策划、会务服务,从事信
                                       息技术领域的技术开发、技术咨询、技
                                                   术转让、技术服务
                                       投资管理、资产管理、实业投资,接受
                                       金融机构委托从事金融信息技术外包、
     宁波唯昌投资管理
12                        20.00%       金融业务流程外包、金融知识流程外包,
     中心(有限合伙)
                                       财务咨询、法律咨询(除诉讼代理)、
                                       企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨

                                   8
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                                           询、市场信息咨询与调查、市场营销策
                                           划、企业形象策划、会务服务,从事信
                                           息技术领域的技术开发、技术咨询、技
                                                     术转让、技术服务
          宁波博耘投资管理
                                           投资管理,资产管理,实业投资,投资
 13       合伙企业(有限合    20.00%
                                                           咨询
                伙)
      3、周皓参股企业
序号          公司全称       持股比例                  经营范围
                                           财务咨询、法律咨询、企业管理咨询、
                                           商务信息咨询、市场信息咨询与调查、
          上海平常实业发展                 市场营销策划、企业形象策划、会务服
  1                           20.00%
              有限公司                     务、医疗信息咨询,从事信息技术领域
                                           内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                                                   技术转让,物业管理
          上海趵朴投资管理
  2                           50.00%                投资管理、资产管理
              有限公司


五、信息披露义务人及其执行事务合伙人的简要财务状况

       1、宁波益到最近一期的财务状况
      宁波益到成立于 2017 年 3 月 16 日,设立至今不足一年,暂无相关的财务数
据。
      2、上海趵朴最近一年的简要财务数据
      上海趵朴成立于 2015 年 10 月 27 日,2015 年无财务数据,2016 年及最近一
期的主要财务数据如下:
                                                                          单位:元
            项目               2017 年 8 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
总资产                                162,299,895.66                 103,039,108.12
总负债                                154,129,641.94                 101,675,559.33
净资产                                   8,170,253.72                  1,363,548.79
资产负债率                                    94.97%                        98.68%
          项目                   2017 年 1-8 月                  2016 年度
营业收入                                20,858,516.93                           0.00
营业利润                                 5,351,239.28                 -8,617,021.82
净利润                                   5,351,239.28                 -8,636,451.21
净资产收益率                                  97.39%                               -



                                       9
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六、信息披露义务人最近五年的合法合规经营情况

    截至本报告书签署之日,宁波益到最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在失信被
执行的情形。


七、信息披露义务人的主要负责人情况

    姓名:张航嘉
    性别:男
    身份证号:330282******277593
    国籍:中国
    是否拥有境外居留权:否
    职位:执行事务合伙人委派代表
    上述人员在最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在失信被执行的情形。


八、信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署日,信息披露义务人及执行事务合伙人、实际控制人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。




                                   10
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                     第三节 本次权益变动的目的


一、本次权益变动目的

    信息披露义务人通过本次权益变动进而实现对上市公司投资的目的。


二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或
处置其在上市公司中拥有的权益

    截止本报告书签署日,信息披露义务人不排除本次权益变动完成后未来 12
个月内继续增加或减少上市公司权益的安排。若发生相关权益变动事项,将严格
按照相关规定履行信息披露义务。


三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

    2017 年 9 月 15 日,上市公司股权出让方胡津生、常世平、董书新、任伟、
尹宝茹、张义生同意将其合法持有的上市公司 5.41%的(计 48,519,310 股)无限
售条件流通股转让给宁波益到,股份转让价款为每股人民币 9.36 元,股份转让
总价款为人民币 454,140,742 元(含税),并同意与宁波益到签署《股份转让协
议》;
    2017 年 9 月 15 日,宁波益到执行事务合伙人作出决定,同意以上述价格受
让上市公司股权出让方所持有非限售条件流通股 48,519,310 股股票(占上市公司
总股本的 5.41%),并同意宁波益到与上市公司股权出让方签署《股份转让协议》。




                                   11
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                           第四节 权益变动方式


一、本次权益变动情况

    本次权益变动为协议转让方式,本次权益变动前,信息披露义务人未拥有上
市公司的权益。本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有上市公司
48,519,310 股股票,占上市公司总股本的 5.41%。


二、股份转让协议的主要内容

    根据《股份转让协议》约定,本次权益变动的具体情况如下:
    (一)股份转让协议当事人
    甲方 1:胡津生,甲方 2:常世平,甲方 3:董书新,甲方 4:任伟,甲方 5:
尹宝茹,甲方 6:张义生(甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 和甲方 6 以
下合称“甲方”)
    乙方:宁波益到投资管理中心(有限合伙)
    目标公司:天津汽车模具股份有限公司
    (二)股份转让协议签署时间
    2017 年 9 月 15 日。
    (三)股票转让数量
    甲方合计将其持有的上市公司 48,519,310 股股票(以下简称“目标股份”)转
让至乙方,其中甲方 1 将其持有的上市公司 15,048,182 股股票转让给乙方,甲方
2 将其持有的上市公司 11,533,600 股股票转让给乙方,甲方 3 将其持有的上市公
司 9,307,862 股股票转让给乙方,甲方 4 将其持有的上市公司 4,550,264 股股票转
让给乙方,甲方 5 将其持有的上市公司 4,409,204 股股票转让给乙方,甲方 6 将
其持有的上市公司 3,670,198 股股票转让给乙方。
    (四)股票转让价款




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    经甲乙双方协商,上市公司的每股股票的转让价格为 9.36 元,目标股份转
让价款总计 454,140,742.00 元(含税)。
    (五)支付安排及本次权益变动需履行的程序
    (1)本协议签订后至本次股份转让事项公告日期间(公告日为非交易日的,
顺延至公告后第一个交易日当日),乙方应向甲方指定账户支付 3,000 万元作为本
次交易履约的定金,目标股份过户完成后,该笔定金自动转为股份转让款;
    (2)本次股份转让事项公告后 5 个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付
股份转让款 22,000 万元,上述款项支付后的 3 个工作日内,双方共同向深圳证
券交易所提交相应股份转让申请材料;
    (3)深圳证券交易所审核通过后 2 个工作日内,甲乙双方共同向中国证券
登记结算有限公司申请办理股份转让过户交割登记,目标股份过户完成后 3 个工
作日内,乙方向甲方指定账户支付剩余股份转让款 20,414.0742 万元。
    目标股份过户之前,如出现送红股、资本公积转增股本等事项,则转让价格
和转让数量相应调整。
    支付每笔股份转让款前,甲方应提前至少一个工作日向乙方发送载明转让款
金额、账户等信息的书面付款通知。
    若非因乙方原因发生导致本次股份转让交易终止或不能办理股份转让过户
交割登记的情形的(包括但不限于未能通过相关监管部门或证券交易所审核),
本协议应当终止,甲方应自前述事项发生之日起 5 个工作日内将已收取的股份转
让款返还给乙方。
    (六)协议生效时间及条件
    本协议自双方签字盖章之日起正式生效。


三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

    截至本报告书签署日,信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在质押、
冻结及其他任何权利限制;本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。




                                   13
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                         第五节 资金来源


    本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计 454,140,742 元(含税),资
金来源于自有资金,资金来源合法。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情
形。
    根据《股份转让协议》约定,本次股份转让价款分期支付,具体情况详见“第
四节权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容”之“(五)、支付安排
及本次权益变动需履行的程序”。信息披露义务人将按照股份转让价款支付进度
进行资金安排并按照协议约定进行支付。




                                  14
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           第六节 本次权益变动完成后的后续计划


一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整


    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出对于上市公司主营业务进
行调整的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常
进行,不提出在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。
    如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。


二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换

资产的重组计划


    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出对上市公司或其子公司业
务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在
未来 12 个月内提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
    如果根据上市公司的实际情况,需要筹划相关事项,届时信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。




                                 15
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三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出调整上市公司董事会及高
级管理人员的明确计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人将依法行使股东
权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会
决定聘任高级管理人员。


四、对上市公司章程修改的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出对上市公司《公司章程》
进行修改的计划。本次权益变动完成后,信息披露义务人不排除在未来 12 个月
内提出对上市公司《公司章程》进行修改的可能,如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的
法定程序和义务。


五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出在未来 12 个月内对上市
公司现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程
序及信息披露义务。


六、是否对上市公司分红政策进行重大调整

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出在未来 12 个月内对上市
公司分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监
管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要
求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。



                                 16
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂不提出其他对上市公司业务和组
织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能
力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人不
排除未来 12 个月内提出对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据
上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。




                                 17
                                      天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书




                第七节 对上市公司的影响分析


一、本次权益变动完成后,对上市公司独立性的影响

    本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上
市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
    本次权益变动后,信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺将
按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公
司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效
的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。


二、同业竞争情况

    信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的其他企业目前不存
在从事与上市公司相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业竞争。


三、关联交易

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。




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               第八节 与上市公司之间的重大交易


一、信息披露义务人与上市公司及其子公司大额资产交易
的具体情况

    截至本报告书出具之日前 24 个月内,信息披露义务人及信息披露义务人的
董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易。


二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员大额资产交易的具体情况

    在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上
交易的情况。


三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排

    截至本报告书签署日前 24 个月内,宁波益到及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排的情况。




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四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

    截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的有关事项外,宁波益到及其董
事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。




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        第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况


一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

    经自查,信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。


二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市

公司股票的情况


    经自查,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票的情况。




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                 第十节 信息披露义务人的财务资料


    宁波益到成立于 2017 年 3 月 16 日,设立至今不足一年,暂无相关的财务数
据。
       宁波益到之执行事务合伙人上海趵朴成立于 2015 年 10 月 27 日,2015 年无
财务数据,上海欧柯盟会计师事务所有限公司对上海趵朴 2016 年的财务报表进
行了审计,并已就上海趵朴 2016 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告。
       上海欧柯盟会计师事务所有限公司对上海趵朴 2016 年审计意见为:“我们
认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定基础,公允反映
了贵公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。”
       上海趵朴 2016 年及最近一期(2017 年 1-8 月未审数据)的主要财务数据如
下:


一、合并资产负债表

          项目                  2017 年 8 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
流动资产:
  货币资金                              42,191,029.92                    5,551,768.29
  其他应收款                            83,381,456.29                   70,546,456.95
      流动资产合计                     125,572,486.21                   76,098,225.24
非流动资产:
  长期股权投资                          34,230,000.00                   25,853,534.35
  固定资产原价                           1,397,605.49                      403,953.08
  减:累计折旧                             170,012.37                       16,404.55
  固定资产账面价值                       1,227,593.12                      387,548.53
  无形资产                                          -                      178,900.00
  长期待摊费用                           1,269,816.33                      520,900.00
    非流动资产合计                      36,727,409.45                   26,940,882.88
        资产总计                       162,299,895.66                  103,039,108.12
流动负债:
  应付账款                                  80,212.22                        31,250.00
  应付职工薪酬                              73,158.50


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          项目              2017 年 8 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
  应交税费                              286,932.30                   -101,415.85
  其他应付款                       153,689,338.92                 101,745,725.18
      流动负债合计                 154,129,641.94                 101,675,559.33
非流动负债:
    非流动负债合计                              -                                -
      负债合计:                   154,129,641.94                   101,675,559.33
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)                  10,000,000.00                    10,000,000.00
未分配利润                          -1,829,746.28                    -8,636,451.21
归属于母公司所有者权益
                                                                      1,363,548.79
          合计
所有者权益(或股东权益)
                                       8,170,253.72                   1,363,548.79
          合计
负债和所有者权益(或股
                                   162,299,895.66                   103,039,108.12
      东权益)总计


二、利润表

           项目              2017 年 1-8 月                     2016 年度
一、营业收入                        20,858,516.93                                -
二、营业总成本                                  -                     7,161,556.17
  营业税金及附加                        56,548.94                                -
  管理费用                          15,506,399.68                     7,823,948.66
  财务费用                             -55,670.97                      -662,392.49
    其中:利息收入                                                      663,775.89
    投资收益(损失以“-”
                                                                     -1,455,465.65
号填列)
       其中:对联营企业
                                                                     -1,455,465.65
和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以“-”
                                       5,351,239.28                  -8,617,021.82
号填列)
  加:营业外收入                                                             570.61
  减:营业外支出                                                          20,000.00
四、利润总额(亏损总额
                                       5,351,239.28                  -8,636,451.21
以“-”号填列)
  减:所得税费用                                   -                                 -
五、净利润(净亏损以“-”
                                       5,351,239.28                  -8,636,451.21
号填列)




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三、现金流量表

                项目                                 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量:                                                   -
    收到的税费返还                                                        570.61
    收到其他与经营活动有关的现金                                   31,199,268.23
经营活动现金流入小计                                               31,199,838.84
    购买商品、接受劳务支付的现金                                      167,771.46
    支付给职工以及为职工支付的现金                                  2,747,627.00
    支付其他与经营活动有关的现金                                    4,215,819.01
经营活动现金流出小计                                                7,131,217.47
    经营活动产生的现金流量净额                                     24,068,621.37
二、投资活动产生的现金流量:                                                   -
投资活动现金流入小计                                                           -
    购建固定资产、无形资产和其他长
                                                                    1,207,853.08
期资产所支付的现金
    投资支付的现金                                                 27,309,000.00
投资活动现金流出小计                                               28,516,853.08
    投资活动产生的现金流量净额                                    -28,516,853.08
三、筹资活动产生的现金流量:                                       10,000,000.00
    吸收投资收到的现金                                             10,000,000.00
        其中:子公司吸收少数股东投
                                                                                   -
资收到的现金
筹资活动现金流入小计                                               10,000,000.00
筹资活动现金流出小计
    筹资活动产生的现金流量净额                                     10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额                                        5,551,768.29
    加:期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额                                        5,551,768.29




                                 24
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                    第十一节 其他重大事项


    一、截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形:
    (一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    (二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    (三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
    (四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
    四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                  25
                                      天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书



                                 声   明


    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




           信息披露义务人:宁波益到投资管理中心(有限合伙)(盖章)




                  执行事务合伙人:上海趵朴投资管理有限公司(盖章)




                       执行事务合伙人委派代表:




                                                              年     月      日




                                 26
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                       第十二节 备查文件


一、备查文件

    一、宁波益到的营业执照
    二、宁波益到的执行事务合伙人身份证明
    三、与本次权益变动相关的法律文件(股份转让协议)
    四、宁波益到关于本次权益变动资金来源的承诺
    五、宁波益到执行事务合伙人、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
    六、宁波益到及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖天汽模
股票的自查报告
    七、宁波益到对上市公司后续发展计划可行性的说明
    八、宁波益到关于本次股权转让的相关进程说明
    九、宁波益到及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的说明
    十、宁波益到关于受让上市公司股份重大事项进程备忘录
    十一、宁波益到关于受让上市公司股份内幕信息知情人档案
    十二、宁波益到及其执行事务合伙人、实际控制人关于保持上市公司独立性
的承诺
    十三、宁波益到不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
    十四、宁波益到及其执行事务合伙人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
    十五、宁波益到及其执行事务合伙人关于减少和避免关联交易的承诺
    十六、宁波益到执行事务合伙人决定


二、查阅地点

    本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:


                                  27
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1. 深圳证券交易所
2. 天津汽车模具股份有限公司




                              28
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                            附表:详式权益变动报告书

基本情况

                                                                     天津市空港经济区航天路
上市公司名称       天津汽车模具股份有限公司    上市公司所在地
                                                                     77 号

股票简称           天汽模                      股票代码              002510

                                                                     浙江省宁波市北仑区梅山
信息披露义务人     宁波益到投资管理中心(有    信息披露义务人注
                                                                     大道商务中心八号办公楼
名称               限合伙)                    册地
                                                                     135 室
拥有权益的股份     增加 √
                                               有无一致行动人        有 □ 无 √
数量变化           不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务人                                 信息披露义务人是
是否为上市公司     是 √ 否 □                 否为上市公司实际      是 □ 否 √
第一大股东                                     控制人
信息披露义务人                                 信息披露义务人是
                   是 □       否 √                                 是 □       否 √
是否对境内、境外                               否拥有境内、外两
                   回答“是”,请注明公司家                          回答“是”,请注明公司
其他上市公司持                                 个以上上市公司的
                   数                                                家数
股 5%以上                                      控制权
                   通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式(可   国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选)             取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
                   继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益     持股种类: /
的股份数量及占     持股数量: 0
上市公司已发行     持股比例: 0
股份比例
本次权益变动后,
                 持股种类:人民币普通股
信息披露义务人
                 持股数量:48,519,310股
拥有权益的股份
                 持股比例:5.41%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关     是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞     是 □ 否 √
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12    是□ 否√
个月内继续增持



                                         29
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信息披露义务人
此前 6 个月是否
                   是 □ 否 √
在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的   是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要   是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
                   是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
                   是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
                   是 □ 否 √
问
本次权益变动是
否需取得批准及     是 □ 否 √
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
                   是 □ 否 √
使相关股份的表
决权




                                 30
                                      天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书



(本页无正文,为《天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页)




             信息披露义务人:宁波益到投资管理中心(有限合伙)(盖章)




                         执行合伙人:上海趵朴投资管理有限公司(盖章)




                                执行事务合伙人委派代表:

                                                                        张航嘉


                                                              年     月      日




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