天汽模：关于签署股权转让框架协议的公告2017-11-10
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2017-097
天津汽车模具股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”） 就收购浙江时空
能源技术有限公司37.5%股权事项签署的股权转让框架协议仅为意向性协议，属
于双方初步确定合作意愿的约定性文件, 框架协议付诸实施以及实施过程中均
存在变动的可能性；
2、本框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意
向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存
在不确定性；
3、根据本框架协议商谈并签署的相关最终交易协议及其实施尚需根据相关
法律法规及《公司章程》规定履行公司内部决策程序及相关部门的批准，因此该
股权收购事项尚存在不确定性；
4、公司将根据尽职调查结论和审计、评估报告，决定是否实施本次股权收
购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
5、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。
6、本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
综上，本次交易的具体工作进度尚存在重大不确定性，公司将根据事项进展
情况，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投
资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司与浙江时空能源技术有限公司股东西藏壹米网络科技有限公司、上海汇
银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业
（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛签署
了股权转让框架协议，拟收购西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公
司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛合计持有的浙江时空
能源技术有限公司不超过37.5%的股权（以下称“本次交易”）。
（二）交易的审批程序
本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次签订的框架协议仅
为意向性合作协议，不构成法律责任和正式承诺，交易事项的具体工作进度存在
重大不确定性，待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏壹米网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330106397950054F
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐景涛
注册资本：403万元人民币
主要经营场所：拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号
经营范围：服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成
果转让；汽车零部件及配件技术的技术咨询；汽车租赁；批发、零售：计算机软
硬件及配件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、公司名称：上海汇银投资有限公司
统一社会信用代码：91310115134661023K
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙红敏
注册资本：12300万员人民币
主要经营场所：浦东新区杨高北路528号16幢170室
经营范围：投资及经济信息咨询、服务，食用农产品、金属材料、普通机械、
电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料（除限制商品）、纺织品的销售，
农产品种植。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、公司名称：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115350750899G
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 上海趵朴投资管理有限公司 （委派代表：李刚）
主要经营场所：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
4、公司名称：杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA27X0437A
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人: 杭州暾澜投资管理有限公司 （委派代表：杨琼琼）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）
5、公司名称：宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA281TP365
执行事务合伙人: 浙江江之缘投资管理有限公司 （委派代表：俞春雨）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
6、刘亚琳
身份证号码：5102021972********
地址：上海市浦东新区锦绣路300弄15号202室
7、张媛媛
身份证号码:6502031981********
地址：广东省深圳市南山区深湾一路3号红树西岸花园3栋1-12A
宁波益到投资管理中心（有限合伙）协议受让本公司控股股东5.41%的股份
（具体详见《关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告》，公告编号
2017-083）手续正在办理过程中，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）认缴了宁
波益到投资管理中心（有限合伙）69.86%的合伙企业份额，宁波益到投资管理中
心（有限合伙）与上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上
海趵朴投资管理有限公司。因此，上海趵虎投资管理中心（有限合伙）为公司关
联方。除上海趵虎投资管理中心（有限合伙）外，公司实际控制人、持有公司5%
以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员与前述各方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：浙江时空能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：913301100970474880
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：沈鉴颖
5、注册资本： 1000万元人民币
6、住所：杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层
7、经营范围：组装、生产：汽车电池（上述经营范围中涉及前置审批项目
的，在批准的有效期内方可经营）。 能源技术的开发；汽车动力电池的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果转让；蓄电池、汽车动力电池的租赁；批发、零
售：汽车动力电池、蓄电池；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
对应注册资本（万元） 比例
时空电动汽车股份有限公司 600.00 60.00%
西藏壹米网络科技有限公司 55.78 5.58%
上海汇银投资有限公司 139.50 13.95%
上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 116.30 11.63%
杭州圣业投资合伙企业（有限合伙） 69.77 6.98%
宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙） 4.65 0.47%
刘亚琳 7.00 0.70%
张媛媛 7.00 0.70%
合计 1,000.00 100.00%
四、框架协议的主要内容
甲方（受让方）：天津汽车模具股份有限公司
地址：天津市天津空港经济区航天路77号
法定代表人：常世平
乙方一（出让方）：西藏壹米网络科技有限公司
地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A4栋2单元4楼2号
法定代表人：徐景涛
乙方二（出让方）：上海汇银投资有限公司
地址：浦东新区杨高北路528号16幢170室
法定代表人：孙红敏
乙方三（出让方）：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
地址：上海市奉贤区岚丰路1150号2幢2630室
执行事务合伙人：上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：李刚）
乙方四（出让方）：杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）
地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1307室
执行事务合伙人：杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：杨琼琼）
乙方五（出让方）：宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）
地址：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室
执行事务合伙人：浙江江之缘投资管理有限公司（委派代表：俞春雨）
乙方六（出让方）：刘亚琳
地址：上海市浦东新区锦绣路300弄15号202室
乙方七（出让方）：张媛媛
地址：广东省深圳市南山区深湾一路3号红树西岸花园3栋1-12A
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七合称为“乙
方”）
丙方（其他股东）：时空电动汽车股份有限公司
地址：杭州市下城区环城北路303号501室
法定代表人：陈峰
丁方（目标公司）：浙江时空能源技术有限公司
地址：杭州市余杭区五常街道高顺路8号金牛座B座1-2层
法定代表人：沈鉴颖
（上述甲方、乙方、丙方和丁方合称为“协议各方”或“各方”，分称为
“协议一方”或“一方”）
鉴于：
1、浙江时空能源技术有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）是一
家依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立并合法存续的企业，成立
于2014年4月4日，注册资本为人民币1000万元，实收注册资本人民币1000万元。
2、甲方（或甲方控制的投资主体，下同）拟以股权受让的形式对公司
进行投资。甲方投资前，乙方合计持有公司40%的股权，乙方同意将其持有的不
超过37.5%的公司股权（以下简称“目标股权”）按本协议约定之条件转让给甲
方，且乙方确保公司现有股东放弃本次出让股权的优先购买权。甲方同意按照本
协议约定之条件受让目标股权。
为此，协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和
国公司法》及其他有关法律和法规，就公司本次股权转让事宜达成以下协议：
第一条 本次投资安排
1.1协议各方同意，甲方以股权受让的方式对公司进行投资，本次投资中对
公司整体估值不超过人民币26.1亿元。乙方将其持有的目标股权（对应不超过375
万元的注册资本）溢价转让给甲方，股权转让的价格不超过人民币9.7875亿元。
甲方以现金方式支付上述股权转让价款。
1.2正式股权转让协议签订后，公司和乙方承诺于甲方股权转让款的50%到
账之日起的10个工作日内办理完毕相应工商变更手续，将甲方登记为持有公司股
权的股东，同时公司应向甲方出具出资证明书。
正式股权转让协议签订后，若非因甲方原因，乙方未能在2017年12月30日
前（不应早于甲方50%股权转让款到账之日起第10个工作日）办理完毕工商变更
登记手续的，甲方有权单方解除股权转让协议并要求乙方返还甲方已支付的股权
转让款并根据银行同期贷款利率承担相应的利息，也可选择继续履行股权转让协
议。
1.3甲方投资公司前后公司出资结构详见下表：
投资前 投资后 转让明细
对应注
股东名称 对应注册 对应注册
册资本
资本（万 比例 资本（万 比例 比例
（万
元） 元）
元）
时空电动汽车股份有限公司 600.00 60.00% 600.00 60.00% - 0.00%
西藏壹米网络科技有限公司 55.78 5.58% 25.00 2.50% 30.78 3.08%
上海汇银投资有限公司 139.50 13.95% - 0.00% 139.50 13.95%
上海趵虎投资管理中心（有
116.30 11.63% - 0.00% 116.30 11.63%
限合伙）
杭州圣业投资合伙企业（有
69.77 6.98% - 0.00% 69.77 6.98%
限合伙）
宁波江之澜缘投资合伙企业
4.65 0.47% - 0.00% 4.65 0.47%
（有限合伙）
刘亚琳 7.00 0.70% - 0.00% 7.00 0.70%
张媛媛 7.00 0.70% - 0.00% 7.00 0.70%
天津汽车模具股份有限公司 - 0.00% 375.00 37.50% - 0.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 375.00 37.50%
1.4 乙方和公司承诺：在本次股权转让前，公司股东认缴注册资本为人民
币1000万元，实缴注册资本为人民币1000万元；乙方转让给甲方的股权是乙方已
完成实缴的股权，否则，由乙方承担该部分股权实缴到位的义务。甲方无须再向
公司承担任何缴纳注册资本金的义务。
第二条股权转让款的缴付
2.1各方同意，甲方签订正式股权转让协议时应以满足以下先决条件为前
提：
（1）在本协议签订时的公司现有股东已签署同意按本协议约定进行股权转
让且其他相关股东放弃优先购买权的股东会决议，并将相应文本原件交甲方查
阅。否则甲方有权顺延签订正式股权转让协议的时间。
（2）本协议第四条“乙方和丁方的陈述与保证”保持真实有效，且在股权
转让款支付日前未发生不利变更。
（3）甲方董事会或股东大会审议并通过本次股权收购事项。
2.2满足上述前提条件的情况下，由各方签订正式的股权转让协议，并在正
式股权转协议签订后5个工作日内，甲方将本次股权转让款的50%支付至乙方指定
的银行账户；工商登记变更完成后的5个工作日内，甲方将本次股权转让款剩余
的50%支付至乙方指定的银行账户。
2.3 本次股权转让完成后，公司留存股东名册，该股东名册经各股东签章
并加盖公司印章后由董事会保存，并向甲方提供一份副本原件。
2.4各方同意，本次股权转让涉及的相关税费由双方各自承担。
第三条甲方的陈述与保证
3.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以
独立地作为一方主体。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关
法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或
者协议产生冲突。
3.2 甲方保证其支付的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本
协议的条款与条件支付股权转让款。
第四条乙方和丁方的陈述与保证
4.1乙方和丁方签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的
交易等行为都已获得充分必要的授权。
4.2 本协议的签署和履行将不违反公司原有的章程或公司及公司股东之间
其它规则中的任何条款（如有，由乙方和丁方承担相应修改或弥补责任，如引起
甲方损失的由乙方和丁方赔偿），并且不违反任何中国的强制性法律法规之规定。
4.3 乙方和公司承诺并保证，公司提交给甲方的所有资料已经充分说明了
公司的真实情况；并保证所提供的所有资料及信息的真实性、准确性和完整性，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。
4.4 截至本协议签署之日，除已经向甲方披露的债务以外，公司不存在任
何其他债务及或有债务。
4.5 乙方与公司承诺并保证在本协议签订之日，均没有任何涉及公司的正
在进行或可预见的提起诉讼和/或仲裁案件。
4.6 乙方与公司承诺并保证没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭
受吊销营业执照、罚款或其它影响公司经营的行政处罚或法律制裁或任何违反中
国法律、法规的行为。
4.7乙方承诺并保证，在本协议签订之前，其直接持有的公司股权完全由其
合法持有、不存在任何瑕疵或权利负担；乙方确保在本协议签订之前或之后的公
司股权转让（含公司及所有关联企业）和资产收购中，不存在权属纠纷。
4.8公司合法拥有或可合法使用其全部资产。除已向甲方披露的各项事项
外，公司拥有其全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、
域名等）的合法所有权或使用权，不存在侵犯任何第三人的合法权益的情形，公
司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权不会给公司带来重
大不利影响及重大损失。
4.9公司承诺因上述4.4、4.5、4.6、4.7、4.8项及以下事项导致的公司损
失或甲方遭受的损失由本次协议签署时的公司现任股东承担：（1）因公司在合
同签订日时仍欠缴的员工社会保险费及住房公积金以及因此而产生的任何罚金、
滞纳金；（2）公司历史沿革中存在的股权沿革瑕疵，包括但不限于任何抽逃或
虚假出资、出资不实、股权转让之潜在争议及纠纷。
第五条违约责任
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违
约而产生的损失以及律师费）赔偿守约方。
第六条不可抗力
6.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分不能或者全部不能履行
本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救
措施，以减少因不可抗力造成的损失。
6.2 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起3个工作日内，将事件的发
生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后15个工作日内，向其他方提供
不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的
有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影
响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者
延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致，遇有不可抗
力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔
偿责任。
6.3 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由
于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防
止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法
规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的
条件履行。
第七条通知和送达
7.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通
知”）应当采取书面形式（包括面呈、快递、传真、电子邮件）。
7.2若任何一方的联系方式发生变化，变动方应当在该变更发生后的7日内
通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的损失。
第八条信息披露
8.1 有关本协议约定的内容均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非
本协议有其他约定。若根据法律必须披露信息，则披露信息的一方应在披露或提
交信息之前的合理时间与另一方商讨如何披露，且应在它方要求披露或提交信息
情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
8.2 尽管有上述说明，但在投资完成之后公司仅有权将投资时间以及甲方
对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、
业务伙伴和员工，且应在披露信息时保证获知信息的个人或者机构将承担保密信
息的义务。
第九条法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，
并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加
以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例执行。
9.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友
好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则任何一方有权向原告所在地有管
辖权的人民法院起诉。
9.3 诉讼期间，除争议条款外，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权
利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
第十条其它
10.1 本协议代表各方对本协议项下事宜的完全协商一致，并替代此前各方
就此项事宜所作出的任何其他书面和口头协议中与本协议不一致的部分。
10.2 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执
行，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现
原有条款的意图。
10.3 如果公司在未来的任何融资或股权转让中存在比本协议更加有利于
投资方的条款，则甲方有权享受未来投资方享有的该等优惠条款并将此种优惠作
为正式股权转让协议的补充及组成部分。
10.4 本框架协议经各方签署后，待甲方委托相关中介机构进行尽职调查、
出具审计评估报告后另行签署正式协议。如尽职调查及审计评估工作中发现公司
存在重大经营问题，导致不符合中国证监会及深圳证券交易所的监管要求，则本
框架协议自动终止。
10.5本协议自各方代表签字、盖章后生效；本协议一式拾壹份，协议各方
各执壹份，其余置于公司备用。
五、本次股权收购的目的及对公司的影响
根据对标的公司初步调查，浙江时空能源技术有限公司是一家专注于动力
电池系统的研发、生产和销售的创新型企业，为新能源汽车制造厂商提供模块化、
高能量、高安全性的动力电池系统产品。本次交易完成后，公司将持有浙江时空
能源技术有限公司不超过37.5%股权，并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力
电池系统领域，从而形成公司在新能源汽车锂离子动力电池系统领域的业务布
局。本次交易完成后，可进一步优化公司业务结构，增强公司的抗风险能力，为
公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。
六、风险提示
本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调
查、审计及评估之后，各方进一步确定最终交易价格，签署正式股权收购协议并
经公司董事会、股东大会审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不
确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《浙江时空能源技术有限公司股权转让框架协议》
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 9 日
