天汽模：关于对参股公司增资暨关联交易的公告2020-03-31
股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2020-029
债券代码:128090 债券简称:汽模转 2
天津汽车模具股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
1、天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）持有东风（武汉）实业
有限公司（以下简称“武汉实业”）24%的股权，东风实业有限公司（以下简称“东
风实业”）持有武汉实业76%的股权，武汉实业为公司参股子公司。
因业务发展的需要，武汉实业拟增加注册资本。经公司与东风实业协商拟将
武汉实业注册资本由58,332万元增加至71,832万元。本次增资由各股东按现持股
比例以现金方式同比例增资，其中，公司对武汉实业增资3,240万元。
2、公司董事长常世平先生和董事兼副总经理尹宝茹女士担任武汉实业董事，
公司董事、总经理兼董事会秘书任伟先生担任东风实业董事，武汉实业和东风实
业构成关联法人，公司本次增资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对武汉实业同比例增资所涉及关
联交易金额为3,240万元。
3、审议情况
公司于2020年3月27日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司
独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，本次交易事项审批权限在
董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：东风实业有限公司
统一社会信用代码：914203007283179089
企业类型：其他有限责任公司
住所：湖北省十堰市公园路 95 号
法定代表人：罗元红
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：2001 年 6 月 6 日
营业期限：2001 年 6 月 6 日至 2031 年 6 月 5 日
经营范围：汽车零部件制造；金属结构加工；汽车及配件、化工产品（不含
危险品及国家限制规定经营的化学品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车改装；微型
轿车、中型客车的生产；新能源汽车的制造及销售；环保工程；企业管理咨询（不
含投资与资产管理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关联关系：公司持有东风实业25%股权，公司董事、总经理兼董事会
秘书任伟先生在东风实业担任董事职务
最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年度（未经审计） 2020 年 1-2 月（未经审计）
营业收入 428,478.71 45,610.77
净利润 30,392.38 -2,494.31
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 2 月 29 日（未经审计）
资产总计 657,548.01 653,627.52
负债总计 500,395.09 498,968.91
所有者权益 157,152.92 154,658.60
东风实业股东构成：
股东 出资额（万元） 持股比例
德盛拾陆号企业管理（天 6,000 60%
津）合伙企业（有限合伙）
公司 2,500 25%
东风（十堰）实业公司 1,500 15%
合计 10,000 100%
2、公司名称：东风（武汉）实业有限公司
统一社会信用代码：914201127831646337
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：武汉市东西湖区金北一路 9 号（10）
法定代表人：王义斌
注册资本：58,332 万元
成立时间：2006 年 3 月 23 日
营业期限：2006 年 3 月 23 日至 2046 年 3 月 22 日
经营范围：汽车零部件(不含发动机)制造及销售;汽车(不含小轿车)及配件销
售;机电设备、金属结构件、电子元器件、橡胶制品、纸制品、木制品、五金工
具、建筑材料、日用百货、针纺织品生产及销售、技术开发、转让及咨询服务;
计算机软硬件、网络技术开发及销售;环保施工工程;水电设备安装;汽车装潢;房
地产开发、物业管理服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止
或限制进出口的货物和技术);金属材料加工与销售;非金属材料加工与销售;模具、
夹具、检具的设计、加工与销售。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件
或许可证后方可经营)
与公司关联关系：公司持有武汉实业 24%股权，公司董事长常世平先生及董
事兼副总经理尹宝茹女士在武汉实业担任董事职务。
最近一年一期的财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年度（未经审计） 2020 年 1-2 月（未经审计）
营业收入 81,394.48 11,136.50
净利润 7,085.27 -329.31
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 2 月 29 日（未经审计）
资产总计 125,571.03 123,673.32
负债总计 76,111.39 74,542.98
所有者权益 49,459.65 49,130.34
武汉实业增资前股东构成：
股东 出资额（万元） 持股比例
公司 14,000 24%
东风实业 44,332 76%
合计 58,332 100%
三、增资标的的基本情况
基本信息详见“二、关联方基本情况”之“2、东风（武汉）实业有限公司”。
增资的资金来源：公司自有资金。
增资前后，武汉实业的股权结构：
增资前 增资后
股东
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
公司 14,000 24% 17,240 24%
东风实业 44,332 76% 54,592 76%
合计 58,332 100% 71,832 100%
四、交易的定价政策及定价依据
公司作为武汉实业的股东，与东风实业按照平等自愿的合作原则根据股权比
例共同以货币出资的方式对武汉实业进行增资，符合客观、公平、公允的定价原
则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、拟签署的增资协议的主要内容
甲方：东风实业有限公司
乙方：天津汽车模具股份有限公司
1、甲方乙方同意按照持股比例对武汉实业采取现金方式增资 13,500.00 万
元，出资时间 4 月 30 日前。
2、增资完成后武汉实业注册资本增加至 71,832.00 万元，股东名称、出资
额、出资方式及持股比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
31,260.00 现金
东风实业有限公司 76.00%
23,332.00 股权
天津汽车模具股份有限公司 17,240.00 现金 24.00%
合计 71,832.00 —— 100.00%
3、各方同意为签订及履行本协议所需，将依法履行各自内部授权程序及履
行政府审批或备案程序。协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后
生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司对武汉实业增资，将进一步增强其整体实力，更好地为汽车主机厂商提
供零部件制造及相关配套服务。本次增资不会对公司的财务状况、经营成果、未
来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司
的独立性无不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与武汉实业和东风实业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根
据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次公
司对武汉实业增资，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，关联
董事按相关法律、法规的规定回避表决。
2、独立董事独立意见：公司对武汉实业增资，将进一步增强其整体实力，
更好地为汽车主机厂商提供零部件制造及相关配套服务。董事会在审议此项关联
交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和
公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意上述关
联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第
二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对天汽模本次关联
交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议
2、第四届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津汽车模具股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 30 日
