证券代码：002512             证券简称：达华智能          公告编号：2017—100



                   中山达华智能科技股份有限公司
   关于对广东证监局行政监管措施决定书整改报告的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）于 2017
年 9 月 20 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）
《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 [2017]47 号）、
《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48 号）、《关于对陈
开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49 号）、《关于对蔡小如采取出具警示
函措施的决定》（[2017]50 号），并于 2017 年 9 月 21 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露了《关于收到广东证
监局行政监管措施决定书的公告》（2017-095）。

    收到广东证监局责令改正决定书后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、
高管和相关人员进行了传达，并组织相关人员进行专题学习、讨论，对指出的问题
进行认真剖析、总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改负债人、执
行人，形成了《关于对广东证监局行政监管措施决定书整改报告》。

    整改报告内容主要如下：

    问题一：关联交易审议程序及披露违规

    2015 年 10 月，公司董事会审议并通过以 3283.2 万元收购王红雨持有卡友支付
有限责任公司（以下简称“卡友支付”）9.12%股权的议案，并对外披露了该交易。
2015 年 11 月，公司董事会聘任上官步燕为公司副总裁。公司未按照《上市公司信息
披露管理办法》第七十一条的规定，在拟聘任上官步燕为公司高级管理人员后 12 个
月内将其配偶王红雨认定为公司关联自然人，将公司收购王红雨持有股权的交易事
项按关联交易披露并按相应权限履行股东大会审议程序。此外，公司 2015 年度报告
中也未披露该交易属于关联交易。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条、第四十八条等相关规定。

    整改措施：公司于2017年10月18日，召开第三届董事会第二十二次会议审议通
过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支付9.12%股权暨关联交易的议案》，经
认真审核，公司董事确认公司受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权事项为关联交
易，同意并确认公司与自然人王红雨签署《股权转让协议》继续有效，同意公司
受让王红雨持有的卡友支付9.12%股权的事项，受让价格为3,283.20万元，并提交
公司股东大会进行审议。公司独立董事对本次交易事项发表了独立董事事前认可
意见及独立董事意见，同意本次交易事项。

    公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司也就该事项发表了独立意见。

    详情请见公司于2017年10月19日披露的《关于确认公司收购王红雨持有的卡友
支付9.12%股权暨关联交易的公告》（2017-098）及其他相关公告。

    公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定履行审议程序及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对
证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控
制，进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

    整改完成时间：已完成董事会审议流程，尚需股东大会审议，后续将长期严
格执行

    整改负责人：公司董事长

    整改执行人：公司董事会秘书、证券法务部


    问题二：募集资金使用及披露违规

    2015 年 11 月，公司非公开发行募集电信渠道合营项目资金 3.3 亿元。公司未能
严格按照相关规定管理并使用募集资金：一是新增募投项目实施主体厦门市东东东
电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）后，未能及时开立专项账户，导致
东东东商务在使用募集资金支付货款过程中，将募集资金和自有资金混放于同一账
户；二是公司未经审批，使用募集资金 1009.29 万元采购耳机及手机数据线等非无
线终端的产品，且未在 2016 年度报告“募集资金使用情况”中披露以上情况。上述
行为违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》中第二条、第四条、第五条、第十一条，以及《上市公司信息披露管理办法》
第二条、第三条等相关规定。

    整改措施：公司在2017年半年度报告编制过程中也意识到募集资金使用及信息
披露存在违规，对此董事会高度重视，责令公司全资子公司新东网科技有限公司
（以下简称“新东网”）及东东东商务（新东网全资子公司）认真核查，并配合
公司财务股份国泰君安证券股份有限公司对募集资金到账日到目前的使用情况进
行严格自查。对东东东商务（新东网）在2016年度使用募集资金1,009.29万元采
购手机线、耳机线的情况，公司已要求东东东商务（新东网）在2017年8月14日将
使用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

    该整改措施公司已于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》及《关于募集
资金2017年半年度存放与使用情况专项报告》中进行了披露，也经过公司在2017
年8也14日召开的第三届董事会第二十一会议及第三届监事会第十次会议审议通
过。

    2017年8月14日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对上市公司定期报
告披露及新东网将1,009.29万元资金转回募集资金专户事宜进行核查，并将持续
关注新东网后续募集资金使用情况，履行相应的持续督导责任。

    详情请见公司于2017年8月15日披露的《2017半年度报告》、《关于募集资金
2017年半年度存放与使用情况专项报告》及其他相关公告。

       公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定履行募集资金使用及信息披露义务，同时公司将加强相关责任人员对证监
会及深圳证券交易所相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，
进一步提升信息披露水平，提高信息披露质量。

    整改完成时间：已完成，将长期严格执行

    整改负责人：公司总裁

    整改执行人：公司财务总监、董事会秘书


    本次广东证监局现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息
披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券
监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积
极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提
升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透
明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

    特此公告。


                                             中山达华智能科技股份有限公司

                                                        董事会

                                                 二○一七年十月十九日