国泰君安证券股份有限公司

             关于确认中山达华智能科技股份有限公司

             收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权

                       暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求，对公司收购王红雨持有的卡友支付服务有限公司（以下简称
“卡友支付”）9.12%股权的关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    公司拟以 3,283.20 万元收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权，并授权公
司董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。

    （二）关联关系说明

    2015 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过《关于公
司受让卡友支付 15.99%股权的议案》，同意公司收购自然人王红雨持有的卡友
支付 9.12%股权，收购价格为人民币 3,283.20 万元。2015 年 11 月 4 日，公司
第二届董事会第四十九次会议审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》，
公司聘任上官步燕担任公司副总裁。上官步燕与王红雨为夫妻关系，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》相关规定，公司收购王红雨持有的卡友支付股权构成
关联交易。

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       （三）本次关联交易不构成重大资产重组。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

    1、姓名：王红雨

       2、身份证号码：110107196605XXXXXX

    3、住址：北京市朝阳区黄寺大街

       三、关联交易的主要内容和定价政策

       公司拟收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权。卡友支付 100%股权作价为
36,000 万元，王红雨持有的卡友支付 9.12%股权转让价款为人民币 3,283.20 万
元。

       依据公司在上海产权交易中心竞价取得江阴紫光软件有限公司持有的卡友
支付 30%股权时的估值，本次交易交易价格公允，且依据目前国内市场支付特
别是全国支付牌照的价值，本次交易有利于公司及全体股东的利益。

       四、交易对上市公司的影响及风险

       （一）本次交易对公司的影响

       公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展 RFID 溯源领域、公共事
业（信息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定
的成果。金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图
最关键的节点，也是公司 2015 年度以来各年度重点发展的领域。

       卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得
卡友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅
速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利
于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

       （二）本次交易对公司的风险

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    1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一
定的风险。

    2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中
国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，
公司在与王红雨签订股权转让协议后，此次转让行为需提交中国人民银行进行审
批，虽然之前公司取得卡友支付 30%股权事项已获中国人民银行审批，但该审
批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民
银行审批的风险。

    五、最近十二个月与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    最近十二月内，公司与上官步燕及其关联人未发生关联交易。

    截至目前，公司与上官步燕及其关联人发生的关联交易如下：2016 年 3 月
9 日，公司第二届董事会第五十七次会议审议通过公司与公司副总裁上官步燕签
署《股权转让协议》，公司以 3,256.20 万元收购上官步燕持有的卡友支付 9.045%
股权。该事项已于 2016 年 4 月 18 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议
通过。

    六、关联交易的审批程序

    （一）董事会表决

    2017 年 10 月 18 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认公司收购王红雨持有的卡友支
付 9.12%股权暨关联交易的议案》。公司现任董事均与本次交易的相关人员无关
联关系，均无需回避本次交易。此项交易尚需获得股东大会的批准。

    （二）独立董事的事前认可意见

    公司独立董事认为，公司收购卡友支付服务有限公司股权是符合公司战略发
展规划和有助于提升公司竞争力的，公司第二届董事会第四十六次会议已审议通
过该事项，且时任独立董事就收购事项发表独立意见；本次交易卡友支付的估值
是合理的，是依据公司在上海产权交易中心竞价取得江阴紫光软件有限公司持有

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的卡友支付 30%股权时的估值，本次交易交易价格公允，且依据目前国内市场
支付特别是全国支付牌照的价值，本次交易有利于公司及全体股东的利益。

    因此，公司独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审
议。

       （三）独立董事的独立意见

       经核查，公司独立董事认为，公司收购卡友支付 9.12%的股权属于关联交
易，公司第二届董事会第四十六次会议已审议通过该事项，且时任独立董事就收
购事项发表独立意见。现公司独立董事再次确认，本次交易符合公司发展战略规
划，有利于提升公司的竞争实力；本次交易公平、公正，交易价格公允，且依据
目前支付牌照特别是全国性支付牌照的价值，本次交易有利于公司及股东的利益。
本次关联交易已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序合法合规，
符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

    因此，公司独立董事同意公司收购王红雨持有的卡友支付 9.12%的股权并提
交公司股东大会审议。

       七、独立财务顾问核查意见

       经审慎核查，国泰君安对公司收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权的关联
交易事项发表意见如下：

       公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，独
立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必
要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司收购王红雨持有的卡友支付 9.12%
股权的关联交易事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。

       以下为正文。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于确认中山达华智能科技股份
有限公司收购王红雨持有的卡友支付 9.12%股权暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）




独立财务顾问主办人：____________            ____________

                        郭   威                  谢良宁




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2017 年 10 月 18 日




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