中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大
             资产重组若干问题的规定》第四条的说明



       中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份的方式购买朴圣根先生等自然人及法人持有的北京讯众通信技术股份
有限公司（以下简称“讯众股份”、“标的公司”）共计 90%-100%的股份。上
述交易完成后，公司将持有讯众股份 90%-100%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
有关规定， 对照上市公司发行股份购买资产并的条件，经审慎核查，本次交易
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如
下：

       1、交易标的资产为讯众股份 90%-100%的股权，讯众股份不属于项目公司，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，上述事
宜以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况，已在《中山达华智能科技股
份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“《交易预案》”）中披露；本
次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和
股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准，上述报批事项已在《交
易预案》中详细披露，并对可能无法取得批准的风险做出了特别提示。

       2、根据讯众股份工商资料及各交易对方的承诺，讯众股份为依法设立、合
法存续的有限股份公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资
不实或影响其合法存续的情形。标的资产为讯众股份 90%-100%的股权，该等股
权权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形。

    3、本次交易拟购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强主业和抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。

    特此说明。

                                         中山达华智能科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                二 O 一八年九月十九日