中山达华智能科技股份有限公司
董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交的法律文件的有效性的说明


    中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因拟向朴圣根先生等自
然人及法人股发行股份购买北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、
“标的公司”）共计90%-100%的股份（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资
产重组，不构成重组上市。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、 关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：

    1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，严格
控制内幕信息知情人的范围；

    2、因筹划发行股份购买资产事项，为确保信息披露公平公正，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018
年6月19日开市起停牌；

    3、停牌后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请了独立财务顾
问等中介机构，正式启动了本次发行股票购买资产事项的各项准备工作。公司及时
采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构
签订了保密协议；
    4、2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《发行股
份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，由于本次发行股份购买资产项目的相关尽
职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和
完善，相关工作尚未全部完成，经向深交所申请， 股票自2018 年8月17日（星期五）
开市起继续停牌，公司原计划在累计停牌不超过3个月的时间内，即在不晚于2018
年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组（2017年修订）》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。

    5、停牌期间，公司至少每5个交易日发布一次发行股份购买资产的进展公告；

    6、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内
累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条的相关标准；

    7、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的
《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案》；

    8、2018年9月9日，公司召开第三届董事会第四十次临时会议审议《中山达华智
能科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及与本次交易方案相关的各项议案并
获得批准。公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事
会审议，并对本次发行股份购买资产事项发表了独立意见；

    9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。

    （二）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：

    1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次《中
山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及与本次交易有
关的其他议案；

    2、公司召开股东大会审议通过本次交易；

    3、中国证监会审批通过本次交易；

    4、其他有权部门的审批程序（如需）。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件（2017年修订）》等相关规定， 本
公司董事会就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，作出如下声明和
保证：公司就本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件真实、合法、有效，本
次发行股份购买资产事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。公司董事会将继续督促公司完整履行后续相关法定程序，使得本次交易符合
相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。


     特此公告。



                                             中山达华智能科技股份有限公司

                                                     董事会

                                              二○一八年九月十九日